Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 31 января 2005 г. Дело N А40-46075/04-100-518
Арбитражный суд города Москвы в лице судьи Р. (единолично), при ведении протокола судебного заседания судьей, в открытом судебном заседании 31 января 2005 года, при участии представителей: истца В. - по доверенности от 22 декабря 2004 года, ответчика Г. - по доверенности от 13 октября 2004 года, рассмотрел дело по иску ООО "Межрегионгаз" к ОАО "Интерхимпром", ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ" о признании недействительным договора N 8\\01-А от 20 июля 2001 года купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Интерхимпром" и ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" записи о списании обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" в количестве 70962000 штук с лицевого счета ОАО "Интерхимпром" и зачисления на лицевой счет ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" с одновременным восстановлением на лицевом счете ОАО "Интерхимпром" записи о наличии обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорации "Азот" в количестве 70962000 штук, суд
истец, являющийся акционером ЗАО "АХК "АЗОТ", владеющим 393514888 штуками обыкновенных именных акций ЗАО "АХК "Азот", подал в арбитражный суд исковое заявление с указанными выше требованиями, считая сделку заключенной с нарушением требований статьи 72 Федерального Закона "Об акционерных обществах", выразившемся в том, что совет директоров ЗАО "АХК "АЗОТ" не определил категории приобретаемых обществом у акционера акций, количество приобретаемых акций, цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Также истец ссылается на то, что общество приобрело размещенные им акции до полной оплаты всего уставного капитала общества - ОАО "Интерхимпром" в уставный капитал на момент заключения договора не внесло, деньги были им перечислены лишь 24 июля 2001 года в размере 7830000 рублей.
В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.
Ответчик - ОАО "Интерхимпром" - иска не признал, представил отзыв с изложением своей позиции по спору, в котором указал, что заявляет свое полное несогласие с доводами истца, поскольку в определении советом директором категорий (типов) акций, приобретаемых Обществом, необходимости не было, поскольку Обществом на момент заключения договора о выкупе у акционера акций были размещены акции лишь одного типа "обыкновенные акции", поэтому отсутствие определения типа акций в данном случае не порождает юридических последствий, нарушающих нормы Закона "Об акционерных обществах",
Довод Истца о том, что выкуп ЗАО "АХК "АЗОТ" собственных размещенных акций только у одного акционера, противоречит нормам ст. 72 Закона "Об акционерных обществах", поскольку содержание данной статьи предусматривает право каждого акционера продать акции, обязанность Общества их приобрести, то есть эта норма не обязывала общество выкупать собственные размещенные акции у всех акционеров, а лишь только по отношению к акционерам, сделавшим заявление о приобретении принадлежащих им акций Обществом.
Возражая против утверждения истца о противоречии договора требованиям пункта 1 статьи 73 Закона "Об акционерных обществах", устанавливающей запрет на выкуп Обществом размещенных акций до полной оплаты уставного капитала, ответчик утверждает, что данная сделка не имела своей целью нарушить права и законные интересы истца, особенно учитывая крайнюю незначительность неоплаченной части доли в уставном капитале по сравнению с его полной стоимостью, составлявшей на момент учреждения 980764000 рублей.
Ответчик - ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ" надлежащим образом извещенное о разбирательстве дела, своего представителя в судебное заседание не направило, отзыва по иску не представило, иска не оспорило, поэтому суд рассмотрел дело в его отсутствие, согласно ст. ст. 122, 123, 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и явившегося в заседание ответчика, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению, а сделку - совершенной с нарушением требований закона - ст. 73 Федерального Закона "Об акционерных обществах", часть 1 которой содержит прямой запрет Обществу осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций до полной оплаты всего уставного капитала Общества, при этом закон не содержит оговорок относительно размера оставшейся неоплаченной части уставного капитала для отмены действия данного запрета.
Довод истца о том, что взнос в уставный капитал ЗАО "Агрохимпромхолдинг" (прежнее наименование ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот") был внесен лишь 24 июля 2001 года самим акционером - ОАО "Интерхимпром" по платежному поручению N 22 от 24 июля 2001 года ответчиком не оспорен, с данным утверждением истца ответчик согласился, что подтверждено текстом отзыва.
Договор был заключен до полной оплаты уставного капитала, поэтому суд находит данное обстоятельство достаточным для признания его недействительным как совершенным с нарушением данной нормы Закона.
Поскольку суд находит доказанным наличие указанного выше обстоятельства, достаточным для разрешения вопроса о ничтожности сделки, он не считает необходимым дополнительно оценивать доводы сторон относительно несоответствия сделки требованиям статьи 72 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Считая требования истца о признании договора от 20 июля 2001 года ничтожной сделкой, доводы истца о принадлежности ему акций одного из ответчиков - ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ", подтвержденными, суд удовлетворяет требования истца о применении последствий ее ничтожности в виде возвращения полученного по сделке.
Удовлетворяя исковые требования полностью, суд расходы по госпошлине по делу относит на ответчиков.
Дело рассмотрено и резолютивная часть решения объявлена в заседании 31 января 2005 года, в полном объеме решение изготовлено 17.02.2005.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 2, 12, 167, 168 ГК РФ, ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах", а также ст. ст. 67, 110, 167 - 176 АПК РФ, арбитражный суд
удовлетворить иск.
Признать недействительной сделкой договор N 8\\01-А от 20 июля 2001 года купли-продажи ценных бумаг, заключенный между ОАО "Интерхимпром" и ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот".
Применить последствия недействительности сделки: закрытому АО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ" возвратить открытому АО "Интерхимпром" 70962000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ".
Взыскать с открытого АО "Интерхимпром" и ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" в солидарном порядке в пользу ООО "Межрегионгаз" 4000 рублей расходов по госпошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию - Девятый апелляционный арбитражный суд - через Арбитражный суд города Москвы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 31.01.2005 ПО ДЕЛУ N А40-46075/04-100-518
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 31 января 2005 г. Дело N А40-46075/04-100-518
Арбитражный суд города Москвы в лице судьи Р. (единолично), при ведении протокола судебного заседания судьей, в открытом судебном заседании 31 января 2005 года, при участии представителей: истца В. - по доверенности от 22 декабря 2004 года, ответчика Г. - по доверенности от 13 октября 2004 года, рассмотрел дело по иску ООО "Межрегионгаз" к ОАО "Интерхимпром", ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ" о признании недействительным договора N 8\\01-А от 20 июля 2001 года купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Интерхимпром" и ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" записи о списании обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" в количестве 70962000 штук с лицевого счета ОАО "Интерхимпром" и зачисления на лицевой счет ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" с одновременным восстановлением на лицевом счете ОАО "Интерхимпром" записи о наличии обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорации "Азот" в количестве 70962000 штук, суд
УСТАНОВИЛ:
истец, являющийся акционером ЗАО "АХК "АЗОТ", владеющим 393514888 штуками обыкновенных именных акций ЗАО "АХК "Азот", подал в арбитражный суд исковое заявление с указанными выше требованиями, считая сделку заключенной с нарушением требований статьи 72 Федерального Закона "Об акционерных обществах", выразившемся в том, что совет директоров ЗАО "АХК "АЗОТ" не определил категории приобретаемых обществом у акционера акций, количество приобретаемых акций, цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Также истец ссылается на то, что общество приобрело размещенные им акции до полной оплаты всего уставного капитала общества - ОАО "Интерхимпром" в уставный капитал на момент заключения договора не внесло, деньги были им перечислены лишь 24 июля 2001 года в размере 7830000 рублей.
В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.
Ответчик - ОАО "Интерхимпром" - иска не признал, представил отзыв с изложением своей позиции по спору, в котором указал, что заявляет свое полное несогласие с доводами истца, поскольку в определении советом директором категорий (типов) акций, приобретаемых Обществом, необходимости не было, поскольку Обществом на момент заключения договора о выкупе у акционера акций были размещены акции лишь одного типа "обыкновенные акции", поэтому отсутствие определения типа акций в данном случае не порождает юридических последствий, нарушающих нормы Закона "Об акционерных обществах",
Довод Истца о том, что выкуп ЗАО "АХК "АЗОТ" собственных размещенных акций только у одного акционера, противоречит нормам ст. 72 Закона "Об акционерных обществах", поскольку содержание данной статьи предусматривает право каждого акционера продать акции, обязанность Общества их приобрести, то есть эта норма не обязывала общество выкупать собственные размещенные акции у всех акционеров, а лишь только по отношению к акционерам, сделавшим заявление о приобретении принадлежащих им акций Обществом.
Возражая против утверждения истца о противоречии договора требованиям пункта 1 статьи 73 Закона "Об акционерных обществах", устанавливающей запрет на выкуп Обществом размещенных акций до полной оплаты уставного капитала, ответчик утверждает, что данная сделка не имела своей целью нарушить права и законные интересы истца, особенно учитывая крайнюю незначительность неоплаченной части доли в уставном капитале по сравнению с его полной стоимостью, составлявшей на момент учреждения 980764000 рублей.
Ответчик - ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ" надлежащим образом извещенное о разбирательстве дела, своего представителя в судебное заседание не направило, отзыва по иску не представило, иска не оспорило, поэтому суд рассмотрел дело в его отсутствие, согласно ст. ст. 122, 123, 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и явившегося в заседание ответчика, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению, а сделку - совершенной с нарушением требований закона - ст. 73 Федерального Закона "Об акционерных обществах", часть 1 которой содержит прямой запрет Обществу осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций до полной оплаты всего уставного капитала Общества, при этом закон не содержит оговорок относительно размера оставшейся неоплаченной части уставного капитала для отмены действия данного запрета.
Довод истца о том, что взнос в уставный капитал ЗАО "Агрохимпромхолдинг" (прежнее наименование ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот") был внесен лишь 24 июля 2001 года самим акционером - ОАО "Интерхимпром" по платежному поручению N 22 от 24 июля 2001 года ответчиком не оспорен, с данным утверждением истца ответчик согласился, что подтверждено текстом отзыва.
Договор был заключен до полной оплаты уставного капитала, поэтому суд находит данное обстоятельство достаточным для признания его недействительным как совершенным с нарушением данной нормы Закона.
Поскольку суд находит доказанным наличие указанного выше обстоятельства, достаточным для разрешения вопроса о ничтожности сделки, он не считает необходимым дополнительно оценивать доводы сторон относительно несоответствия сделки требованиям статьи 72 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Считая требования истца о признании договора от 20 июля 2001 года ничтожной сделкой, доводы истца о принадлежности ему акций одного из ответчиков - ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ", подтвержденными, суд удовлетворяет требования истца о применении последствий ее ничтожности в виде возвращения полученного по сделке.
Удовлетворяя исковые требования полностью, суд расходы по госпошлине по делу относит на ответчиков.
Дело рассмотрено и резолютивная часть решения объявлена в заседании 31 января 2005 года, в полном объеме решение изготовлено 17.02.2005.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 2, 12, 167, 168 ГК РФ, ст. 73 ФЗ "Об акционерных обществах", а также ст. ст. 67, 110, 167 - 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
удовлетворить иск.
Признать недействительной сделкой договор N 8\\01-А от 20 июля 2001 года купли-продажи ценных бумаг, заключенный между ОАО "Интерхимпром" и ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот".
Применить последствия недействительности сделки: закрытому АО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ" возвратить открытому АО "Интерхимпром" 70962000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Агрохимическая корпорация "АЗОТ".
Взыскать с открытого АО "Интерхимпром" и ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" в солидарном порядке в пользу ООО "Межрегионгаз" 4000 рублей расходов по госпошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию - Девятый апелляционный арбитражный суд - через Арбитражный суд города Москвы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)