Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 февраля 2006 года Дело N А55-6896/2005-24
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Тольяттиазот", г. Тольятти,
на решение от 01.07.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 22.09.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6896/2005-24
по иску Открытого акционерного общества "Тольяттиазот", г. Тольятти, к Закрытому акционерному обществу "Телевизионный центр "ЛИК", г. Тольятти, о признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным, признании ОАО "Тольяттиазот" акционером ЗАО ТЦ "ЛИК" с пакетом акций в размере 20% уставного капитала,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2005 по делу N А55-6896/2005-24, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 22.09.2005, Открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" отказано в иске к Закрытому акционерному обществу "Телевизионный центр "ЛИК" о признании прав заявителя как акционера ответчика и признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным.
Истец, не согласившись с названными судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истец является учредителем ответчика.
Поскольку другие участники распорядились правом истца на акции ЗАО ТЦ "ЛИК" помимо его воли, а впоследствии выпустили и разместили без уведомления истца и без учета его интересов дополнительно 10000 акций, последний обратился в арбитражный суд о признании его права как акционера ЗАО ТЦ "ЛИК" и признании недействительным размещения акций.
Арбитражный суд Самарской области в иске отказал.
Апелляционная инстанция того же арбитражного суда оставила это решение без изменения.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что судебные акты Арбитражного суда Самарской области противоречат закону.
Так, арбитражный суд положил в основу решения свой вывод по делу N А55-4649/00-12 о том, что истец не является акционером, сославшись при этом на ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающую освобождение ответчика от доказывания своих возражений против иска.
К выводу, изложенному в решении по указанному делу, арбитражный суд пришел в связи с тем, что на момент рассмотрения дела выпуск и размещение акций ЗАО ТЦ "ЛИК" не производились, и следовательно, истец не мог быть на момент разрешения спора по делу N А55-4649/00-12 акционером ответчика. Однако из этого следует, что остальные участники также не были акционерами.
Поэтому отказ в иске по указанному обстоятельству ошибочен.
На момент размещения первого выпуска акций истец являлся учредителем ответчика, что следует из решения Арбитражного суда Самарской области от 15.04.99 по делу N А55-195/98-31, не принятого во внимание арбитражным судом при разрешении спора по настоящему делу, вопреки правилам ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учредитель общества имеет право на получение акций согласно Федеральному закону от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вступившему в силу на момент выпуска и размещения акций.
В соответствии с правилами п. 2 ст. 25 Закона при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Таким образом, непередача истцу акций, подлежащих передаче в силу закона, не свидетельствует о том, что он не имеет прав на эти акции.
Согласно правилам п. 5 ст. 28 названного Закона при размещении дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.
В данном случае, распределение дополнительной эмиссии, минуя истца, могло нарушить его преимущественное право на получение акций, предусмотренное законом об акционерных обществах.
Выводы суда, касающиеся срока исковой давности, также нельзя признать обоснованными, поскольку предметом иска является фактически признание прав истца как акционера ответчика.
Следовательно, применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности в данном случае недопустимо.
Кроме того, арбитражный суд разрешил спор, прямо затрагивающий права и обязанности других акционеров ответчика, поскольку признание прав истца влияет на количество размещенных среди них акций.
Поэтому суду следовало привлечь их к участию в деле.
Непривлечение заинтересованных лиц является самостоятельным основанием, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене судебных актов в любом случае.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.07.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 22.092005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6896/2005-24 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 02.02.2006 ПО ДЕЛУ N А55-6896/2005-24
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 февраля 2006 года Дело N А55-6896/2005-24
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Тольяттиазот", г. Тольятти,
на решение от 01.07.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 22.09.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6896/2005-24
по иску Открытого акционерного общества "Тольяттиазот", г. Тольятти, к Закрытому акционерному обществу "Телевизионный центр "ЛИК", г. Тольятти, о признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным, признании ОАО "Тольяттиазот" акционером ЗАО ТЦ "ЛИК" с пакетом акций в размере 20% уставного капитала,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2005 по делу N А55-6896/2005-24, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 22.09.2005, Открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" отказано в иске к Закрытому акционерному обществу "Телевизионный центр "ЛИК" о признании прав заявителя как акционера ответчика и признании размещения акций ЗАО ТЦ "ЛИК" недействительным.
Истец, не согласившись с названными судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истец является учредителем ответчика.
Поскольку другие участники распорядились правом истца на акции ЗАО ТЦ "ЛИК" помимо его воли, а впоследствии выпустили и разместили без уведомления истца и без учета его интересов дополнительно 10000 акций, последний обратился в арбитражный суд о признании его права как акционера ЗАО ТЦ "ЛИК" и признании недействительным размещения акций.
Арбитражный суд Самарской области в иске отказал.
Апелляционная инстанция того же арбитражного суда оставила это решение без изменения.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что судебные акты Арбитражного суда Самарской области противоречат закону.
Так, арбитражный суд положил в основу решения свой вывод по делу N А55-4649/00-12 о том, что истец не является акционером, сославшись при этом на ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающую освобождение ответчика от доказывания своих возражений против иска.
К выводу, изложенному в решении по указанному делу, арбитражный суд пришел в связи с тем, что на момент рассмотрения дела выпуск и размещение акций ЗАО ТЦ "ЛИК" не производились, и следовательно, истец не мог быть на момент разрешения спора по делу N А55-4649/00-12 акционером ответчика. Однако из этого следует, что остальные участники также не были акционерами.
Поэтому отказ в иске по указанному обстоятельству ошибочен.
На момент размещения первого выпуска акций истец являлся учредителем ответчика, что следует из решения Арбитражного суда Самарской области от 15.04.99 по делу N А55-195/98-31, не принятого во внимание арбитражным судом при разрешении спора по настоящему делу, вопреки правилам ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учредитель общества имеет право на получение акций согласно Федеральному закону от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вступившему в силу на момент выпуска и размещения акций.
В соответствии с правилами п. 2 ст. 25 Закона при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Таким образом, непередача истцу акций, подлежащих передаче в силу закона, не свидетельствует о том, что он не имеет прав на эти акции.
Согласно правилам п. 5 ст. 28 названного Закона при размещении дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.
В данном случае, распределение дополнительной эмиссии, минуя истца, могло нарушить его преимущественное право на получение акций, предусмотренное законом об акционерных обществах.
Выводы суда, касающиеся срока исковой давности, также нельзя признать обоснованными, поскольку предметом иска является фактически признание прав истца как акционера ответчика.
Следовательно, применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности в данном случае недопустимо.
Кроме того, арбитражный суд разрешил спор, прямо затрагивающий права и обязанности других акционеров ответчика, поскольку признание прав истца влияет на количество размещенных среди них акций.
Поэтому суду следовало привлечь их к участию в деле.
Непривлечение заинтересованных лиц является самостоятельным основанием, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене судебных актов в любом случае.
Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.07.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 22.092005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6896/2005-24 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)