Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 сентября 2003 года Дело N Ф04/4928-1060/А03-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Биом" на решение от 07.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10841/02-22,
УСТАНОВИЛ:
Баркалов Дмитрий Сидорович обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Биом" (далее - ЗАО "Биом") об обязании выкупить семь акций стоимостью 445300 рублей.
Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил обязать ЗАО "Биом" выкупить пять акций рыночной стоимостью 656430 рублей, взыскать 12000 рублей расходы по проведению оценки рыночной стоимости акций и 5000 рублей расходы по оплате услуг представителя.
Решением от 07.05.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2003, суд удовлетворил в полном объеме уточненные требования.
Решение мотивировано тем, что принятый внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Биом" пункт 13.6.6 Устава общества в новой редакции в части отнесения к компетенции Совета директоров общества вопроса о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг нарушает права Баркалова Д.С., голосовавшего против этой редакции.
В кассационной жалобе ЗАО "Биом" просит отменить состоявшиеся судебные акты и оставить иск без рассмотрения. Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном толковании и применении норм материального права; новая редакция пункта 13.6.6 Устава общества не ограничивает права Баркалова Д.С., поскольку не противоречит ФЗ "Об акционерных обществах" и не изменяет соотношение акций между акционерами.
В судебном заседании представители ЗАО "Биом" поддержали доводы, изложенные в жалобе.
Представитель Баркалова Д.С. возразил против доводов жалобы, находя их необоснованными, просил судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на то, что судом правильно установлены обстоятельства спора и не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Биом", проведенное 28.06.2002, утвердило в новой редакции Устав общества.
Баркалов Д.С. голосовал против включения в Устав общества пункта 13.6 в новой редакции, которым вопросы по увеличению Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, по размещению облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", отнесены к компетенции Совета директоров. Считая, что Устав общества в новой редакции ограничивает его права как акционера общества, Баркалов Д.С. обратился с заявлением о выкупе акций, составляющих 10,87% от общего количества акций общества.
В силу пункта 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа акций в случае внесения изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что принятый в новой редакции Устав общества ограничивает права Баркалова Д.С. как акционера общества, являющегося владельцем пакета акций, в совокупности составляющего 10,87% от общего количества акций общества.
ФЗ "Об акционерных обществах" для владельцев пакетов акций 10% предоставляет специальные полномочия, гарантирующие защиту их прав, которые существенно ограничиваются в связи с передачей Совету директоров полномочий по вопросам увеличения Уставного капитала путем размещения дополнительных акций и по вопросам размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
Кроме этого, суд указал, что передача в компетенцию Совета директоров общества вопросов о размещении акций противоречит пункту 3 статьи 39 ФЗ "Об акционерных обществах".
Выводы суда являются правильными, соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права.
Доводы подателя жалобы о том, что положения Устава общества в новой редакции не нарушают и не ограничивают прав Баркалова Д.С. как акционера общества, признаются судом кассационной инстанции необоснованными.
По результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции не находит для отмены состоявшихся судебных актов оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 07.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10841/02-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.09.2003 N Ф04/4928-1060/А03-2003 ПО ДЕЛУ N А03-10841/02-22
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 сентября 2003 года Дело N Ф04/4928-1060/А03-2003
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Биом" на решение от 07.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10841/02-22,
УСТАНОВИЛ:
Баркалов Дмитрий Сидорович обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Биом" (далее - ЗАО "Биом") об обязании выкупить семь акций стоимостью 445300 рублей.
Исковые требования обоснованы ссылкой на статью 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил обязать ЗАО "Биом" выкупить пять акций рыночной стоимостью 656430 рублей, взыскать 12000 рублей расходы по проведению оценки рыночной стоимости акций и 5000 рублей расходы по оплате услуг представителя.
Решением от 07.05.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.07.2003, суд удовлетворил в полном объеме уточненные требования.
Решение мотивировано тем, что принятый внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Биом" пункт 13.6.6 Устава общества в новой редакции в части отнесения к компетенции Совета директоров общества вопроса о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг нарушает права Баркалова Д.С., голосовавшего против этой редакции.
В кассационной жалобе ЗАО "Биом" просит отменить состоявшиеся судебные акты и оставить иск без рассмотрения. Податель жалобы считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном толковании и применении норм материального права; новая редакция пункта 13.6.6 Устава общества не ограничивает права Баркалова Д.С., поскольку не противоречит ФЗ "Об акционерных обществах" и не изменяет соотношение акций между акционерами.
В судебном заседании представители ЗАО "Биом" поддержали доводы, изложенные в жалобе.
Представитель Баркалова Д.С. возразил против доводов жалобы, находя их необоснованными, просил судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на то, что судом правильно установлены обстоятельства спора и не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Биом", проведенное 28.06.2002, утвердило в новой редакции Устав общества.
Баркалов Д.С. голосовал против включения в Устав общества пункта 13.6 в новой редакции, которым вопросы по увеличению Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, по размещению облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", отнесены к компетенции Совета директоров. Считая, что Устав общества в новой редакции ограничивает его права как акционера общества, Баркалов Д.С. обратился с заявлением о выкупе акций, составляющих 10,87% от общего количества акций общества.
В силу пункта 1 статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе требовать выкупа акций в случае внесения изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения.
Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что принятый в новой редакции Устав общества ограничивает права Баркалова Д.С. как акционера общества, являющегося владельцем пакета акций, в совокупности составляющего 10,87% от общего количества акций общества.
ФЗ "Об акционерных обществах" для владельцев пакетов акций 10% предоставляет специальные полномочия, гарантирующие защиту их прав, которые существенно ограничиваются в связи с передачей Совету директоров полномочий по вопросам увеличения Уставного капитала путем размещения дополнительных акций и по вопросам размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
Кроме этого, суд указал, что передача в компетенцию Совета директоров общества вопросов о размещении акций противоречит пункту 3 статьи 39 ФЗ "Об акционерных обществах".
Выводы суда являются правильными, соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права.
Доводы подателя жалобы о том, что положения Устава общества в новой редакции не нарушают и не ограничивают прав Баркалова Д.С. как акционера общества, признаются судом кассационной инстанции необоснованными.
По результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции не находит для отмены состоявшихся судебных актов оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 07.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10841/02-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)