Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 октября 2004 г. Дело N А60-18772/2004-С2
Судья Арбитражного суда Свердловской области Л.А. Коликова рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Звонцовой Нине Ивановне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в заседании: от истца - Королев К.П., зам. директора ООО "ЮрТел", доверенность от 15.06.2004; от ответчика - Звонцова Н.И., паспорт 65 04 N 357915, выдан 02.07.2003 Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга, дата рождения 23.06.1940, место рождения - г. Свердловск; Шабанова С.В., адвокат, удостоверение N 1846 от 29.04.2003, доверенность от 04.10.2004.
Истец просит обязать Звонцову Нину Ивановну (ответчика) как бывшего работника ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ответчику акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1378 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 рублей 82 копеек за одну акцию, итого на общую сумму 8019 (восемь тысяч девятнадцать) рублей 96 копеек.
Ответчик иск не признал в части определения выкупной цены считает, что акции должны быть выкуплены по рыночной цене.
В судебном заседании истец заявил ходатайство о взыскании с ответчика 9000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя, понесенных истцом в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Ходатайство судом удовлетворено в силу ст. 106, 159 АПК РФ.
Ответчик заявил ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", поскольку внутренними документами истца не подтверждена Методика определения выкупной цены акций.
Ходатайство ответчика о назначении экспертизы судом отклонено, поскольку согласно ст. 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения вопросов, требующих специальных знаний. Как следует из представленных истцом документов, расчет выкупной цены акций произведен в соответствии с действующим законодательством, определенная методика утверждена общим собранием акционеров, решение которого не оспорено. Рыночная стоимость акций народного предприятия не может быть определена, поскольку акции истца не имеют свободного хождения на рынке в силу ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
В судебном заседании объявлен перерыв до 18.10.2004, после перерыва судебное заседание продолжено с участием лиц, присутствующих в судебном заседании до объявления перерыва (ст. 163 АПК РФ).
Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд находит требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец - Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" - является народным предприятием в соответствии с ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Согласно договору о создании ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001 и реестру учредителей общества, ответчик является владельцем 1378 акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Приказом от 31.01.2002 ответчик был уволен по собственному желанию на основании п. 5 ст. 29 КЗОТ РФ в порядке перевода в другую организацию.
В силу требований п. 4 ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" у ответчика, Звонцовой Н.И., с указанной даты увольнения, 31.01.2002 возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца купить принадлежащие Звонцовой Н.И. 1378 акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости. Таким образом, ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ Работников (народных предприятий)" предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 ГК РФ).
Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что истец неоднократно с апреля 2003 г. обращался к ответчику с предложением о заключении договора купли-продажи принадлежащих Звонцовой Н.И. акций.
Так, истцом в адрес уволившихся работников - акционеров, в том числе и ответчику, было направлено предложение о продаже принадлежащих им акций по договорной цене на внутреннем аукционе.
29.03.2004 вх. N 7/295 истцом было получено письмо от ответчика с отказом от продажи принадлежащих им акций на аукционе, вследствие этого аукцион не состоялся.
В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения п. 4, 5 ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001. В соответствии с этим локальным актом наблюдательный совет ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость акций на второй квартал 2003 г. 5 руб. 82 коп. (протокол N 8).
Эмиссия акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрирована 14.03.2003, с указанной даты истец и ответчик имели возможность исполнить определенную Законом обязанность по заключению сделки купли-продажи акций, принадлежащих ответчику.
В связи с изложенным истцом обоснованно по вышеизложенным правовым основаниям выкупная стоимость акций определена в размере 5 Руб. 82 коп., исходя из даты возникновения соответствующей обязанности сторон.
Таким образом, требования истца об обязании ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих ответчику акций по выкупной стоимости акции в размере 5 руб. 82 коп. обоснованны и подлежат удовлетворению на общую сумму 8019 руб. 96 коп.
Согласно ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине относятся на ответчика.
При определении размера заявленных ко взысканию судебных издержек истца по оплате услуг представителя суд исходит из принципов разумности и обоснованности.
Истец документально подтвердил факт расходов по оплате юридических услуг. Вместе с тем, при определении размера судебных издержек суд принимает во внимание характер и объем выполненной представителем работы, в связи с чем расходы истца на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению в размере 2000 руб.
Доводы ответчика судом во внимание не приняты, поскольку выкупная стоимость акций народного предприятия определена по методике, утвержденной общим собранием акционеров, ответчик уклонялся от заключения договора на предложенных истцом условиях, в связи с чем сделка не состоялась в определенный законом период.
Руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, суд
обязать Звонцову Нину Ивановну заключить с Закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в размере 1378 штук по цене 5 руб. 82 коп. за одну акцию, итого на общую сумму 8019 руб. 96 коп.
Взыскать с Звонцовой Нины Ивановны в пользу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 2000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 2000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.
Решение изготовлено в полном объеме 25.10.2004.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 25.10.2004, 18.10.2004 ПО ДЕЛУ N А60-18772/2004-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 октября 2004 г. Дело N А60-18772/2004-С2
Судья Арбитражного суда Свердловской области Л.А. Коликова рассмотрел в судебном заседании дело по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Звонцовой Нине Ивановне о понуждении к заключению договора купли-продажи акций,
при участии в заседании: от истца - Королев К.П., зам. директора ООО "ЮрТел", доверенность от 15.06.2004; от ответчика - Звонцова Н.И., паспорт 65 04 N 357915, выдан 02.07.2003 Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга, дата рождения 23.06.1940, место рождения - г. Свердловск; Шабанова С.В., адвокат, удостоверение N 1846 от 29.04.2003, доверенность от 04.10.2004.
Истец просит обязать Звонцову Нину Ивановну (ответчика) как бывшего работника ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ответчику акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1378 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета от 03.07.2003, в размере 5 рублей 82 копеек за одну акцию, итого на общую сумму 8019 (восемь тысяч девятнадцать) рублей 96 копеек.
Ответчик иск не признал в части определения выкупной цены считает, что акции должны быть выкуплены по рыночной цене.
В судебном заседании истец заявил ходатайство о взыскании с ответчика 9000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя, понесенных истцом в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Ходатайство судом удовлетворено в силу ст. 106, 159 АПК РФ.
Ответчик заявил ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", поскольку внутренними документами истца не подтверждена Методика определения выкупной цены акций.
Ходатайство ответчика о назначении экспертизы судом отклонено, поскольку согласно ст. 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения вопросов, требующих специальных знаний. Как следует из представленных истцом документов, расчет выкупной цены акций произведен в соответствии с действующим законодательством, определенная методика утверждена общим собранием акционеров, решение которого не оспорено. Рыночная стоимость акций народного предприятия не может быть определена, поскольку акции истца не имеют свободного хождения на рынке в силу ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
В судебном заседании объявлен перерыв до 18.10.2004, после перерыва судебное заседание продолжено с участием лиц, присутствующих в судебном заседании до объявления перерыва (ст. 163 АПК РФ).
Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд находит требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец - Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" - является народным предприятием в соответствии с ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Согласно договору о создании ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001 и реестру учредителей общества, ответчик является владельцем 1378 акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Приказом от 31.01.2002 ответчик был уволен по собственному желанию на основании п. 5 ст. 29 КЗОТ РФ в порядке перевода в другую организацию.
В силу требований п. 4 ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" у ответчика, Звонцовой Н.И., с указанной даты увольнения, 31.01.2002 возникло обязательство в течение трех месяцев продать, а у истца купить принадлежащие Звонцовой Н.И. 1378 акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по их выкупной стоимости. Таким образом, ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ Работников (народных предприятий)" предусматривает заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 ГК РФ).
Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что истец неоднократно с апреля 2003 г. обращался к ответчику с предложением о заключении договора купли-продажи принадлежащих Звонцовой Н.И. акций.
Так, истцом в адрес уволившихся работников - акционеров, в том числе и ответчику, было направлено предложение о продаже принадлежащих им акций по договорной цене на внутреннем аукционе.
29.03.2004 вх. N 7/295 истцом было получено письмо от ответчика с отказом от продажи принадлежащих им акций на аукционе, вследствие этого аукцион не состоялся.
В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения п. 4, 5 ст. 6 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.09.2001. В соответствии с этим локальным актом наблюдательный совет ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость акций на второй квартал 2003 г. 5 руб. 82 коп. (протокол N 8).
Эмиссия акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрирована 14.03.2003, с указанной даты истец и ответчик имели возможность исполнить определенную Законом обязанность по заключению сделки купли-продажи акций, принадлежащих ответчику.
В связи с изложенным истцом обоснованно по вышеизложенным правовым основаниям выкупная стоимость акций определена в размере 5 Руб. 82 коп., исходя из даты возникновения соответствующей обязанности сторон.
Таким образом, требования истца об обязании ответчика заключить договор купли-продажи принадлежащих ответчику акций по выкупной стоимости акции в размере 5 руб. 82 коп. обоснованны и подлежат удовлетворению на общую сумму 8019 руб. 96 коп.
Согласно ст. 110 АПК РФ, расходы по госпошлине относятся на ответчика.
При определении размера заявленных ко взысканию судебных издержек истца по оплате услуг представителя суд исходит из принципов разумности и обоснованности.
Истец документально подтвердил факт расходов по оплате юридических услуг. Вместе с тем, при определении размера судебных издержек суд принимает во внимание характер и объем выполненной представителем работы, в связи с чем расходы истца на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению в размере 2000 руб.
Доводы ответчика судом во внимание не приняты, поскольку выкупная стоимость акций народного предприятия определена по методике, утвержденной общим собранием акционеров, ответчик уклонялся от заключения договора на предложенных истцом условиях, в связи с чем сделка не состоялась в определенный законом период.
Руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
обязать Звонцову Нину Ивановну заключить с Закрытым акционерным обществом работников "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в размере 1378 штук по цене 5 руб. 82 коп. за одну акцию, итого на общую сумму 8019 руб. 96 коп.
Взыскать с Звонцовой Нины Ивановны в пользу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 2000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 2000 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по госпошлине.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.
Решение изготовлено в полном объеме 25.10.2004.
Судья
КОЛИКОВА Л.А.
КОЛИКОВА Л.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)