Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 августа 2002 года Дело N А 12-2907/02-С17
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2002 отказано в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "НЗ" к Закрытому акционерному обществу "Волгоградская областная сельхозтехника", 3-е лицо: Открытое акционерное общество "Нижнечирское РТП", о признании права собственности на акции Закрытого акционерного общества "Волгоградская областная сельхозтехника" в количестве 12100 штук и о понуждении внести в реестр акционеров запись о праве собственности на акции.
В апелляционном порядке законность судебного акта не проверялась.
В кассационной жалобе ООО "НЗ" просит отменить решение от 17.04.2002, иск удовлетворить, считая принятый по делу судебный акт незаконным и необоснованным.
Проверив законность и обоснованность в порядке ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемого судебного акта, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает его правомерным и оснований для отмены не находит.
Как следует из материалов дела, 04.12.2001 конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Нижнечирское РТП" Харланов А.Л. направил ответчику и его акционерам согласно реестру почтовых отправлений извещение о продаже 12100 акций.
05.12.2001 конкурсный управляющий ОАО "Нижнечирское РТП" Харланов А.Л. заключил договор купли - продажи акций с ООО "НЗ", который 06.12.2001 оплатил стоимость акций в размере 12100 руб.
Согласно п. 2.1 договора продавец взял на себя обязательство известить акционеров и общество о наличии преимущественного права покупки, действующего до 05.02.2002.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.12.2001 по делу N А 12-13155/00-с19 конкурсное производство в отношении ОАО "Нижнечирское РТП" завершено и Постановлением Администрации Суровинского района от 29.12.2001 N 780 ОАО "Нижнечирское РТП" исключено из Единого госреестра юридических лиц.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.99 акционеры Закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются Уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Уставом Закрытого акционерного общества "Волгоградская областная сельхозтехника" порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, не определены. Следовательно, в данном случае следует руководствоваться положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 дней.
Заявитель кассационной жалобы считает, что в силу ст. 7 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер имеет право в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о таком порядке нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. В связи с этим полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора купли - продажи акций от 05.12.2001 недействительными, поскольку Законом предусмотрены иные, чем недействительность сделки, последствия.
Согласно реестрам почтовых отправлений конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Нижнечирское РТП" Харланов А.Л. акционерам уведомления о продаже акций были направлены 04.12.2001, но не всем.
Так, уведомления о продаже акций не были направлены в адрес АООТ "Ленинская сельхозтехника", АООТ "Серафимовическая агропротехника", АООТ "Новониколаевский агросервис", АООТ "Фроловорайагропромтехника" и другим.
05.12.2001 между ОАО "Нижнечирское РТП" в лице конкурсного управляющего Харланова А.Л. и ООО "НЗ" был заключен договор купли - продажи акций, и последнее 06.12.2001 оплатило их стоимость в полном объеме.
Таким образом, акционеры ОАО "Нижнечирское РТП" были лишены возможности реализовать свое право на приобретение акций общества, продавец же нарушил условие п. 2.1 договора купли - продажи акций.
Установив такое обстоятельство в соответствии с требованиями ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции договор купли - продажи акций от 05.12.2001 обоснованно признал ничтожным, не влекущим юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительным с момента его заключения.
При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении иска ООО "НЗ" о признании права собственности на акции ЗАО "Волгоградская областная сельхозтехника" в количестве 12100 штук и о понуждении внести в реестр акционеров запись о праве собственности на эти акции является правомерным.
Доводы же заявителя кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными, влекущими отмену обжалуемого судебного акта.
ООО "НЗ" при подаче кассационной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 500 руб., надлежало же уплатить 1000 руб. В связи с этим с ООО "НЗ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 500 руб.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 91, 174, 175 (п. 1), 177, 178, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2002 по делу N А 12-2907/02-С17 оставить без изменений.
Кассационную жалобу Общество с ограниченной ответственностью "НЗ" оставить без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НЗ", г. Волгоград, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 500 руб.
Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 02.08.2002 N А12-2907/02-С17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 2 августа 2002 года Дело N А 12-2907/02-С17
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2002 отказано в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "НЗ" к Закрытому акционерному обществу "Волгоградская областная сельхозтехника", 3-е лицо: Открытое акционерное общество "Нижнечирское РТП", о признании права собственности на акции Закрытого акционерного общества "Волгоградская областная сельхозтехника" в количестве 12100 штук и о понуждении внести в реестр акционеров запись о праве собственности на акции.
В апелляционном порядке законность судебного акта не проверялась.
В кассационной жалобе ООО "НЗ" просит отменить решение от 17.04.2002, иск удовлетворить, считая принятый по делу судебный акт незаконным и необоснованным.
Проверив законность и обоснованность в порядке ст. 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемого судебного акта, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает его правомерным и оснований для отмены не находит.
Как следует из материалов дела, 04.12.2001 конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Нижнечирское РТП" Харланов А.Л. направил ответчику и его акционерам согласно реестру почтовых отправлений извещение о продаже 12100 акций.
05.12.2001 конкурсный управляющий ОАО "Нижнечирское РТП" Харланов А.Л. заключил договор купли - продажи акций с ООО "НЗ", который 06.12.2001 оплатил стоимость акций в размере 12100 руб.
Согласно п. 2.1 договора продавец взял на себя обязательство известить акционеров и общество о наличии преимущественного права покупки, действующего до 05.02.2002.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.12.2001 по делу N А 12-13155/00-с19 конкурсное производство в отношении ОАО "Нижнечирское РТП" завершено и Постановлением Администрации Суровинского района от 29.12.2001 N 780 ОАО "Нижнечирское РТП" исключено из Единого госреестра юридических лиц.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.99 акционеры Закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются Уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Уставом Закрытого акционерного общества "Волгоградская областная сельхозтехника" порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, не определены. Следовательно, в данном случае следует руководствоваться положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 дней.
Заявитель кассационной жалобы считает, что в силу ст. 7 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер имеет право в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о таком порядке нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. В связи с этим полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора купли - продажи акций от 05.12.2001 недействительными, поскольку Законом предусмотрены иные, чем недействительность сделки, последствия.
Согласно реестрам почтовых отправлений конкурсного управляющего Открытого акционерного общества "Нижнечирское РТП" Харланов А.Л. акционерам уведомления о продаже акций были направлены 04.12.2001, но не всем.
Так, уведомления о продаже акций не были направлены в адрес АООТ "Ленинская сельхозтехника", АООТ "Серафимовическая агропротехника", АООТ "Новониколаевский агросервис", АООТ "Фроловорайагропромтехника" и другим.
05.12.2001 между ОАО "Нижнечирское РТП" в лице конкурсного управляющего Харланова А.Л. и ООО "НЗ" был заключен договор купли - продажи акций, и последнее 06.12.2001 оплатило их стоимость в полном объеме.
Таким образом, акционеры ОАО "Нижнечирское РТП" были лишены возможности реализовать свое право на приобретение акций общества, продавец же нарушил условие п. 2.1 договора купли - продажи акций.
Установив такое обстоятельство в соответствии с требованиями ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции договор купли - продажи акций от 05.12.2001 обоснованно признал ничтожным, не влекущим юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействительным с момента его заключения.
При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении иска ООО "НЗ" о признании права собственности на акции ЗАО "Волгоградская областная сельхозтехника" в количестве 12100 штук и о понуждении внести в реестр акционеров запись о праве собственности на эти акции является правомерным.
Доводы же заявителя кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными, влекущими отмену обжалуемого судебного акта.
ООО "НЗ" при подаче кассационной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 500 руб., надлежало же уплатить 1000 руб. В связи с этим с ООО "НЗ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 500 руб.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 91, 174, 175 (п. 1), 177, 178, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2002 по делу N А 12-2907/02-С17 оставить без изменений.
Кассационную жалобу Общество с ограниченной ответственностью "НЗ" оставить без удовлетворения.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НЗ", г. Волгоград, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 500 руб.
Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)