Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 августа 2000 г.
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Соколовой Л.М.,
судей: Кулакова В.И., Орлова А.В.,
при участии в заседании: представителя открытого акционерного общества "Обь - Инвест" Гороховой Е.Н., генерального директора открытого акционерного общества "Забайкалинвестсервис" - Татауровой О.П. и его представителя Якушевской Т.А. (доверенность N 23 от 18.08.2000),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Обь - Инвест" на решение от 14 апреля 2000 года и постановление от 8 июня 2000 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-581/00-С1-11/33 (суд первой инстанции: Соловьев Б.П., суд апелляционной инстанции: Стремецкая Т.Ф., Куликова Н.Н., Ильющенко Ю.И.),
Открытое акционерное общество (ОАО) "Обь - Инвест" обратилось в Арбитражный суд Читинской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Забайкалинвестсервис" о понуждении к исполнению обязательств по договору купли - продажи ценных бумаг N 7-06 от 08.06.95 и соглашению N 1 от 23.01.96 к нему: обязать ответчика передать истцу акции второго выпуска РАО "ЕЭС России" в количестве 257880 штук.
В качестве третьего лица к участию в деле было привлечено открытое акционерное общество (ОАО) "Центральный Московский Депозитарий".
До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика оформить соответствующие документы (передаточное распоряжение) в адрес реестродержателя ОАО "Центральный Московский Депозитарий" на передачу ОАО "Обь - Инвест" акций второго выпуска РАО "ЕЭС России" в количестве 257880 штук.
Решением от 14 апреля 2000 года Арбитражного суда Читинской области в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением от 8 июня 2000 года суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции от 14 апреля 2000 года без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Обь - Инвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 14 апреля 2000 года и постановление от 8 июня 2000 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-581/00-С1-11/33 и принять новое решение.
По мнению заявителя, арбитражным судом нарушены и неправильно применены нормы материального права - статьи 8, 142, 223, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 12.07.95 N 3, пункты 3.4.2, 5.10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ Российской Федерации при Правительстве Российской Федерации от 02.10.97 N 27.
ОАО "Забайкалинвестсервис" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, ссылаясь на то, что истец не имеет право на акции РАО "ЕЭС России" второго выпуска.
Представители ОАО "Обь - Инвест" и ОАО "Забайкалинвестсервис" поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.
ОАО "Центральный Московский Депозитарий" о времени и месте рассмотрения дела извещено (уведомление N 754 от 07.08.2000), однако на заседание своего представителя не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права Арбитражным судом Читинской области при рассмотрении дела А78-581/00-С1-11/33, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, истцом предъявлено требование об обязании ответчика совершить действия, предусмотренные соглашением N 1 от 23.01.96: оформить соответствующие документы (передаточное распоряжение) в адрес реестродержателя ОАО "Центральный Московский Депозитарий" на передачу ОАО "Обь - Инвест" акций второго выпуска РАО "ЕЭС России" в количестве 257880 штук.
Арбитражный суд, рассматривая спор, установил, что 08.06.95 между АО "Специнвест" (реорганизовано в ОАО "Забайкалинвестсервис") (Продавец) и АООТ "Чековый инвестиционный фонд "Обь - Инвест" (реорганизовано в ОАО "Обь - Инвест") (Покупатель) был заключен договор N 7-06 купли - продажи обыкновенных именных акций РАО "ЕЭС России" в количестве 840 штук на сумму 28056000 рублей. Данная сделка 08.06.95 была зарегистрирована в учетном реестре за N 56.
04.08.95 общее собрание акционеров РАО "ЕЭС России" приняло решение об увеличении уставного капитала Общества на сумму переоценки основных фондов по состоянию на 01.07.92 и на 01.01.94.
Указом Президента Российской Федерации от 21.09.95 N 960 РАО ЕЭС России" разрешено провести выпуск дополнительных акций на долю увеличения уставного капитала в связи с переоценкой собственных основных фондов Общества.
Акции второго выпуска продаже не подлежали, а были распределены между акционерами пропорционально их долям и видам акций, зафиксированным на момент регистрации выпуска ценных бумаг (л.д. 39).
23.01.96 между Продавцом и Покупателем было заключено соглашение N 1.
Истец, предъявляя исковые требования, указал на то, что по условиям соглашения Продавец обязался передать Покупателю вместе с акциями первого выпуска все права, удостоверенные акциями второго выпуска, из расчета одна акция первого выпуска равна 307 акциям АООТ РАО "ЕЭС России" второго выпуска.
Истец полагает, что ответчик обязан был передать ему акции первого выпуска в количестве 840 штук и акции второго выпуска в количестве 257880 штук.
Поскольку ответчик по условиям соглашения N 1 от 23.01.96 для регистрации перехода прав собственности на акции второго выпуска обязан оформить и подписать передаточные распоряжения для предоставления его держателю реестра, поэтому истцом предъявлено требование о понуждении ответчика к совершению действий, предусмотренных названным соглашением.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не имеет права требовать от ответчика оформления передаточного распоряжения на акции второго выпуска, поскольку к моменту принятия решения о дополнительном выпуске акций не произошла смена владельца. Истец лишь 27.09.99 обратился к реестродержателю за регистрацией права собственности на 840 акций РАО "ЕЭС России".
Вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований является правомерным.
Предметом договора купли - продажи от 08.06.95 являлись обыкновенные именные акции РАО "ЕЭС России" в количестве 840 штук.
Следовательно, истец приобрел у ответчика 840 штук акций.
Заключая в январе 1996 года соглашение, стороны не предусмотрели изменение предмета договора и не указали на то, что Продавец обязуется продать Покупателю кроме 840 штук обыкновенных акций РАО "ЕЭС России" еще 257880 акций второго выпуска.
Поскольку акции РАО "ЕЭС России" второго выпуска могут выступать самостоятельным объектом гражданских правоотношений, то у истца не может возникать "автоматического" права собственности на акции второго выпуска только потому, что им были приобретены акции предыдущего выпуска и сведения об их новом владельце еще не были отражены в реестре акционеров.
Таким образом, нет оснований считать, что ответчик обязан во исполнение договора купли - продажи от 08.06.95 совершить действия по оформлению и подписанию передаточного распоряжения для регистрации перехода права собственности на 257880 акций РАО "ЕЭС России" второго выпуска.
При таких обстоятельствах, у Федерального арбитражного суда Восточно - Сибирского округа не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
Решение от 14 апреля 2000 года и постановление от 8 июня 2000 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-581/00-С1-11/33 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 22.08.2000 N А78-581/00-С1-11/33-Ф02-1633/00-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 августа 2000 г.
Дело N А78-581/00-С1-11/33-Ф02-1633/00-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Соколовой Л.М.,
судей: Кулакова В.И., Орлова А.В.,
при участии в заседании: представителя открытого акционерного общества "Обь - Инвест" Гороховой Е.Н., генерального директора открытого акционерного общества "Забайкалинвестсервис" - Татауровой О.П. и его представителя Якушевской Т.А. (доверенность N 23 от 18.08.2000),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Обь - Инвест" на решение от 14 апреля 2000 года и постановление от 8 июня 2000 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-581/00-С1-11/33 (суд первой инстанции: Соловьев Б.П., суд апелляционной инстанции: Стремецкая Т.Ф., Куликова Н.Н., Ильющенко Ю.И.),
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество (ОАО) "Обь - Инвест" обратилось в Арбитражный суд Читинской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Забайкалинвестсервис" о понуждении к исполнению обязательств по договору купли - продажи ценных бумаг N 7-06 от 08.06.95 и соглашению N 1 от 23.01.96 к нему: обязать ответчика передать истцу акции второго выпуска РАО "ЕЭС России" в количестве 257880 штук.
В качестве третьего лица к участию в деле было привлечено открытое акционерное общество (ОАО) "Центральный Московский Депозитарий".
До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил обязать ответчика оформить соответствующие документы (передаточное распоряжение) в адрес реестродержателя ОАО "Центральный Московский Депозитарий" на передачу ОАО "Обь - Инвест" акций второго выпуска РАО "ЕЭС России" в количестве 257880 штук.
Решением от 14 апреля 2000 года Арбитражного суда Читинской области в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением от 8 июня 2000 года суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции от 14 апреля 2000 года без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Обь - Инвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 14 апреля 2000 года и постановление от 8 июня 2000 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-581/00-С1-11/33 и принять новое решение.
По мнению заявителя, арбитражным судом нарушены и неправильно применены нормы материального права - статьи 8, 142, 223, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, Временное положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 12.07.95 N 3, пункты 3.4.2, 5.10.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ Российской Федерации при Правительстве Российской Федерации от 02.10.97 N 27.
ОАО "Забайкалинвестсервис" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, ссылаясь на то, что истец не имеет право на акции РАО "ЕЭС России" второго выпуска.
Представители ОАО "Обь - Инвест" и ОАО "Забайкалинвестсервис" поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.
ОАО "Центральный Московский Депозитарий" о времени и месте рассмотрения дела извещено (уведомление N 754 от 07.08.2000), однако на заседание своего представителя не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права Арбитражным судом Читинской области при рассмотрении дела А78-581/00-С1-11/33, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, истцом предъявлено требование об обязании ответчика совершить действия, предусмотренные соглашением N 1 от 23.01.96: оформить соответствующие документы (передаточное распоряжение) в адрес реестродержателя ОАО "Центральный Московский Депозитарий" на передачу ОАО "Обь - Инвест" акций второго выпуска РАО "ЕЭС России" в количестве 257880 штук.
Арбитражный суд, рассматривая спор, установил, что 08.06.95 между АО "Специнвест" (реорганизовано в ОАО "Забайкалинвестсервис") (Продавец) и АООТ "Чековый инвестиционный фонд "Обь - Инвест" (реорганизовано в ОАО "Обь - Инвест") (Покупатель) был заключен договор N 7-06 купли - продажи обыкновенных именных акций РАО "ЕЭС России" в количестве 840 штук на сумму 28056000 рублей. Данная сделка 08.06.95 была зарегистрирована в учетном реестре за N 56.
04.08.95 общее собрание акционеров РАО "ЕЭС России" приняло решение об увеличении уставного капитала Общества на сумму переоценки основных фондов по состоянию на 01.07.92 и на 01.01.94.
Указом Президента Российской Федерации от 21.09.95 N 960 РАО ЕЭС России" разрешено провести выпуск дополнительных акций на долю увеличения уставного капитала в связи с переоценкой собственных основных фондов Общества.
Акции второго выпуска продаже не подлежали, а были распределены между акционерами пропорционально их долям и видам акций, зафиксированным на момент регистрации выпуска ценных бумаг (л.д. 39).
23.01.96 между Продавцом и Покупателем было заключено соглашение N 1.
Истец, предъявляя исковые требования, указал на то, что по условиям соглашения Продавец обязался передать Покупателю вместе с акциями первого выпуска все права, удостоверенные акциями второго выпуска, из расчета одна акция первого выпуска равна 307 акциям АООТ РАО "ЕЭС России" второго выпуска.
Истец полагает, что ответчик обязан был передать ему акции первого выпуска в количестве 840 штук и акции второго выпуска в количестве 257880 штук.
Поскольку ответчик по условиям соглашения N 1 от 23.01.96 для регистрации перехода прав собственности на акции второго выпуска обязан оформить и подписать передаточные распоряжения для предоставления его держателю реестра, поэтому истцом предъявлено требование о понуждении ответчика к совершению действий, предусмотренных названным соглашением.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не имеет права требовать от ответчика оформления передаточного распоряжения на акции второго выпуска, поскольку к моменту принятия решения о дополнительном выпуске акций не произошла смена владельца. Истец лишь 27.09.99 обратился к реестродержателю за регистрацией права собственности на 840 акций РАО "ЕЭС России".
Вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований является правомерным.
Предметом договора купли - продажи от 08.06.95 являлись обыкновенные именные акции РАО "ЕЭС России" в количестве 840 штук.
Следовательно, истец приобрел у ответчика 840 штук акций.
Заключая в январе 1996 года соглашение, стороны не предусмотрели изменение предмета договора и не указали на то, что Продавец обязуется продать Покупателю кроме 840 штук обыкновенных акций РАО "ЕЭС России" еще 257880 акций второго выпуска.
Поскольку акции РАО "ЕЭС России" второго выпуска могут выступать самостоятельным объектом гражданских правоотношений, то у истца не может возникать "автоматического" права собственности на акции второго выпуска только потому, что им были приобретены акции предыдущего выпуска и сведения об их новом владельце еще не были отражены в реестре акционеров.
Таким образом, нет оснований считать, что ответчик обязан во исполнение договора купли - продажи от 08.06.95 совершить действия по оформлению и подписанию передаточного распоряжения для регистрации перехода права собственности на 257880 акций РАО "ЕЭС России" второго выпуска.
При таких обстоятельствах, у Федерального арбитражного суда Восточно - Сибирского округа не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 14 апреля 2000 года и постановление от 8 июня 2000 года Арбитражного суда Читинской области по делу N А78-581/00-С1-11/33 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Л.М.СОКОЛОВА
Судьи:
В.И.КУЛАКОВ
А.В.ОРЛОВ
Л.М.СОКОЛОВА
Судьи:
В.И.КУЛАКОВ
А.В.ОРЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)