Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 01 марта 2011 г.
Полный текст решения изготовлен 09 марта 2011 г.
судьи Сороченковой Т.В.
секретарь судебного заседания Карагишиев Т.Б.
протокол судебного заседания вел
рассмотрев в судебном заседании
Скугаревской Натальи Федоровны
по иску (заявлению)
1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" ("Feyline-Comersio internacional e services lda"), 2) ООО "Рустехуглерод", 3) ЗАО "Русская нерудная промышленность"
к
переводе прав и обязанностей покупателя акций, о признании права собственности на акции, об обязании внести в реестр
о
от истца - Кленина Ю.В. по доверенности от 30.01.2009 года,
от ответчиков - 1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" не явился, извещен 2) ООО "Рустехуглерод" не явился, извещен 3) ЗАО "Русская нерудная компания" - Васильев М.А. протокол N 6 от 11.08.2010 г., Блинохватов В.А.
установил:
Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия), ООО "Рустехуглерод", ЗАО "Русская нерудная промышленность":
- о переводе на Скугаревскую Наталью Федоровну прав и обязанностей покупателя 4999 акций ООО "Русская нерудная промышленность" по договору от 19.04.2007 года, заключенному между ООО "Ростехуглерод" (продавцом) и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (покупателем),
- о признании за Скугаревской Натальей Федоровной права собственности на 4999 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с даты вступления в законную силу решения по данному делу,
- об обязании ЗАО "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4 999 руб. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2010 г. в удовлетворении требований отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя на 4.999 штук акций по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 г. решение от 09 июня 2010 г. отменено и требования удовлетворены:
- - на Скугаревскую Н.Ф. переведены права и обязанности покупателя на 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА";
- - за Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи от 19.04.2007 г.;
- - на ЗАО "Русская нерудная промышленность" возложены обязанности внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А41/12510-10-1,2 от 22.11.2010 года решение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 года, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А41/12510-10-1,2 от 22.11.2010 года указано, что суду необходимо установить обстоятельства исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по делу N А41-1339/09 и следует дать оценку доводам ответчиков о невозможности признания за истцом права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя акций в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Отвод суду не заявлен. Процессуальные права и обязанности разъяснены.
В настоящее судебное заседание Компания ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" своего представителя не направила, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом (в силу части 1 статьи 123 АПК РФ).
Дело рассматривается без участия представителя КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" на основании ст. 156 АПК РФ.
Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная компания" Блинохватовым В.А. было заявлено ходатайство об объявлении перерыва, в связи с невозможностью явки Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Ходатайство судом отклонено, как не обоснованное.
Истцом представлены письменные пояснения по иску.
От ответчика ЗАО "Русская нерудная компания" поступил письменный отзыв на иск, подписанный от имени генерального директора Блинохватова В.А.
Ответчиком (генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватовым В.А.) было заявлено о фальсификации доказательств, а именно выписки из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Изучив заявление о фальсификации доказательств, суд считает, что оно проверке не подлежит, поскольку является не обоснованным и по существу доводы, изложенные в заявлении, носят характер возражений по иску.
Ответчиком (генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватовым В.А.) было заявлено о пропуске исковой давности.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор от 19.04.2007 года купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", заключенный между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в части купли-продажи 4999 акций является недействительной (ничтожной сделкой), так как заключен без учета преимущественного права истца, нарушает статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, Скугаревская Наталья Федоровна является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность" владеет на праве собственности обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 5 000 штук. Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 года по делу N А41-1339/09.
07 декабря 2005 года между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 10 000 штук.
09 декабря 2005 года ООО "Вектор М" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 10 000 штук были проданы ООО "Ростехуглерод" по договору купли-продажи.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07, вступившим в законную силу, признаны недействительными договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между Сухаревой Ольгой Александровной и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 г., так как он является ничтожным, и договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" 09 декабря 2005 г.
19 апреля 2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" заключен договор купли-продажи 9 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по А41-1339/09, оставленным без изменений Постановлением ФАС МО от 05.10.2009 г., установлено, что поскольку сделки между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07 декабря 2005 г., и между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" от 09 декабря 2005 г. были признаны недействительными (ничтожными) решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7982/07, то последующая сделка от 19.04.2007 г., заключенная ООО "Рустехуглерод" и КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по продаже спорных акций (5 000 штук), является недействительной (ничтожной) в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Обратившись с настоящим исковым заявлением, истица указала, на то, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 года по делу N А41-1339/09 установлено, что сделка между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07.12.2005 г., а также сделка между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" от 09.12.2005 г. являются недействительными, следовательно, последующая сделка от 19.04.2007 г., заключенная между ООО "Ростехуглерод" и КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, также является недействительной в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.
При этом судом было признано право собственности Скугаревской Н.Ф. на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук.
Однако, по мнению истицы, оставшиеся у КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА акции в количестве 4 999 штук были проданы ответчиком - ООО "Ростехуглерод" в собственность КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА незаконно, с нарушением преимущественного права истицы как акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" на приобретение акций.
Поэтому истица просит перевести на себя права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 999 штук и признать за собой право собственности на указанные акции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. подтверждается, что из общего числа акций, приобретенных КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по договору купли-продажи акций от 19.04.07 г., акции в количестве 5 000 штук, принадлежащие Скугаревской Н.Ф. выбыли из ее владения помимо ее воли (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Следовательно, и другая часть оставшихся у КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (далее - компания) акций в количестве 4 999 штук, приобретенная последней по указанному договору купли-продажи акций, также передана ответчиком (ООО "Рустехуглерод") в собственность компании незаконно, с нарушением преимущественного права приобретения, предоставленного Скугаревской Н.Ф., как акционеру общества статьей 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Поскольку, ООО "Рустехуглерод", намереваясь продать компании 4 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", не известило об этом истца, как это предусмотрено п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", тем самым нарушив преимущественное право истца на их приобретение.
При таких обстоятельствах, права и законные интересы истицы, как акционера "Русская нерудная промышленность", владеющего 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 50% Уставного капитала, были также нарушены при заключении сделки купли-продажи 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.
Требования истицы о переводе на нее прав и обязанностей покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 г., заключенному между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" законны и обоснованны.
Требования истицы о признании права собственности Скугаревской Натальи Федоровны на 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 19 апреля 2005 г. правомерны и подлежат удовлетворению.
При этом Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" обязано внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Наталье Федоровне 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого сч?та Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Согласно ст. 149 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги удостоверяются путем официальной фиксации этих прав и правообладателей в порядке, определяемом законом или в установленном им порядке.
В соответствии со ст. 44 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" сведения об акционерах указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, право которого на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (ст. ст. 45, 46 указанного закона).
Согласно ст. 28 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на их лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Истцом Скугаревской Н.Ф. в материалы дела представлена Выписка из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" исх. N 1 от 07.10.2009 г. подтверждающая восстановление Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильевым М.А. в реестре акционеров Общества записи о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Васильев М.А. является Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" с 08.12.2003 г., назначен на данную должность Решением единственного акционера N 3 ЗАО "Русская нерудная промышленность" (Сухаревой О.А.) от 08.12.2003 г.
17.12.2003 г. Сухарева О.А. продала 50% принадлежащих ей акций ЗАО "Руснерудпром" (5 000 шт.) Скугаревской Н.Ф.
На основании указанной сделки и передаточного распоряжения от 17.12.2003 г. Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильевым М.А. 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций Общества были зачислены на лицевой счет Скугаревской Н.Ф., о чем последняя была уведомлена письмом N 2 от 17.12.2003 г.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу Постановлением 10 ААС от 13.07.2009 г. по делу N А41-1339/09, которым признано право собственности Скугаревской Н.Ф. на 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
В декабре 2005 г. 5 000 шт. принадлежащих Истцу акций ЗАО "Руснерудпром" были помимо ее воли отчуждены повторно бывшим собственником Сухаревой О.А. Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор М" по договору купли-продажи акций от 07.12.2005 г.
ООО "Вектор М", в свою очередь, через два дня после данной сделки продало 10 000 акций, включая принадлежащие Скугаревской Н.Ф. 5 000 акций, ООО "Рустехуглерод" по договору купли-продажи акций от 09.12.2005 г.
29.12.2005 г. ООО "Рустехуглерод", считающее себя единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", приняло Решение N 1 об освобождении от занимаемой должности генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильева Михаила Анатольевича, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - ООО "Вектор М" и подписании договора с управляющей компанией - ООО "Вектор М".
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07, оставленным без изменений Постановлением ФАС МО от 29.07.2008 г. договор купли-продажи от 07.12.2005 г., заключенный между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М", и договор от 09.12,2005 г., заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" признаны недействительными в части продажи 5 000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Поскольку ООО "Рустехуглерод" никогда не являлось единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", и Решение N 1 от 29.12.2005 г. было принято с нарушением п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" в отсутствие акционера, обладающего 50% акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", оно является юридически недействительным.
В Решении от 31 августа 2009 г. по делу А41-8247/07, вступившем в законную силу, Арбитражный суд Московской области в соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" оценил Решение N 1 единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 29.12.2005 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильева Михаила Анатольевича, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - ООО "Вектор М", как юридически недействительное и не влекущее юридических последствий.
Данным судебным актом установлено, что полномочия Генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильева М.А. не были прекращены в установленном законом порядке.
Арбитражный суд Московской области Решением от 31.08.2009 г. признал незаконным решение ИФНС по г. Ступино МО о государственной регистрации от 08.06.2006 г. N 741 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, оформленное записью 2065045010787 от 08.06.2006 г., поскольку данное решение принято на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом - Костиным Д.В., тогда как Генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" является Васильев М.А.
Кроме того, вступившим в законную силу Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 по делу N А41-К1-8522/07 признано незаконным в силу юридической недействительности решение N 1 от 19 апреля 2007 года акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществу с ограниченной ответственностью "КЛМ-Аудит", поскольку оно принято в отсутствие Скугаревской Н.Ф. с нарушением порядка, предусмотренного Законом "Об акционерных обществах" представителем только одного акционера - КОО "Фейлайн", который на момент принятия решения в действительности не был единственным акционером общества.
Суд признал недействительной и соответствующую государственную регистрацию изменений в сведения о ЗАО, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных за номером 2075045011655.
На основании судебных актов по делам N А41-8247/07 и N А41-К1-8522/07 налоговый орган аннулировал записи N 2065045010787 от 08.06.2006 г., и N 2075045011655 от 27.04.2007 г., восстановив в ЕГРЮЛ сведения о легитимном исполнительном органе - Васильеве М.А., что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 01 октября 2009 г.
Таким образом, на дату выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 07 октября 2009 г. Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" являлся Васильев М.А.
Компания "Фейлайн" 03 ноября 2009 г. приняло решение об избрании Генеральным директором Общества Насретдинова Р.Ю. На основании данного решения и заявления, подписанного Насретдиновым Р.Ю., налоговый орган произвел государственную регистрацию изменений в сведения о генеральном директоре ЗАО "Русская нерудная промышленность", содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Решение повторного внеочередного собрания акционеров, оформленное протоколом N 1 от 03 ноября 2009 г., о назначении Насретдинова Р.Ю. генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" было признано недействительным Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2010 г. по делу N А41-45122/09, вступившим в законную силу 21.09.2010 г., поскольку ВОСА было принято с нарушением законодательства в отсутствие акционера Скугаревской Н.Ф. и без уведомления последней о созыве такого собрания.
Установив, что решение о назначении на должность генерального директора Насретдинова Р.Ю., является недействительным, суд признал недействительным решение ИФНС по г. Ступино Московской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о генеральном директоре ЗАО "Руснерудпром", оформленное записью ГРН 2095045040396 от 13.11.2009 г., поскольку оно принято на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом.
В результате неправомерных действий второго акционера - Компании "Фейлайн" по незаконному назначению генеральных директоров ЗАО "Русская нерудная промышленность" в настоящее время существует два реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность.
Блинохватов В.А., назначенный на должность Генерального директора ЗАО
"Руснерудпром" решением единственного акционера (КОО "Фейлайн"), представляет в суды выписку из реестра акционеров ЗАО "Руснерудпром", согласно которой Компания "Фейлайн" является единственным акционером "ЗАО "Русская нерудная промышленность", обладающим 100% акций Общества. Однако данная выписка не имеет юридической силы, поскольку составлена лицом, не являющимся руководителем ЗАО "Русская нерудная промышленность" и содержит не соответствующие действительности сведения.
Решение о назначении Блинохватова В.А. на должность Генерального директора ЗАО "Руснерудпром" не имеет юридической силы, поскольку в Обществе существует два акционера, следовательно, высшим органом управления, полномочным принимать решения о смене генерального директора, является общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров, созванное в соответствии с действующим законодательством, решений о прекращении полномочий генерального директора Васильева М.А. и назначении на данную должность иного лица не принимало.
Васильев М.А., ведущий реестр акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" с декабря 2003 г., указанный реестр никому не передавал и продолжает его вести.
Таким образом, в отношении легитимности полномочий Васильева М.А., как генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" дана оценка как судебными органами, в том числе и в судебных актах, имеющих преюдициальное значение по настоящему делу.
Учитывая изложенное, Выписка из реестра акционеров от 07,10.2009 г., выданная Генеральным директором Васильевым М.А., является достоверным доказательством восстановления на лицевом счете СкугаревскоЙ Н.Ф. записи о принадлежности ей 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Поскольку имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области о признании за истцом права собственности на акции, то отрицание данного факта со стороны ответчика неправомерно.
Отклоняется судом заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Суд соглашается с доводами истицы о том, что законное право на обращение в суд с иском по настоящему делу возникло у истицы лишь после восстановления в судебном порядке ее законных прав акционера-владельца 5 000 штук акций ЗАО "Руснерудпром" на основании Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 г. по делу N А41-1339/09.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.10.2009 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 г. по делу N А41-1339/09 оставлено без изменения.(л.д. 19 - 22).
Вследствие этого, истица смогла реализовать свое право на обращение в суд с иском после 05.10.2009 г., т.е. после того, как суд кассационной инстанции подтвердил законность постановления апелляционной инстанции.
Учитывая, что с 07.12.2005 г. истица не являлась акционером ЗАО "Руснерудпром" в силу ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, ранее до восстановления своих прав не обладала правом на обращение в суд за защитой нарушенных преимущественных прав акционера.
При этом, истица в судебном порядке восстановила непрерывность своего права акционера ЗАО "Руснерудпром".
Суд находит, что истец, являясь физическим лицом, не обладал специальными юридическими познаниями, при этом действовал добросовестно в восстановлении своего нарушенного права.
Суд, руководствуясь Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 12 и 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", находит ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности подлежащим удовлетворению.
Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 170, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
Перевести на Скугаревскую Наталью Федоровну права и обязанности покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 г., заключенному между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Признать право собственности Скугаревской Натальи Федоровны на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 19 апреля 2005 г.
Обязать Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Наталье Федоровне 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 2000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 2000 рублей.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 2000 рублей.
Судья
Т.В.СОРОЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 09.03.2011 ПО ДЕЛУ N А41-5243/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 9 марта 2011 г. по делу N А41-5243/10
Резолютивная часть решения объявлена 01 марта 2011 г.
Полный текст решения изготовлен 09 марта 2011 г.
судьи Сороченковой Т.В.
секретарь судебного заседания Карагишиев Т.Б.
протокол судебного заседания вел
рассмотрев в судебном заседании
Скугаревской Натальи Федоровны
по иску (заявлению)
1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" ("Feyline-Comersio internacional e services lda"), 2) ООО "Рустехуглерод", 3) ЗАО "Русская нерудная промышленность"
к
переводе прав и обязанностей покупателя акций, о признании права собственности на акции, об обязании внести в реестр
о
от истца - Кленина Ю.В. по доверенности от 30.01.2009 года,
от ответчиков - 1) Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" не явился, извещен 2) ООО "Рустехуглерод" не явился, извещен 3) ЗАО "Русская нерудная компания" - Васильев М.А. протокол N 6 от 11.08.2010 г., Блинохватов В.А.
установил:
Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (Португалия), ООО "Рустехуглерод", ЗАО "Русская нерудная промышленность":
- о переводе на Скугаревскую Наталью Федоровну прав и обязанностей покупателя 4999 акций ООО "Русская нерудная промышленность" по договору от 19.04.2007 года, заключенному между ООО "Ростехуглерод" (продавцом) и Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (покупателем),
- о признании за Скугаревской Натальей Федоровной права собственности на 4999 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" с даты вступления в законную силу решения по данному делу,
- об обязании ЗАО "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4 999 руб. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Решением Арбитражного суда Московской области от 09 июня 2010 г. в удовлетворении требований отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя на 4.999 штук акций по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 г. решение от 09 июня 2010 г. отменено и требования удовлетворены:
- - на Скугаревскую Н.Ф. переведены права и обязанности покупателя на 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА";
- - за Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи от 19.04.2007 г.;
- - на ЗАО "Русская нерудная промышленность" возложены обязанности внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А41/12510-10-1,2 от 22.11.2010 года решение Арбитражного суда Московской области от 09.06.2010 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 года, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа N КГ-А41/12510-10-1,2 от 22.11.2010 года указано, что суду необходимо установить обстоятельства исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по делу N А41-1339/09 и следует дать оценку доводам ответчиков о невозможности признания за истцом права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя акций в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Отвод суду не заявлен. Процессуальные права и обязанности разъяснены.
В настоящее судебное заседание Компания ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" своего представителя не направила, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом (в силу части 1 статьи 123 АПК РФ).
Дело рассматривается без участия представителя КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" на основании ст. 156 АПК РФ.
Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная компания" Блинохватовым В.А. было заявлено ходатайство об объявлении перерыва, в связи с невозможностью явки Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Ходатайство судом отклонено, как не обоснованное.
Истцом представлены письменные пояснения по иску.
От ответчика ЗАО "Русская нерудная компания" поступил письменный отзыв на иск, подписанный от имени генерального директора Блинохватова В.А.
Ответчиком (генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватовым В.А.) было заявлено о фальсификации доказательств, а именно выписки из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Изучив заявление о фальсификации доказательств, суд считает, что оно проверке не подлежит, поскольку является не обоснованным и по существу доводы, изложенные в заявлении, носят характер возражений по иску.
Ответчиком (генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Блинохватовым В.А.) было заявлено о пропуске исковой давности.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор от 19.04.2007 года купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", заключенный между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в части купли-продажи 4999 акций является недействительной (ничтожной сделкой), так как заключен без учета преимущественного права истца, нарушает статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, Скугаревская Наталья Федоровна является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность" владеет на праве собственности обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 5 000 штук. Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 года по делу N А41-1339/09.
07 декабря 2005 года между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" был заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 10 000 штук.
09 декабря 2005 года ООО "Вектор М" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 10 000 штук были проданы ООО "Ростехуглерод" по договору купли-продажи.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07, вступившим в законную силу, признаны недействительными договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между Сухаревой Ольгой Александровной и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 г., так как он является ничтожным, и договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" 09 декабря 2005 г.
19 апреля 2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" заключен договор купли-продажи 9 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность". Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по А41-1339/09, оставленным без изменений Постановлением ФАС МО от 05.10.2009 г., установлено, что поскольку сделки между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07 декабря 2005 г., и между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" от 09 декабря 2005 г. были признаны недействительными (ничтожными) решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7982/07, то последующая сделка от 19.04.2007 г., заключенная ООО "Рустехуглерод" и КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по продаже спорных акций (5 000 штук), является недействительной (ничтожной) в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Обратившись с настоящим исковым заявлением, истица указала, на то, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 года по делу N А41-1339/09 установлено, что сделка между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М" от 07.12.2005 г., а также сделка между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" от 09.12.2005 г. являются недействительными, следовательно, последующая сделка от 19.04.2007 г., заключенная между ООО "Ростехуглерод" и КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, также является недействительной в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ.
При этом судом было признано право собственности Скугаревской Н.Ф. на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук.
Однако, по мнению истицы, оставшиеся у КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА акции в количестве 4 999 штук были проданы ответчиком - ООО "Ростехуглерод" в собственность КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА незаконно, с нарушением преимущественного права истицы как акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" на приобретение акций.
Поэтому истица просит перевести на себя права и обязанности покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 4 999 штук и признать за собой право собственности на указанные акции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. подтверждается, что из общего числа акций, приобретенных КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по договору купли-продажи акций от 19.04.07 г., акции в количестве 5 000 штук, принадлежащие Скугаревской Н.Ф. выбыли из ее владения помимо ее воли (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Следовательно, и другая часть оставшихся у КОО "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (далее - компания) акций в количестве 4 999 штук, приобретенная последней по указанному договору купли-продажи акций, также передана ответчиком (ООО "Рустехуглерод") в собственность компании незаконно, с нарушением преимущественного права приобретения, предоставленного Скугаревской Н.Ф., как акционеру общества статьей 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
Поскольку, ООО "Рустехуглерод", намереваясь продать компании 4 999 штук акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", не известило об этом истца, как это предусмотрено п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", тем самым нарушив преимущественное право истца на их приобретение.
При таких обстоятельствах, права и законные интересы истицы, как акционера "Русская нерудная промышленность", владеющего 5 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 50% Уставного капитала, были также нарушены при заключении сделки купли-продажи 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.
Требования истицы о переводе на нее прав и обязанностей покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 г., заключенному между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" законны и обоснованны.
Требования истицы о признании права собственности Скугаревской Натальи Федоровны на 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 19 апреля 2005 г. правомерны и подлежат удовлетворению.
При этом Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" обязано внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Наталье Федоровне 4 999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого сч?та Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Согласно ст. 149 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги удостоверяются путем официальной фиксации этих прав и правообладателей в порядке, определяемом законом или в установленном им порядке.
В соответствии со ст. 44 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" сведения об акционерах указываются в реестре акционеров общества. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, право которого на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (ст. ст. 45, 46 указанного закона).
Согласно ст. 28 ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на их лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Истцом Скугаревской Н.Ф. в материалы дела представлена Выписка из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" исх. N 1 от 07.10.2009 г. подтверждающая восстановление Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильевым М.А. в реестре акционеров Общества записи о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Васильев М.А. является Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" с 08.12.2003 г., назначен на данную должность Решением единственного акционера N 3 ЗАО "Русская нерудная промышленность" (Сухаревой О.А.) от 08.12.2003 г.
17.12.2003 г. Сухарева О.А. продала 50% принадлежащих ей акций ЗАО "Руснерудпром" (5 000 шт.) Скугаревской Н.Ф.
На основании указанной сделки и передаточного распоряжения от 17.12.2003 г. Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильевым М.А. 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций Общества были зачислены на лицевой счет Скугаревской Н.Ф., о чем последняя была уведомлена письмом N 2 от 17.12.2003 г.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу Постановлением 10 ААС от 13.07.2009 г. по делу N А41-1339/09, которым признано право собственности Скугаревской Н.Ф. на 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
В декабре 2005 г. 5 000 шт. принадлежащих Истцу акций ЗАО "Руснерудпром" были помимо ее воли отчуждены повторно бывшим собственником Сухаревой О.А. Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор М" по договору купли-продажи акций от 07.12.2005 г.
ООО "Вектор М", в свою очередь, через два дня после данной сделки продало 10 000 акций, включая принадлежащие Скугаревской Н.Ф. 5 000 акций, ООО "Рустехуглерод" по договору купли-продажи акций от 09.12.2005 г.
29.12.2005 г. ООО "Рустехуглерод", считающее себя единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", приняло Решение N 1 об освобождении от занимаемой должности генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильева Михаила Анатольевича, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - ООО "Вектор М" и подписании договора с управляющей компанией - ООО "Вектор М".
Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07, оставленным без изменений Постановлением ФАС МО от 29.07.2008 г. договор купли-продажи от 07.12.2005 г., заключенный между Сухаревой О.А. и ООО "Вектор М", и договор от 09.12,2005 г., заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод" признаны недействительными в части продажи 5 000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Поскольку ООО "Рустехуглерод" никогда не являлось единственным акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", и Решение N 1 от 29.12.2005 г. было принято с нарушением п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" в отсутствие акционера, обладающего 50% акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", оно является юридически недействительным.
В Решении от 31 августа 2009 г. по делу А41-8247/07, вступившем в законную силу, Арбитражный суд Московской области в соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" оценил Решение N 1 единственного акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 29.12.2005 г. об освобождении от занимаемой должности генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильева Михаила Анатольевича, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании - ООО "Вектор М", как юридически недействительное и не влекущее юридических последствий.
Данным судебным актом установлено, что полномочия Генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильева М.А. не были прекращены в установленном законом порядке.
Арбитражный суд Московской области Решением от 31.08.2009 г. признал незаконным решение ИФНС по г. Ступино МО о государственной регистрации от 08.06.2006 г. N 741 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, оформленное записью 2065045010787 от 08.06.2006 г., поскольку данное решение принято на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом - Костиным Д.В., тогда как Генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" является Васильев М.А.
Кроме того, вступившим в законную силу Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2009 по делу N А41-К1-8522/07 признано незаконным в силу юридической недействительности решение N 1 от 19 апреля 2007 года акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Обществу с ограниченной ответственностью "КЛМ-Аудит", поскольку оно принято в отсутствие Скугаревской Н.Ф. с нарушением порядка, предусмотренного Законом "Об акционерных обществах" представителем только одного акционера - КОО "Фейлайн", который на момент принятия решения в действительности не был единственным акционером общества.
Суд признал недействительной и соответствующую государственную регистрацию изменений в сведения о ЗАО, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных за номером 2075045011655.
На основании судебных актов по делам N А41-8247/07 и N А41-К1-8522/07 налоговый орган аннулировал записи N 2065045010787 от 08.06.2006 г., и N 2075045011655 от 27.04.2007 г., восстановив в ЕГРЮЛ сведения о легитимном исполнительном органе - Васильеве М.А., что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 01 октября 2009 г.
Таким образом, на дату выдачи выписки из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 07 октября 2009 г. Генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" являлся Васильев М.А.
Компания "Фейлайн" 03 ноября 2009 г. приняло решение об избрании Генеральным директором Общества Насретдинова Р.Ю. На основании данного решения и заявления, подписанного Насретдиновым Р.Ю., налоговый орган произвел государственную регистрацию изменений в сведения о генеральном директоре ЗАО "Русская нерудная промышленность", содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Решение повторного внеочередного собрания акционеров, оформленное протоколом N 1 от 03 ноября 2009 г., о назначении Насретдинова Р.Ю. генеральным директором ЗАО "Руснерудпром" было признано недействительным Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2010 г. по делу N А41-45122/09, вступившим в законную силу 21.09.2010 г., поскольку ВОСА было принято с нарушением законодательства в отсутствие акционера Скугаревской Н.Ф. и без уведомления последней о созыве такого собрания.
Установив, что решение о назначении на должность генерального директора Насретдинова Р.Ю., является недействительным, суд признал недействительным решение ИФНС по г. Ступино Московской области о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о генеральном директоре ЗАО "Руснерудпром", оформленное записью ГРН 2095045040396 от 13.11.2009 г., поскольку оно принято на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом.
В результате неправомерных действий второго акционера - Компании "Фейлайн" по незаконному назначению генеральных директоров ЗАО "Русская нерудная промышленность" в настоящее время существует два реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность.
Блинохватов В.А., назначенный на должность Генерального директора ЗАО
"Руснерудпром" решением единственного акционера (КОО "Фейлайн"), представляет в суды выписку из реестра акционеров ЗАО "Руснерудпром", согласно которой Компания "Фейлайн" является единственным акционером "ЗАО "Русская нерудная промышленность", обладающим 100% акций Общества. Однако данная выписка не имеет юридической силы, поскольку составлена лицом, не являющимся руководителем ЗАО "Русская нерудная промышленность" и содержит не соответствующие действительности сведения.
Решение о назначении Блинохватова В.А. на должность Генерального директора ЗАО "Руснерудпром" не имеет юридической силы, поскольку в Обществе существует два акционера, следовательно, высшим органом управления, полномочным принимать решения о смене генерального директора, является общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров, созванное в соответствии с действующим законодательством, решений о прекращении полномочий генерального директора Васильева М.А. и назначении на данную должность иного лица не принимало.
Васильев М.А., ведущий реестр акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" с декабря 2003 г., указанный реестр никому не передавал и продолжает его вести.
Таким образом, в отношении легитимности полномочий Васильева М.А., как генерального директора ЗАО "Русская нерудная промышленность" дана оценка как судебными органами, в том числе и в судебных актах, имеющих преюдициальное значение по настоящему делу.
Учитывая изложенное, Выписка из реестра акционеров от 07,10.2009 г., выданная Генеральным директором Васильевым М.А., является достоверным доказательством восстановления на лицевом счете СкугаревскоЙ Н.Ф. записи о принадлежности ей 5 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Поскольку имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области о признании за истцом права собственности на акции, то отрицание данного факта со стороны ответчика неправомерно.
Отклоняется судом заявление о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.
Суд соглашается с доводами истицы о том, что законное право на обращение в суд с иском по настоящему делу возникло у истицы лишь после восстановления в судебном порядке ее законных прав акционера-владельца 5 000 штук акций ЗАО "Руснерудпром" на основании Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 г. по делу N А41-1339/09.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 05.10.2009 г. постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009 г. по делу N А41-1339/09 оставлено без изменения.(л.д. 19 - 22).
Вследствие этого, истица смогла реализовать свое право на обращение в суд с иском после 05.10.2009 г., т.е. после того, как суд кассационной инстанции подтвердил законность постановления апелляционной инстанции.
Учитывая, что с 07.12.2005 г. истица не являлась акционером ЗАО "Руснерудпром" в силу ФЗ "Об акционерных обществах", следовательно, ранее до восстановления своих прав не обладала правом на обращение в суд за защитой нарушенных преимущественных прав акционера.
При этом, истица в судебном порядке восстановила непрерывность своего права акционера ЗАО "Руснерудпром".
Суд находит, что истец, являясь физическим лицом, не обладал специальными юридическими познаниями, при этом действовал добросовестно в восстановлении своего нарушенного права.
Суд, руководствуясь Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 12 и 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", находит ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности подлежащим удовлетворению.
Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в равных долях.
Руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167 - 170, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
Перевести на Скугаревскую Наталью Федоровну права и обязанности покупателя на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, по договору купли-продажи от 19 апреля 2007 г., заключенному между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Признать право собственности Скугаревской Натальи Федоровны на 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 19 апреля 2005 г.
Обязать Закрытое акционерное общество "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Наталье Федоровне 4999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".
Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 2000 рублей.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 2000 рублей.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Русская нерудная промышленность" в пользу Скугаревской Натальи Федоровны расходы по оплате госпошлины при подаче иска в сумме 2000 рублей.
Судья
Т.В.СОРОЧЕНКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)