Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2008 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радзиховской В.В.,
судей: Гуровой Т.С., Магда О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко Г.А.,
при участии:
от заявителя апелляционной жалобы - Кольчикова Д.Т., представителя по доверенности от 16.10.2008 N 17-01/010357,
от ЗАО "Тыва-Турист" - Сагаачи М.Ч., представителя по доверенности от 11.12.2008,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шан-оола Орлана Николаевича, г. Кызыл
на решение Арбитражного суда Республики Тыва
от 18 сентября 2008 года по делу N А69-2427/08-6, принятое судьей Павловым А.Г.,
акционеры закрытого акционерного общества "Тыва-Турист": Иванова Наталья Юрьевна, Саенко Дмитрий Владимирович, Огнева Наталья Викторовна, Куулар Орлан Петрович обратились в Арбитражный суд Республики Тыва с иском к закрытому акционерному обществу "Тыва-Турист" о признании решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист", содержащихся в протоколе от 03.04.2008 N 2/8, недействительными.
Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 18 сентября 2008 года исковые требования акционеров Ивановой Н.Ю., Саенко Д.В., Огневой Н.В., Куулар О.П. удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, акционер закрытого акционерного общества "Тыва-Турист" Шан-оол Орлан Николаевич обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
Как полагает заявитель апелляционной жалобы, решение арбитражного суда первой инстанции является необоснованным и подлежит отмене, поскольку генеральный директор ЗАО "Тыва-Турист" Шан-оол О.Н. (на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.04.2008), являясь акционером закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", не был привлечен к участию в деле и не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора по существу. Копии судебных актов, по юридическому адресу общества не направлялись. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы проводится в отсутствие истцов, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы согласился, пояснил, что ведение реестра акционеров по состоянию на 03.04.2008 осуществлялось самим обществом. Согласно данным регистрационного журнала оплата акций произведена двумя акционерами: Шан-оол О.Н. (7 акций по 1000 руб.) и Гриневским В.Н. (2 акции по 1000 руб.). Иными лицами оплата акций не производилась, 6 акций номинальной стоимостью по 1000 руб. находились на балансе общества.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Закрытое акционерное общество "Тыва-Турист" зарегистрировано Постановлением администрации города Кызыла за N 1595 от 25.11.1998.
Согласно уставу закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", принятого общим собранием учредителей общества 25.11.1998 и зарегистрированному администрацией г. Кызыла, уставный капитал общества на момент его создания состоит из 15 акций, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, размещенных среди акционеров в следующем порядке: Саенко Владимир Дмитриевич - 2 акции, Иванова Наталья Юрьевна - 2 акции, Огнева Наталья Викторовна - 2 акции, Гриневский Владимир Николаевич - 2 акции, Шан-оол Орлан Николаевич - 7 акций. На момент регистрации устава все акции оплачены полностью (пункты 12, 13, 14 устава).
Решением внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Тыва-Турист" от 15.02.2003 (протокол N 4) в связи с безвозмездной передачей двух акций Саенко Владимиром Дмитриевичем своему сыну - Саенко Дмитрию Владимировичу, последний принят в акционеры общества.
03.04.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", по итогам которого генеральным директором общества избран Шан-оол Орлан Николаевич (протокол N 2/8).
Ссылаясь на то, что Шан-оол Орлан Николаевич утратил статус акционера ЗАО "Тыва-Турист", поскольку не оплатил 7 акций общества, а также полагая, что указанное лицо не имело права участвовать в спорном собрании, Иванова Наталья Юрьевна, Саенко Дмитрий Владимирович, Огнева Наталья Викторовна, Куулар Орлан Петрович обратились в арбитражный суд с иском о признании решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист" от 03.04.2008 недействительными.
18.09.2008 судом первой инстанции указанные исковые требования удовлетворены.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Заявитель апелляционной жалобы оспаривает решение арбитражного суда первой инстанции, которым признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист", содержащиеся в протоколе от 03.04.2008 N 2/8.
Приказом N 3 от 25.11.1998 генерального директора ЗАО "Тыва-Турист" ведение реестра акционеров закрытого акционерного общества возложено на Шан-оол Орлана Николаевича.
В материалы дела представлена выписка из регистрационного журнала ЗАО "Тыва-Турист" за период с 25.11.1998 по 15.02.1999, из которой следует, что в указанный период Шан-оол Орлан Николаевич являлся владельцем 7 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Тыва-Турист".
Факт наличия у заявителя апелляционной жалобы статуса акционера закрытого акционерного общества "Тыва-Турист" также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Тыва от 6 апреля 2007 года по делу N А69-1643/06-8.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, по состоянию на 02.06.2008, Шан-оол Орлан Николаевич зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату 13 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 руб.
Таким образом, на момент проведения спорного внеочередного собрания акционеров Шан-оол Орлан Николаевич являлся акционером ЗАО "Тыва-Турист" и владельцем акций общества, что также подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.11.2008.
Решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист", содержащиеся в протоколе от 03.04.2008 N 2/8, признаны судом недействительными по иску Ивановой Натальи Юрьевны, Саенко Дмитрия Владимировича, Огневой Натальи Викторовны, Куулар Орлана Петровича. При этом, рассматривая указанный спор по существу, суд первой инстанции не привлек к участию в деле Шан-оол Орлана Николаевича, имеющего статус акционера общества.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебных акт, вправе обжаловать этот акт по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Поскольку согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, заявитель апелляционной жалобы на момент принятия решения арбитражным судом первой инстанции являлся владельцем акций закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", следовательно, признание недействительными решений внеочередного собрания акционеров от 03.04.2008 непосредственно затрагивает его права.
С учетом изложенных обстоятельств, суд не вправе принимать решение о недействительности внеочередного собрания акционеров без привлечения к участию в деле лица, зарегистрированного в качестве владельца акций, и без выяснения правомерности его голосования на спорном собрании.
Принимая во внимание, что признание недействительными оспариваемых решений собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист" непосредственно затрагивает права заявителя апелляционной жалобы, не привлекавшегося к участию в деле, а также учитывая, что заявитель апелляционной жалобы не имел возможности участвовать в судебном разбирательстве и защищать свои права и законные интересы, чем нарушены такие принципы арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (статья 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), равноправие сторон (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и состязательность (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение арбитражного суда первой инстанции является незаконным и подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 и части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 сентября 2008 года по делу N А69-2427/08-6 отменить.
Перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРЕТЬЕГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.12.2008 N А69-2427/08-6-03АП-3180/2008 ПО ДЕЛУ N А69-2427/08-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 декабря 2008 г. N А69-2427/08-6-03АП-3180/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2008 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радзиховской В.В.,
судей: Гуровой Т.С., Магда О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савченко Г.А.,
при участии:
от заявителя апелляционной жалобы - Кольчикова Д.Т., представителя по доверенности от 16.10.2008 N 17-01/010357,
от ЗАО "Тыва-Турист" - Сагаачи М.Ч., представителя по доверенности от 11.12.2008,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шан-оола Орлана Николаевича, г. Кызыл
на решение Арбитражного суда Республики Тыва
от 18 сентября 2008 года по делу N А69-2427/08-6, принятое судьей Павловым А.Г.,
установил:
акционеры закрытого акционерного общества "Тыва-Турист": Иванова Наталья Юрьевна, Саенко Дмитрий Владимирович, Огнева Наталья Викторовна, Куулар Орлан Петрович обратились в Арбитражный суд Республики Тыва с иском к закрытому акционерному обществу "Тыва-Турист" о признании решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист", содержащихся в протоколе от 03.04.2008 N 2/8, недействительными.
Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 18 сентября 2008 года исковые требования акционеров Ивановой Н.Ю., Саенко Д.В., Огневой Н.В., Куулар О.П. удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, акционер закрытого акционерного общества "Тыва-Турист" Шан-оол Орлан Николаевич обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.
Как полагает заявитель апелляционной жалобы, решение арбитражного суда первой инстанции является необоснованным и подлежит отмене, поскольку генеральный директор ЗАО "Тыва-Турист" Шан-оол О.Н. (на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.04.2008), являясь акционером закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", не был привлечен к участию в деле и не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора по существу. Копии судебных актов, по юридическому адресу общества не направлялись. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.
Истцы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы проводится в отсутствие истцов, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы согласился, пояснил, что ведение реестра акционеров по состоянию на 03.04.2008 осуществлялось самим обществом. Согласно данным регистрационного журнала оплата акций произведена двумя акционерами: Шан-оол О.Н. (7 акций по 1000 руб.) и Гриневским В.Н. (2 акции по 1000 руб.). Иными лицами оплата акций не производилась, 6 акций номинальной стоимостью по 1000 руб. находились на балансе общества.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Закрытое акционерное общество "Тыва-Турист" зарегистрировано Постановлением администрации города Кызыла за N 1595 от 25.11.1998.
Согласно уставу закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", принятого общим собранием учредителей общества 25.11.1998 и зарегистрированному администрацией г. Кызыла, уставный капитал общества на момент его создания состоит из 15 акций, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, размещенных среди акционеров в следующем порядке: Саенко Владимир Дмитриевич - 2 акции, Иванова Наталья Юрьевна - 2 акции, Огнева Наталья Викторовна - 2 акции, Гриневский Владимир Николаевич - 2 акции, Шан-оол Орлан Николаевич - 7 акций. На момент регистрации устава все акции оплачены полностью (пункты 12, 13, 14 устава).
Решением внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Тыва-Турист" от 15.02.2003 (протокол N 4) в связи с безвозмездной передачей двух акций Саенко Владимиром Дмитриевичем своему сыну - Саенко Дмитрию Владимировичу, последний принят в акционеры общества.
03.04.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", по итогам которого генеральным директором общества избран Шан-оол Орлан Николаевич (протокол N 2/8).
Ссылаясь на то, что Шан-оол Орлан Николаевич утратил статус акционера ЗАО "Тыва-Турист", поскольку не оплатил 7 акций общества, а также полагая, что указанное лицо не имело права участвовать в спорном собрании, Иванова Наталья Юрьевна, Саенко Дмитрий Владимирович, Огнева Наталья Викторовна, Куулар Орлан Петрович обратились в арбитражный суд с иском о признании решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист" от 03.04.2008 недействительными.
18.09.2008 судом первой инстанции указанные исковые требования удовлетворены.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Заявитель апелляционной жалобы оспаривает решение арбитражного суда первой инстанции, которым признаны недействительными решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист", содержащиеся в протоколе от 03.04.2008 N 2/8.
Приказом N 3 от 25.11.1998 генерального директора ЗАО "Тыва-Турист" ведение реестра акционеров закрытого акционерного общества возложено на Шан-оол Орлана Николаевича.
В материалы дела представлена выписка из регистрационного журнала ЗАО "Тыва-Турист" за период с 25.11.1998 по 15.02.1999, из которой следует, что в указанный период Шан-оол Орлан Николаевич являлся владельцем 7 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Тыва-Турист".
Факт наличия у заявителя апелляционной жалобы статуса акционера закрытого акционерного общества "Тыва-Турист" также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Тыва от 6 апреля 2007 года по делу N А69-1643/06-8.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, по состоянию на 02.06.2008, Шан-оол Орлан Николаевич зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете на указанную дату 13 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 руб.
Таким образом, на момент проведения спорного внеочередного собрания акционеров Шан-оол Орлан Николаевич являлся акционером ЗАО "Тыва-Турист" и владельцем акций общества, что также подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.11.2008.
Решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист", содержащиеся в протоколе от 03.04.2008 N 2/8, признаны судом недействительными по иску Ивановой Натальи Юрьевны, Саенко Дмитрия Владимировича, Огневой Натальи Викторовны, Куулар Орлана Петровича. При этом, рассматривая указанный спор по существу, суд первой инстанции не привлек к участию в деле Шан-оол Орлана Николаевича, имеющего статус акционера общества.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебных акт, вправе обжаловать этот акт по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Поскольку согласно имеющимся в материалах дела доказательствам, заявитель апелляционной жалобы на момент принятия решения арбитражным судом первой инстанции являлся владельцем акций закрытого акционерного общества "Тыва-Турист", следовательно, признание недействительными решений внеочередного собрания акционеров от 03.04.2008 непосредственно затрагивает его права.
С учетом изложенных обстоятельств, суд не вправе принимать решение о недействительности внеочередного собрания акционеров без привлечения к участию в деле лица, зарегистрированного в качестве владельца акций, и без выяснения правомерности его голосования на спорном собрании.
Принимая во внимание, что признание недействительными оспариваемых решений собрания акционеров ЗАО "Тыва-Турист" непосредственно затрагивает права заявителя апелляционной жалобы, не привлекавшегося к участию в деле, а также учитывая, что заявитель апелляционной жалобы не имел возможности участвовать в судебном разбирательстве и защищать свои права и законные интересы, чем нарушены такие принципы арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (статья 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), равноправие сторон (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и состязательность (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение арбитражного суда первой инстанции является незаконным и подлежит отмене на основании пункта 2 части 4 и части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 сентября 2008 года по делу N А69-2427/08-6 отменить.
Перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Председательствующий
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
Судьи:
Т.С.ГУРОВА
О.В.МАГДА
В.В.РАДЗИХОВСКАЯ
Судьи:
Т.С.ГУРОВА
О.В.МАГДА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)