Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционеров: ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгения Николаевича, Добытина Николая Леонидовича на решение от 07.11.2007 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8665/5-2005 по иску акционера ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгения Николаевича, акционера ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Добытина Николая Леонидовича к ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", акционеру ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Патанину В.А., при участии третьих лиц: ИФНС России по г. Тюмени N 3 и ООО "Тюмень-Лессервис" о признании недействительным решения от 12.05.2005,
акционер ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгений Николаевич, акционер ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Добытин Николай Леонидович обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", акционеру ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Патанину В.А. о признании недействительным решения от 12.05.2005 акционера Патанина В.А. о прекращении деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" путем реорганизации в форме преобразования, о создании ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф"; об отмене государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" путем преобразования.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИФНС России по г. Тюмени N 3 и ООО "Тюмень-Лессервис".
До вынесения решения по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части отмены государственной регистрации ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", отмены государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф".
Решением от 07.11.2007 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении требований отказано, в части требований об отмене государственной регистрации ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", об отмене государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" путем преобразования производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе акционеры ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгений Николаевич, Добытин Николай Леонидович просят решение отменить и принять новый судебный акт о признании недействительным решения акционера Патанина В.А. от 12.05.2005.
По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии у истцов статуса акционеров ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" неверен. Полагают, что судом были нарушены нормы пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указывают, что решение акционера от 12.05.2005 не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий для его участников.
В представленных отзывах ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" и акционер В.А. Патанин считают вынесенное решение незаконным и необоснованным, просят его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
ООО "Тюмень-Лессервис" в своем отзыве считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, поскольку истцы на момент принятия оспариваемого решения не являлись акционерами. Кроме этого, нет доказательств надлежащей оплаты истцами акций.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 04.12.2002 Инспекцией ФНС России по г. Тюмени N 3 зарегистрировано ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф". Согласно договору о создании ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" от 21.11.2002 учредителями общества явились Патанин Валерий Алексеевич -34 акции (34%), Кузьминых Евгений Николаевич - 33 акции (33 %), Добытин Николай Леонидович - 33 акции (33 %).
В соответствии с условиями договора учредители обязуются внести в уставный капитал 50% его величины, а в течение года со дня государственной регистрации общества полностью оплатить все акции, на которые они подписались. В случае неисполнения учредителями общества принятых на себя обязательств по оплате акций, акции переходят на баланс общества.
По приходному кассовому ордеру N 1 от 03.12.2002 Патанин В.А. произвел оплату 50% уставного капитала в сумме 5000 рублей.
12.05.2005 акционер Патанин В.А. принял решение о реорганизации общества в форме преобразования его в ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф". Полагая указанное решение незаконным и нарушающим права акционеров ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Е.Н. и Добытина Н.Л., последние обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из недоказанности истцами того, что на момент принятия оспариваемого решения Кузьминых и Добытин являлись акционерами ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф".
Суд указал, что согласно статье 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не представляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Квитанции к приходным кассовым ордерам N 5 и N 6 от 08.01.2003 судом правомерно не приняты в качестве доказательств оплаты акций, поскольку денежные средства получены неустановленным лицом и в кассу предприятия не поступили. Более того, отсутствие оплаты подтверждается бухгалтерскими балансами за 3 года.
Кроме этого, не представлены доказательства того, что в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" акции были выпущены обществом и зарегистрированы.
В связи с этим, неоплаченные акции 66% уставного капитала общества 05.12.2003 перешли в собственность общества.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров является единственным доказательством, подтверждающим права на акции. Внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение статуса акционера и связанных с ним прав, в том числе и право на обжалование решения собраний общества.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцами не представлены доказательства того, что Кузьминых Е.Н. и Добытин Н.Л. оплатили свою долю акций и на момент принятия акционером Патаниным В.А. решения от 12.05.2003 являлись акционерами ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф".
Применив положения пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно указал на отсутствие у Кузьмина Е.Н. и Добытина Н.Л. права на обжалование решения от 12.05.2003.
Таким образом, арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение от 07.11.2007 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8665/5-2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 07.02.2008 N Ф04-334/2008(838-А70-39) ПО ДЕЛУ N А70-8665/5-2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 февраля 2008 г. N Ф04-334/2008(838-А70-39)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционеров: ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгения Николаевича, Добытина Николая Леонидовича на решение от 07.11.2007 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8665/5-2005 по иску акционера ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгения Николаевича, акционера ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Добытина Николая Леонидовича к ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", акционеру ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Патанину В.А., при участии третьих лиц: ИФНС России по г. Тюмени N 3 и ООО "Тюмень-Лессервис" о признании недействительным решения от 12.05.2005,
установил:
акционер ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгений Николаевич, акционер ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Добытин Николай Леонидович обратились в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", акционеру ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Патанину В.А. о признании недействительным решения от 12.05.2005 акционера Патанина В.А. о прекращении деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" путем реорганизации в форме преобразования, о создании ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф"; об отмене государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" путем преобразования.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ИФНС России по г. Тюмени N 3 и ООО "Тюмень-Лессервис".
До вынесения решения по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части отмены государственной регистрации ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", отмены государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф".
Решением от 07.11.2007 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении требований отказано, в части требований об отмене государственной регистрации ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф", об отмене государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" путем преобразования производство по делу прекращено.
В кассационной жалобе акционеры ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Евгений Николаевич, Добытин Николай Леонидович просят решение отменить и принять новый судебный акт о признании недействительным решения акционера Патанина В.А. от 12.05.2005.
По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии у истцов статуса акционеров ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" неверен. Полагают, что судом были нарушены нормы пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указывают, что решение акционера от 12.05.2005 не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий для его участников.
В представленных отзывах ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" и акционер В.А. Патанин считают вынесенное решение незаконным и необоснованным, просят его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
ООО "Тюмень-Лессервис" в своем отзыве считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, поскольку истцы на момент принятия оспариваемого решения не являлись акционерами. Кроме этого, нет доказательств надлежащей оплаты истцами акций.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 04.12.2002 Инспекцией ФНС России по г. Тюмени N 3 зарегистрировано ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф". Согласно договору о создании ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" от 21.11.2002 учредителями общества явились Патанин Валерий Алексеевич -34 акции (34%), Кузьминых Евгений Николаевич - 33 акции (33 %), Добытин Николай Леонидович - 33 акции (33 %).
В соответствии с условиями договора учредители обязуются внести в уставный капитал 50% его величины, а в течение года со дня государственной регистрации общества полностью оплатить все акции, на которые они подписались. В случае неисполнения учредителями общества принятых на себя обязательств по оплате акций, акции переходят на баланс общества.
По приходному кассовому ордеру N 1 от 03.12.2002 Патанин В.А. произвел оплату 50% уставного капитала в сумме 5000 рублей.
12.05.2005 акционер Патанин В.А. принял решение о реорганизации общества в форме преобразования его в ООО "Тюмень-Авторемсервис-Ф". Полагая указанное решение незаконным и нарушающим права акционеров ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф" Кузьминых Е.Н. и Добытина Н.Л., последние обратились в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из недоказанности истцами того, что на момент принятия оспариваемого решения Кузьминых и Добытин являлись акционерами ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф".
Суд указал, что согласно статье 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не представляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Квитанции к приходным кассовым ордерам N 5 и N 6 от 08.01.2003 судом правомерно не приняты в качестве доказательств оплаты акций, поскольку денежные средства получены неустановленным лицом и в кассу предприятия не поступили. Более того, отсутствие оплаты подтверждается бухгалтерскими балансами за 3 года.
Кроме этого, не представлены доказательства того, что в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" акции были выпущены обществом и зарегистрированы.
В связи с этим, неоплаченные акции 66% уставного капитала общества 05.12.2003 перешли в собственность общества.
Согласно статье 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров является единственным доказательством, подтверждающим права на акции. Внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение статуса акционера и связанных с ним прав, в том числе и право на обжалование решения собраний общества.
Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцами не представлены доказательства того, что Кузьминых Е.Н. и Добытин Н.Л. оплатили свою долю акций и на момент принятия акционером Патаниным В.А. решения от 12.05.2003 являлись акционерами ЗАО "Тюмень-Авторемсервис-Ф".
Применив положения пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно указал на отсутствие у Кузьмина Е.Н. и Добытина Н.Л. права на обжалование решения от 12.05.2003.
Таким образом, арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки кассационная инстанция не имеет.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 07.11.2007 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-8665/5-2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)