Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009
по делу N А65-11140/2007
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича к закрытому акционерному обществу "ФИТА" с участием третьих лиц: регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, закрытого акционерного общества "КИФ-плюс", открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", общества с ограниченной ответственностью "Профконсалт" о признании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА" недействительным,
Вечеров Игорь Борисович, являясь акционером закрытого акционерного общества "ФИТА", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ФИТА" (далее - ЗАО "ФИТА") о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА", оформленного протоколом от 16.03.2007 N 2, недействительным.
Иск мотивирован тем, что оспариваемое собрание проведено без участия и извещения истца и нарушает его права и законные интересы как акционера общества, а также в отсутствие кворума и правомочий лиц, для принятия решений этим собранием.
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, закрытое акционерное общество "КИФ-плюс" (далее - ЗАО "КИФ-плюс"), открытое акционерное общество "КИФ" (далее - ОАО "КИФ"), общество с ограниченной ответственностью "Профконсалт" (далее - ООО "Профконсалт").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого судебного акта не проверялась.
В кассационной жалобе акционер закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечеров И.Б. ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009, как принятого с нарушением норм материального и процессуального права.
Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Судом установлено, что 02.03.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" со следующей повесткой дня: 1) реорганизация ЗАО "ФИТА" в форме присоединения к ЗАО "КИФ плюс" и утверждение договора о присоединении; 2) утверждение передаточного акта; 3) одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В собрании принимали участие акционеры ЗАО "ФИТА" - ООО "Профконсалт" (150 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций) и ОАО "КИФ" (500 шт. обыкновенных именных акций и 18 500 шт. привилегированных именных акций).
Решения, принятые собранием, оформлены протоколом от 16.03.2007 N 2: по 1 вопросу повестки дня голосовало "за" 169 000 голосов, против - 0, по 2 вопросу голосовало "за" 169 000 голосов, против - 0, по 3 вопросу голосовало "за" 150 000 голосов, против - 0, при этом Ахтямов О.З., представитель ОАО "КИФ", как заинтересованное лицо не принимал участия в голосовании.
Пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участием в общем собрании акционеров заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Судом установлено, что истец был извещен о проведении оспариваемого общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" в соответствии с положениями устава ЗАО "ФИТА" публикацией в газете "Время и Деньги".
Оспариваемое собрание акционеров ЗАО "ФИТА" было созвано Советом директоров ЗАО "ФИТА", который был избран на годовом общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" (протокол от 07.06.2006 N 15).
Истец по настоящему делу, Вечеров И.Б., оспаривал решения данного собрания акционеров. Судебными актами арбитражных судов всех инстанций, в том числе постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2009 по делу N А65-21963/2006 в иске отказано.
ООО "Профконсалт" голосовало на общем собрании акционеров акциями дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "ФИТА" в количестве 150 000 шт. с регистрационным номером N 1-01-52606-К-002D от 18.08.2006.
Решение о данном выпуске и отчет об итогах его размещения были предметом оспаривания в арбитражном суде по иску Вечерова И.Б. Вступившими в законную силу судебными актами трех инстанций арбитражных судов по делу N А65-1576/2007 в иске отказано.
Далее, согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" по состоянию на 23.01.2007, истцу принадлежало 10,1% голосующих акций ЗАО "ФИТА", что не позволяло повлиять каким-либо образом на итоги голосования, так как остальные акционеры, располагавшие на данном собрании акционеров 89,9% голосующих акций проголосовали "за" по всем пунктам повестки дня при необходимом кворуме для принятия решения по вопросам, включенным в повестку дня, 75% голосующих акций +1 голос, о чем верно указано судом.
Судом установлено, что как на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в оспариваемом общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА", так и в настоящее время истцу принадлежит 0,3% акций, что не позволяет каким-либо образом повлиять на результаты голосования общества.
С учетом всех обстоятельств дела суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голос данного акционера не мог повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у лица, оспаривающего решение общего собрания акционеров, статуса акционера общества на дату проведения общего собрания и дату обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания, участие (неучастие) акционера в собрании, нарушения закона при созыве, проведении собрания и принятии решения, а также факт нарушения прав и законных интересов акционера, не участвовавшего в собрании акционеров или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.
Поскольку материалами дела доказано, что истец был надлежащим образом извещен о проведении оспариваемого собрания, количество принадлежащих истцу акций не позволяют ему повлиять на результаты голосования, и учитывая, что права и законные интересы истца как акционера общества не нарушены, собрание проведено при наличии кворума, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы истца о том, что ОАО "КИФ" не является акционером ЗАО "ФИТА" обоснованно отклонены судом, поскольку в соответствии с выпиской из реестра акционеров от 23.03.2000, подписанной самим истцом Вечеровым И.Б., ОАО "КИФ" владеет 50% голосующих акций ответчика. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.1999 по делу N А65-4609/99 установлено, что ОАО "КИФ" вносило имущественный вклад в уставный капитал ЗАО "ФИТА". Данное обстоятельство подтверждено также постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2009 по делу N А65-21963/2006.
Таким образом, суд пришел к верному выводу, что оспариваемое общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" было проведено ответчиком с соблюдением требований статей 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009 по делу N А65-11140/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 11.08.2009 ПО ДЕЛУ N А65-11140/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2009 г. по делу N А65-11140/2007
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009
по делу N А65-11140/2007
по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечерова Игоря Борисовича к закрытому акционерному обществу "ФИТА" с участием третьих лиц: регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, закрытого акционерного общества "КИФ-плюс", открытого акционерного общества "Казанский институт фотоматериалов "КИФ", общества с ограниченной ответственностью "Профконсалт" о признании решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "ФИТА" недействительным,
установил:
Вечеров Игорь Борисович, являясь акционером закрытого акционерного общества "ФИТА", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ФИТА" (далее - ЗАО "ФИТА") о признании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА", оформленного протоколом от 16.03.2007 N 2, недействительным.
Иск мотивирован тем, что оспариваемое собрание проведено без участия и извещения истца и нарушает его права и законные интересы как акционера общества, а также в отсутствие кворума и правомочий лиц, для принятия решений этим собранием.
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, закрытое акционерное общество "КИФ-плюс" (далее - ЗАО "КИФ-плюс"), открытое акционерное общество "КИФ" (далее - ОАО "КИФ"), общество с ограниченной ответственностью "Профконсалт" (далее - ООО "Профконсалт").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого судебного акта не проверялась.
В кассационной жалобе акционер закрытого акционерного общества "ФИТА" Вечеров И.Б. ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009, как принятого с нарушением норм материального и процессуального права.
Законность решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.
Судом установлено, что 02.03.2007 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" со следующей повесткой дня: 1) реорганизация ЗАО "ФИТА" в форме присоединения к ЗАО "КИФ плюс" и утверждение договора о присоединении; 2) утверждение передаточного акта; 3) одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В собрании принимали участие акционеры ЗАО "ФИТА" - ООО "Профконсалт" (150 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций) и ОАО "КИФ" (500 шт. обыкновенных именных акций и 18 500 шт. привилегированных именных акций).
Решения, принятые собранием, оформлены протоколом от 16.03.2007 N 2: по 1 вопросу повестки дня голосовало "за" 169 000 голосов, против - 0, по 2 вопросу голосовало "за" 169 000 голосов, против - 0, по 3 вопросу голосовало "за" 150 000 голосов, против - 0, при этом Ахтямов О.З., представитель ОАО "КИФ", как заинтересованное лицо не принимал участия в голосовании.
Пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участием в общем собрании акционеров заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Судом установлено, что истец был извещен о проведении оспариваемого общего собрания акционеров ЗАО "ФИТА" в соответствии с положениями устава ЗАО "ФИТА" публикацией в газете "Время и Деньги".
Оспариваемое собрание акционеров ЗАО "ФИТА" было созвано Советом директоров ЗАО "ФИТА", который был избран на годовом общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" (протокол от 07.06.2006 N 15).
Истец по настоящему делу, Вечеров И.Б., оспаривал решения данного собрания акционеров. Судебными актами арбитражных судов всех инстанций, в том числе постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2009 по делу N А65-21963/2006 в иске отказано.
ООО "Профконсалт" голосовало на общем собрании акционеров акциями дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "ФИТА" в количестве 150 000 шт. с регистрационным номером N 1-01-52606-К-002D от 18.08.2006.
Решение о данном выпуске и отчет об итогах его размещения были предметом оспаривания в арбитражном суде по иску Вечерова И.Б. Вступившими в законную силу судебными актами трех инстанций арбитражных судов по делу N А65-1576/2007 в иске отказано.
Далее, согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА" по состоянию на 23.01.2007, истцу принадлежало 10,1% голосующих акций ЗАО "ФИТА", что не позволяло повлиять каким-либо образом на итоги голосования, так как остальные акционеры, располагавшие на данном собрании акционеров 89,9% голосующих акций проголосовали "за" по всем пунктам повестки дня при необходимом кворуме для принятия решения по вопросам, включенным в повестку дня, 75% голосующих акций +1 голос, о чем верно указано судом.
Судом установлено, что как на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в оспариваемом общем собрании акционеров ЗАО "ФИТА", так и в настоящее время истцу принадлежит 0,3% акций, что не позволяет каким-либо образом повлиять на результаты голосования общества.
С учетом всех обстоятельств дела суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голос данного акционера не мог повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у лица, оспаривающего решение общего собрания акционеров, статуса акционера общества на дату проведения общего собрания и дату обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания, участие (неучастие) акционера в собрании, нарушения закона при созыве, проведении собрания и принятии решения, а также факт нарушения прав и законных интересов акционера, не участвовавшего в собрании акционеров или голосовавшего против принятия оспариваемого решения.
Поскольку материалами дела доказано, что истец был надлежащим образом извещен о проведении оспариваемого собрания, количество принадлежащих истцу акций не позволяют ему повлиять на результаты голосования, и учитывая, что права и законные интересы истца как акционера общества не нарушены, собрание проведено при наличии кворума, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы истца о том, что ОАО "КИФ" не является акционером ЗАО "ФИТА" обоснованно отклонены судом, поскольку в соответствии с выпиской из реестра акционеров от 23.03.2000, подписанной самим истцом Вечеровым И.Б., ОАО "КИФ" владеет 50% голосующих акций ответчика. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.1999 по делу N А65-4609/99 установлено, что ОАО "КИФ" вносило имущественный вклад в уставный капитал ЗАО "ФИТА". Данное обстоятельство подтверждено также постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2009 по делу N А65-21963/2006.
Таким образом, суд пришел к верному выводу, что оспариваемое общее собрание акционеров ЗАО "ФИТА" было проведено ответчиком с соблюдением требований статей 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах".
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2009 по делу N А65-11140/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)