Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.03.2012 N 07АП-1317/12 ПО ДЕЛУ N А45-12224/2011

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 марта 2012 г. N 07АП-1317/12


Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2012
Постановление изготовлено в полном объеме 28.03.2012
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Павлюк Т.В.
судей: Кайгородовой М.Ю.
Шатохиной Е.Г.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Деминой К.А.
при участии:
- от истца: Погудин А.Н., представитель по доверенности от 22.03.2011, паспорт;
- от ответчиков:
- от Игнатьева В.В. - Устьянцева Е.С. по доверенности от 31.08.2011, паспорт;
- от Смыченко А.Ф. - Устьянцева Е.С. по доверенности от 31.08.2011, паспорт;
- от Доровского С.А. - Устьянцева Е.С. по доверенности от 31.08.2011, паспорт;
- от Габидулина Н.Н. - без участия (извещен)
от третьего лица: без участия (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Самойлова Виктора Васильевича
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2011
по делу N А45-12224/2011 (судья Уколов А.А.)
по иску Самойлова В.В.
к Игнатьеву В.В., Смыченко А.Ф., Доровскому С.А., Габидулину Н.Н.
третье лицо: закрытое акционерное общество птицефабрика "Каргатская"
о переводе прав и обязанностей покупателей,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Каргатская" Самойлов Виктор Васильевич (далее по тексту - Истец, Самойлов В.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к Игнатьеву Владимиру Викторовичу, Смыченко Алексею Федоровичу, Доровскому Сергею Андреевичу, Габидулину Николаю Нуримановичу (далее - ответчики):
- 1. Перевести права и обязанности покупателя 3394 акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" Доровских С.А. по сделкам, указанным в Приложении, на Самойлова В.В.;
- 2. Перевести права и обязанности покупателя 2157 акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" Игнатьева В.В. по сделкам, указанным в Приложении, на Самойлова В.В.;
- 3. Перевести права и обязанности покупателя 4457 акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" Смыченко А.Ф. по сделкам, указанным в Приложении, на Самойлова В.В.
Исковые требования мотивированы нарушением преимущественного права истца на покупку акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" по сделкам указанным в Приложении. Ничтожностью на основании ст. 170 Гражданского кодекса РФ трех сделок дарения акций, заключенных каждая на одну акцию между акционером Габидулиным Н.Н. (Продавцом) и Игнатьевым В.В., Смыченко А.Ф., Доровским С.А., (Покупателями) по признаку притворности, а именно прикрывающими сделки купли-продажи акций между соответствующими лицами (дополнение к иску N 1 (л.д. 30, том 2). Нарушением порядка продажи акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская", установленного в п. 3 статьи 7 Федерального закона РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закона "Об акционерных обществах"). Наличия у истца нарушенного права на преимущественную покупку акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.11.2011 года (резолютивная часть решения объявлена 23.11.2011 года) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на то, что судом первой инстанции отказано в приобщении к материалам дела материалов СМИ, где ответчик Габидулин Н.Н. говорил именно о продаже акций, а не о дарении. Также апеллянт считает, что суд первой инстанции обязан был привлечь соответствующих продавцов акций в качестве ответчиков. Более подробно доводы изложены непосредственно в жалобе.
Ответчики - Доровский С.А., Смыченко А.Ф., Игнатьев В.В., а также третье лицо в отзывах, представленных в суд в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, опровергли доводы апелляционной жалобы, считают решение законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.
В судебном заседании представитель ответчиков Доровского С.А., Смыченко А.Ф., Игнатьева В.В. отзыв на апелляционную жалобу поддержала.
В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика Габидулина Н.Н., третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истец является акционером ЗАО "Птицефабрика "Каргатская", что подтверждается реестрами акционеров от 27.02.2003 и 05.05.2011.
Все акции ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" первоначально были распределены между работниками птицефабрики.
Истец, получив 24.05.2011 реестр акционеров на 05.05.2011 обнаружил, что собственниками примерно 80% акций ЗАО "Птицефабрика "Каргатская" номинальной стоимостью 1 рубль стали Игнатьев В.В., Смыченко А.Ф., Доровский С.А.
По мнению истца, указанные лица, скупили акции с нарушением действующего законодательства, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности истцом правомерности своих требований.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
Согласно пункту 3 статьи 7 Закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Таким образом, преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. Указанным правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Как следует из материалов дела, истец не представил доказательств, что Габидулин Н.Н. получил денежные средства за переданные по договору дарения акции.
Ссылка подателя жалобы на то, что суд первой инстанции отказал в приобщении к материалам дела материалов СМИ, где ответчик Габидулин Н.Н. говорил именно о продаже акций, а не о дарении, отклоняется.
Доказательства в силу ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ должны отвечать принципу относимости и допустимости.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в приобщении к материалам дела публикаций в средствах массовой информации, как не отвечающие принципу относимости и допустимости.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, надлежащими ответчиками по настоящему делу наряду с покупателями акций должны выступать так же и продавцы акций ЗАО Птицефабрика "Каргатская". Однако, истец не заявлял ходатайства о привлечении к участию в деле продавцов акций. По смыслу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках гарантируемой арбитражным процессуальным законодательством состязательности арбитражного процесса лицам, участвующим в деле, предоставлены процессуальные права, позволяющие полноценно участвовать в арбитражном процессе по делу.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Таким образом, выбор способов эффективной судебной защиты нарушенных прав лежит на лицах, участвующих в деле, и может быть обеспечен в том числе, своевременной подачей соответствующих жалоб, ходатайств, объяснений, касающихся хода арбитражного процесса.
Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции обязан был привлечь соответствующих продавцов в качестве ответчика, отклоняется, поскольку действующее законодательство не предусматривает обязанность суда привлекать самостоятельно соответчиков, если истец не заявлял ходатайства о их привлечении.
При изложенных обстоятельствах следует признать обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции отмечает так же, что доводы указанные в апелляционной жалобе были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не нашли своего подтверждения в материалах дела. Новых обстоятельств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, при рассмотрении дела в апелляционном суде не возникло.
Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и документов дела судом первой инстанции и апеллянтом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства РФ.
Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2011 по делу N А45-12224/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий
Т.В.ПАВЛЮК

Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Е.Г.ШАТОХИНА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)