Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 августа 2007 года Дело N Ф03-А80/07-1/1095
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металл" на решение от 12.07.2006, постановление от 25.10.2006 по делу N А80-43/2006 (А80-37/2006-а/ж) Арбитражного суда Чукотского автономного округа по иску закрытого акционерного общества "Аргон" к закрытому акционерному обществу "Металл" о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Закрытое акционерное общество "Аргон" обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Металл" о применении последствий недействительности ничтожных сделок по договорам купли-продажи с условием оплаты в рассрочку недвижимости (производственных и жилых зданий), транспортных средств и оборудования N 14 от 08.10.2004, N 15 и N 16 от 05.11.2004, N 18 от 05.12.2004 и N 1-ОС от 12.03.2005 с обязанием ответчика возвратить имущество истцу по приложениям N 1 к договорам.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, указав, что при их заключении нарушены требования статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу чего считает их недействительными.
Решением суда от 12.07.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2006, исковые требования удовлетворены частично.
Судом признаны недействительными как не соответствующие требованиям статьей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и применены последствия недействительности сделок по договорам, заключенным между ЗАО "Аргон" и ЗАО "Металл":
- - купли-продажи N 14 от 08.10.2004 в части движимого имущества, указанного в приложении N 1 к договору;
- - купли-продажи NN 15, 16 от 05.11.2004, N 18 от 05.12.2004 и N 1-ОС от 12.03.2005. В остальной части иска отказано.
Отказывая в применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи N 14 от 08.10.2004 в части недвижимого имущества, суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 455, статьей 554 ГК РФ, признал договор в этой части незаключенным, поскольку сторонами не индивидуализированы объекты продажи.
Применяя одностороннюю реституцию по ничтожным сделкам, суд установил отсутствие доказательств оплаты ответчиком истцу за переданное имущество.
Законность судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "Металл".
Жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом не дана соответствующая правовая оценка документам, представленным ответчиком в качестве доказательств отсутствия заинтересованности акционеров ЗАО "Аргон" в совершении оспариваемых сделок.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
Судебная коллегия кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, исследовав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм права, не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "Аргон" (продавец) и ЗАО "Металл" (покупатель) заключен ряд договоров купли-продажи недвижимого имущества, оборудования, транспортных средств: N 14 от 08.10.2004, NN 15, 16 от 05.11.2004, N 18 от 05.12.2004 и N 1-ОС от 12.03.2005.
В соответствии с условиями указанных договоров (пункты 3) продавец принял на себя обязательство передать покупателю имущество (свои основные фонды) по приложениям N 1 к договорам, а покупатель принять и оплатить его. Оплата должна быть произведена в рассрочку путем перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица - ООО "Артель старателей "Чукотка".
Данные договоры были одобрены решением общего собрания акционеров ЗАО "Аргон", состоявшегося 14.09.2004. Из протокола собрания следует, что решение о продаже имущества принято в связи с тяжелым финансовым положением и необходимостью погашения дебиторской задолженности.
Передача имущества осуществлена, что подтверждается актами приема-передачи, подписанными обеими сторонами.
Решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 24.12.2005 по делу N А80-18/2005-Б ЗАО "Аргон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Сысков О.В.
Полагая, что указанные договоры купли-продажи имущества (основных фондов) заключены заинтересованными лицами и привели к ущемлению прав кредиторов ЗАО "Аргон", так как фактически были направлены на исключение возможности обращения взыскания на имущество истца по долгам, конкурсный управляющий ЗАО "Аргон" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценивая договор купли-продажи с условием оплаты в рассрочку от 08.10.2004 N 14, включающий в свой предмет объекты недвижимости, суд обоснованно установил, что данный договор в части объектов недвижимости является незаключенным, поскольку в нарушение статьи 554, пункта 1 статьи 555 ГК РФ сторонами не согласованы существенные условия этого договора: о предмете и цене недвижимого имущества, правомерно исключив при этом возможность признания его недействительным.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что недвижимое имущество приобретено ЗАО "Металл" как единый имущественный комплекс, судом правомерно отклонена, как не обоснованная и противоречащая статье 559 ГК РФ, поскольку предприятие в целом как имущественный комплекс в соответствии с требованиями статьи 132 ГК РФ не было предметом продажи по указанным сделкам.
Кроме того, договор купли-продажи от 08.10.2004 N 14 не зарегистрирован в установленном частью 2 статьи 558 ГК РФ порядке в части подлежащих продаже объектов жилищного фонда, что также влечет за собой признание его незаключенным.
Признавая сделки заключенными с заинтересованностью на основании статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", суд из материалов дела установил, что на момент проведения общего собрания акционеров ЗАО "Аргон" (14.09.2004), в котором участвовали все акционеры, за исключением Коваленко О.В., при принятии решения о реализации всего принадлежащего обществу имущества, акции были распределены следующим образом:
- - Качинский Н.В. - генеральный директор ЗАО "Аргон" - 71% акций;
- - Ковалева О.Е. - 9,5% акций;
- - Кучер О.П. - 9,5% акций;
- - Коваленко О.В. - 10% акций.
Акционеры ЗАО "Металл" приняли решение о приобретении у ЗАО "Аргон" имущества на общем собрании 16.09.2004. При этом в собрании участвовали владельцы 100% голосующих акций - Василенко В.В. (44 голосующих акции) и Ковалева О.Е. (156 голосующих акции). Таким образом, на момент одобрения и заключения спорных сделок Ковалева О.Е. владела 78% голосующих акций ЗАО "Металл".
В дальнейшем, 25.12.2004 общим собранием акционеров ЗАО "Металл" было принято решение об изменении состава акционеров общества и перераспределении акций. По итогам общего собрания акции ЗАО "Металл" были распределены следующим образом:
- - Качинский Н.В. - 52% акций;
- - Василенко В.В. - 22% акций;
- - Ковалева О.Е. - 13,5% акций;
- - Кучер О.П. - 13,5% акций.
Учитывая изложенное, вывод суда о том, что договоры купли-продажи с условием продажи в рассрочку от 08.10.2004 N 14, от 05.11.2004 N 15, от 05.11.2004 N 16 и от 05.12.2004 N 18 являются сделками с заинтересованностью, поскольку в их заключении имелась заинтересованность акционера ЗАО "Аргон" (9,5% акций) и ЗАО "Металл" (78% акций) Ковалевой О.Е., правомерен.
Кроме того, судом обоснованно указано, что договор купли-продажи с условием продажи в рассрочку от 12.03.2005 N 1-ОС также является сделкой с заинтересованностью, поскольку при его заключении заинтересованным лицом являлся Качинский Н.В., являющийся генеральным директором ЗАО "Аргон", и, одновременно, акционером ЗАО "Аргон" (71% акций) и акционером ЗАО "Металл" (52% акций).
Стоимость проданного ЗАО "Аргон" имущества составляла более 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно пункту 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе, в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно пункту 7 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется в соответствии со статьей 77 Закона. В деле отсутствуют доказательства того, что цена продаваемого имущества определялась в соответствии с требованиями статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
При принятии на общем собрании акционеров ЗАО "Аргон" решения о продаже имущества, общая цена продаваемого имущества была определена в сумме 46735000 рублей, между тем, общая цена по спорным сделкам составила 10148849 рублей (без учета НДС), следовательно, заключенные на основании названного решения собрания акционеров, по своим существенным условиям не соответствуют данному решению.
Применение односторонней реституции по ничтожным сделкам судом правомерно, поскольку в ходе рассмотрения дела было установлено, что оплата имущества по спорным сделкам денежными средствами не производилась, а ЗАО "Аргон" признано банкротом,
Соответствующие требования, вытекающие из обязательств по оплате выполненных ответчиком истцу работ (оказанных услуг) в счет оплаты по недействительным сделкам, могут быть предъявлены ответчиком в деле о банкротстве.
Исходя из изложенного, арбитражным судом правомерно спорные сделки признаны недействительными со ссылкой на пункт 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" как заключенные с нарушением требований статей 77, 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
решение от 12.07.2006, постановление от 25.10.2006 Арбитражного суда Чукотского автономного округа по делу N А80-43/2006 (А80-37/2006-а/ж) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 28.08.2007, 21.08.2007 N Ф03-А80/07-1/1095 ПО ДЕЛУ N А80-43/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 28 августа 2007 года Дело N Ф03-А80/07-1/1095
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металл" на решение от 12.07.2006, постановление от 25.10.2006 по делу N А80-43/2006 (А80-37/2006-а/ж) Арбитражного суда Чукотского автономного округа по иску закрытого акционерного общества "Аргон" к закрытому акционерному обществу "Металл" о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Закрытое акционерное общество "Аргон" обратилось в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Металл" о применении последствий недействительности ничтожных сделок по договорам купли-продажи с условием оплаты в рассрочку недвижимости (производственных и жилых зданий), транспортных средств и оборудования N 14 от 08.10.2004, N 15 и N 16 от 05.11.2004, N 18 от 05.12.2004 и N 1-ОС от 12.03.2005 с обязанием ответчика возвратить имущество истцу по приложениям N 1 к договорам.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, указав, что при их заключении нарушены требования статей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах", в силу чего считает их недействительными.
Решением суда от 12.07.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2006, исковые требования удовлетворены частично.
Судом признаны недействительными как не соответствующие требованиям статьей 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и применены последствия недействительности сделок по договорам, заключенным между ЗАО "Аргон" и ЗАО "Металл":
- - купли-продажи N 14 от 08.10.2004 в части движимого имущества, указанного в приложении N 1 к договору;
- - купли-продажи NN 15, 16 от 05.11.2004, N 18 от 05.12.2004 и N 1-ОС от 12.03.2005. В остальной части иска отказано.
Отказывая в применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи N 14 от 08.10.2004 в части недвижимого имущества, суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 455, статьей 554 ГК РФ, признал договор в этой части незаключенным, поскольку сторонами не индивидуализированы объекты продажи.
Применяя одностороннюю реституцию по ничтожным сделкам, суд установил отсутствие доказательств оплаты ответчиком истцу за переданное имущество.
Законность судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "Металл".
Жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом не дана соответствующая правовая оценка документам, представленным ответчиком в качестве доказательств отсутствия заинтересованности акционеров ЗАО "Аргон" в совершении оспариваемых сделок.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
Судебная коллегия кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, исследовав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм права, не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ЗАО "Аргон" (продавец) и ЗАО "Металл" (покупатель) заключен ряд договоров купли-продажи недвижимого имущества, оборудования, транспортных средств: N 14 от 08.10.2004, NN 15, 16 от 05.11.2004, N 18 от 05.12.2004 и N 1-ОС от 12.03.2005.
В соответствии с условиями указанных договоров (пункты 3) продавец принял на себя обязательство передать покупателю имущество (свои основные фонды) по приложениям N 1 к договорам, а покупатель принять и оплатить его. Оплата должна быть произведена в рассрочку путем перечисления денежных средств на расчетный счет третьего лица - ООО "Артель старателей "Чукотка".
Данные договоры были одобрены решением общего собрания акционеров ЗАО "Аргон", состоявшегося 14.09.2004. Из протокола собрания следует, что решение о продаже имущества принято в связи с тяжелым финансовым положением и необходимостью погашения дебиторской задолженности.
Передача имущества осуществлена, что подтверждается актами приема-передачи, подписанными обеими сторонами.
Решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 24.12.2005 по делу N А80-18/2005-Б ЗАО "Аргон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Сысков О.В.
Полагая, что указанные договоры купли-продажи имущества (основных фондов) заключены заинтересованными лицами и привели к ущемлению прав кредиторов ЗАО "Аргон", так как фактически были направлены на исключение возможности обращения взыскания на имущество истца по долгам, конкурсный управляющий ЗАО "Аргон" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценивая договор купли-продажи с условием оплаты в рассрочку от 08.10.2004 N 14, включающий в свой предмет объекты недвижимости, суд обоснованно установил, что данный договор в части объектов недвижимости является незаключенным, поскольку в нарушение статьи 554, пункта 1 статьи 555 ГК РФ сторонами не согласованы существенные условия этого договора: о предмете и цене недвижимого имущества, правомерно исключив при этом возможность признания его недействительным.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что недвижимое имущество приобретено ЗАО "Металл" как единый имущественный комплекс, судом правомерно отклонена, как не обоснованная и противоречащая статье 559 ГК РФ, поскольку предприятие в целом как имущественный комплекс в соответствии с требованиями статьи 132 ГК РФ не было предметом продажи по указанным сделкам.
Кроме того, договор купли-продажи от 08.10.2004 N 14 не зарегистрирован в установленном частью 2 статьи 558 ГК РФ порядке в части подлежащих продаже объектов жилищного фонда, что также влечет за собой признание его незаключенным.
Признавая сделки заключенными с заинтересованностью на основании статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", суд из материалов дела установил, что на момент проведения общего собрания акционеров ЗАО "Аргон" (14.09.2004), в котором участвовали все акционеры, за исключением Коваленко О.В., при принятии решения о реализации всего принадлежащего обществу имущества, акции были распределены следующим образом:
- - Качинский Н.В. - генеральный директор ЗАО "Аргон" - 71% акций;
- - Ковалева О.Е. - 9,5% акций;
- - Кучер О.П. - 9,5% акций;
- - Коваленко О.В. - 10% акций.
Акционеры ЗАО "Металл" приняли решение о приобретении у ЗАО "Аргон" имущества на общем собрании 16.09.2004. При этом в собрании участвовали владельцы 100% голосующих акций - Василенко В.В. (44 голосующих акции) и Ковалева О.Е. (156 голосующих акции). Таким образом, на момент одобрения и заключения спорных сделок Ковалева О.Е. владела 78% голосующих акций ЗАО "Металл".
В дальнейшем, 25.12.2004 общим собранием акционеров ЗАО "Металл" было принято решение об изменении состава акционеров общества и перераспределении акций. По итогам общего собрания акции ЗАО "Металл" были распределены следующим образом:
- - Качинский Н.В. - 52% акций;
- - Василенко В.В. - 22% акций;
- - Ковалева О.Е. - 13,5% акций;
- - Кучер О.П. - 13,5% акций.
Учитывая изложенное, вывод суда о том, что договоры купли-продажи с условием продажи в рассрочку от 08.10.2004 N 14, от 05.11.2004 N 15, от 05.11.2004 N 16 и от 05.12.2004 N 18 являются сделками с заинтересованностью, поскольку в их заключении имелась заинтересованность акционера ЗАО "Аргон" (9,5% акций) и ЗАО "Металл" (78% акций) Ковалевой О.Е., правомерен.
Кроме того, судом обоснованно указано, что договор купли-продажи с условием продажи в рассрочку от 12.03.2005 N 1-ОС также является сделкой с заинтересованностью, поскольку при его заключении заинтересованным лицом являлся Качинский Н.В., являющийся генеральным директором ЗАО "Аргон", и, одновременно, акционером ЗАО "Аргон" (71% акций) и акционером ЗАО "Металл" (52% акций).
Стоимость проданного ЗАО "Аргон" имущества составляла более 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно пункту 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе, в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно пункту 7 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется в соответствии со статьей 77 Закона. В деле отсутствуют доказательства того, что цена продаваемого имущества определялась в соответствии с требованиями статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
При принятии на общем собрании акционеров ЗАО "Аргон" решения о продаже имущества, общая цена продаваемого имущества была определена в сумме 46735000 рублей, между тем, общая цена по спорным сделкам составила 10148849 рублей (без учета НДС), следовательно, заключенные на основании названного решения собрания акционеров, по своим существенным условиям не соответствуют данному решению.
Применение односторонней реституции по ничтожным сделкам судом правомерно, поскольку в ходе рассмотрения дела было установлено, что оплата имущества по спорным сделкам денежными средствами не производилась, а ЗАО "Аргон" признано банкротом,
Соответствующие требования, вытекающие из обязательств по оплате выполненных ответчиком истцу работ (оказанных услуг) в счет оплаты по недействительным сделкам, могут быть предъявлены ответчиком в деле о банкротстве.
Исходя из изложенного, арбитражным судом правомерно спорные сделки признаны недействительными со ссылкой на пункт 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" как заключенные с нарушением требований статей 77, 81 - 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.07.2006, постановление от 25.10.2006 Арбитражного суда Чукотского автономного округа по делу N А80-43/2006 (А80-37/2006-а/ж) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)