Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2009 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,
при участии в заседании:
от истца: Большагин Л.Г., представитель по доверенности от 11.11.2008 г.,
от ответчиков:
от гражданина Борда Е.М. - Лануцкий А.А., представитель по доверенности от 07.11.2008 г.,
гражданин Корсаков О.Е., представлен паспорт,
от ЗАО "Стройлессервис" - Корсаков О.Е., генеральный директор (протокол N 1 от 04.11.2002 г.),
третье лицо: Региональное отделение ФС по Финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Мачнева Вячеслава Федоровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года по делу N А41-3146/09, принятое судьей Горожановой О.Л., по иску Мачнева Вячеслава Федоровича к Борду Ефиму Михайловичу, Корсакову Олегу Евгеньевичу, Закрытому акционерному обществу "Стройлессервис" о признании права собственности на акции,
гражданин Мачнев Вячеслав Федорович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданам Борд Ефиму Михайловичу, Корсакову Олегу Евгеньевичу, Закрытому акционерному обществу "Стройлессервис" (далее - ЗАО "Стройлессервис") о признании недействительным распределение принадлежащих Мачневу В.Ф. 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" между другими акционерами: Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е.; о признании за Мачневым В.Ф. права собственности на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", об обязании ЗАО "Стройлессервис" провести государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" на основании учредительного договора.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным распределение принадлежащих гражданину Мачневу В.Ф. 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" между другими акционерами: Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е., признать Борда Е.М. и Корсакова О.Е. не приобретшими право собственности на 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", признать за Мачневым В.Ф. право собственности на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", обязать ЗАО "Стройлессервис" списать с лицевых счетов Борда Е.М. и Кормакова О.Е. по 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" и зачислить 26 акций на лицевой счет Мачнева В.Ф. Указанные уточнения приняты судом.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса истец отказался от исковых требований в части обязания ЗАО "Стройлессервис", провести государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" на основании учредительного договора.
Отказ от иска принят судом, в этой части требований производство по делу прекращено.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано, производство по делу в части требований об обязании ЗАО "Стройлессервис" провести государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" на основании учредительного договора прекращено.
Не согласившись с указанным решением, Мачнев В.Ф. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по Финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей участников процесса, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не находит оснований для отмены решение суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 18 ноября 1996 года было создано ЗАО "Стройлессервис", учредителями которого в соответствии с пунктом 4.1 устава, являлись граждане Борд Ефим Михайлович, Корсаков Олег Евгеньевич и Мачнев Вячеслав Федорович.
13 марта 1998 года Мачнев В.Ф. направил в адрес учредителей общества заявление о выходе из состава учредителей (том 1 л.д. 84).
Согласно протоколу N 3 учредительного собрания ЗАО "Стройлессервис" от 13 марта 2008 года Мачнев В.Ф. выбыл из состава учредителей ЗАО "Стройлессервис", а принадлежащие ему акции были перераспределены между Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е (том 1 л.д. 85).
Согласно приложению N 1 к протоколу N 3 от 13 марта 2008 года учредителями общества стали граждане Борд Е.М. и Корсаков О.Е. (том 1 л.д. 76).
Считая, что перераспределение принадлежавших ранее ему акций незаконно, Мачнев В.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Как видно из материалов дела, гражданин Мачнев В.Ф. обращался с требованиями о признании незаконным решения инспекции МНС РФ по г. Дмитрову от 26 августа 2004 года о регистрации изменений в Устав ЗАО "Стройлессервис" с признанием недействительной регистрационной записи N 2045001609365, а также о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" N 3 от 13 марта 1998 года и приложений N 1, 2.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2005 года по делу N А41-К1-15102/05 в иске было отказано, так как в деле имелось заявление истца о выходе из состава учредителей общества с отсутствием с его стороны претензий к обществу и соглашение от 13 марта 1998 года, заключенное между Бордом Е.М. и Мачневым В.Ф. о выходе Мачнева В.Ф. из учредителей общества с выплатой последнему 30 000 долларов США. Указанное решение вступило в законную силу.
Указанным судебным актом, было установлено, что перераспределение акций общества между учредителями Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е. с учетом выхода Мачнева В.Ф. является правомерным.
Данный факт в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным при рассмотрении настоящего дела.
В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Пунктом 8.1 устава общества установлено, что сведения об акционерах, количестве акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указывается в реестре акционера общества, держателем которого выступает само общество.
Реестр акционеров общества, содержащий сведения о перераспределении акций Мачнева В.Ф. был предметом исследования суда первой инстанции по делу N А41-К1-15102/05, доказательств его фальсификации истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, с заявлением о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не обращался.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает требования истца признать недействительным распределение принадлежащих гражданину Мачневу В.Ф. 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" между другими акционерами: Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е., признать Борда Е.М. и Корсакова О.Е. не приобретшими право собственности на 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", признать за Мачневым В.Ф. право собственности на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", обязать ЗАО "Стройлессервис" списать с лицевых счетов Борда Е.М. и Кормакова О.Е. по 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" и зачислить 26 акций на лицевой счет Мачнева В.Ф., подлежащими отклонению как необоснованные и не подтверждающиеся материалами дела.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2009 года по делу N А41-3146/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.07.2009 ПО ДЕЛУ N А41-3146/09
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2009 г. по делу N А41-3146/09
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2009 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,
при участии в заседании:
от истца: Большагин Л.Г., представитель по доверенности от 11.11.2008 г.,
от ответчиков:
от гражданина Борда Е.М. - Лануцкий А.А., представитель по доверенности от 07.11.2008 г.,
гражданин Корсаков О.Е., представлен паспорт,
от ЗАО "Стройлессервис" - Корсаков О.Е., генеральный директор (протокол N 1 от 04.11.2002 г.),
третье лицо: Региональное отделение ФС по Финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе - представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Мачнева Вячеслава Федоровича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года по делу N А41-3146/09, принятое судьей Горожановой О.Л., по иску Мачнева Вячеслава Федоровича к Борду Ефиму Михайловичу, Корсакову Олегу Евгеньевичу, Закрытому акционерному обществу "Стройлессервис" о признании права собственности на акции,
установил:
гражданин Мачнев Вячеслав Федорович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданам Борд Ефиму Михайловичу, Корсакову Олегу Евгеньевичу, Закрытому акционерному обществу "Стройлессервис" (далее - ЗАО "Стройлессервис") о признании недействительным распределение принадлежащих Мачневу В.Ф. 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" между другими акционерами: Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е.; о признании за Мачневым В.Ф. права собственности на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", об обязании ЗАО "Стройлессервис" провести государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" на основании учредительного договора.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным распределение принадлежащих гражданину Мачневу В.Ф. 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" между другими акционерами: Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е., признать Борда Е.М. и Корсакова О.Е. не приобретшими право собственности на 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", признать за Мачневым В.Ф. право собственности на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", обязать ЗАО "Стройлессервис" списать с лицевых счетов Борда Е.М. и Кормакова О.Е. по 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" и зачислить 26 акций на лицевой счет Мачнева В.Ф. Указанные уточнения приняты судом.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса истец отказался от исковых требований в части обязания ЗАО "Стройлессервис", провести государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" на основании учредительного договора.
Отказ от иска принят судом, в этой части требований производство по делу прекращено.
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано, производство по делу в части требований об обязании ЗАО "Стройлессервис" провести государственную регистрацию выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" на основании учредительного договора прекращено.
Не согласившись с указанным решением, Мачнев В.Ф. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по Финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.
Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей участников процесса, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не находит оснований для отмены решение суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 18 ноября 1996 года было создано ЗАО "Стройлессервис", учредителями которого в соответствии с пунктом 4.1 устава, являлись граждане Борд Ефим Михайлович, Корсаков Олег Евгеньевич и Мачнев Вячеслав Федорович.
13 марта 1998 года Мачнев В.Ф. направил в адрес учредителей общества заявление о выходе из состава учредителей (том 1 л.д. 84).
Согласно протоколу N 3 учредительного собрания ЗАО "Стройлессервис" от 13 марта 2008 года Мачнев В.Ф. выбыл из состава учредителей ЗАО "Стройлессервис", а принадлежащие ему акции были перераспределены между Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е (том 1 л.д. 85).
Согласно приложению N 1 к протоколу N 3 от 13 марта 2008 года учредителями общества стали граждане Борд Е.М. и Корсаков О.Е. (том 1 л.д. 76).
Считая, что перераспределение принадлежавших ранее ему акций незаконно, Мачнев В.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Как видно из материалов дела, гражданин Мачнев В.Ф. обращался с требованиями о признании незаконным решения инспекции МНС РФ по г. Дмитрову от 26 августа 2004 года о регистрации изменений в Устав ЗАО "Стройлессервис" с признанием недействительной регистрационной записи N 2045001609365, а также о признании недействительным протокола общего собрания акционеров ЗАО "Стройлессервис" N 3 от 13 марта 1998 года и приложений N 1, 2.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2005 года по делу N А41-К1-15102/05 в иске было отказано, так как в деле имелось заявление истца о выходе из состава учредителей общества с отсутствием с его стороны претензий к обществу и соглашение от 13 марта 1998 года, заключенное между Бордом Е.М. и Мачневым В.Ф. о выходе Мачнева В.Ф. из учредителей общества с выплатой последнему 30 000 долларов США. Указанное решение вступило в законную силу.
Указанным судебным актом, было установлено, что перераспределение акций общества между учредителями Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е. с учетом выхода Мачнева В.Ф. является правомерным.
Данный факт в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным при рассмотрении настоящего дела.
В соответствии со статьей 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Пунктом 8.1 устава общества установлено, что сведения об акционерах, количестве акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указывается в реестре акционера общества, держателем которого выступает само общество.
Реестр акционеров общества, содержащий сведения о перераспределении акций Мачнева В.Ф. был предметом исследования суда первой инстанции по делу N А41-К1-15102/05, доказательств его фальсификации истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, с заявлением о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не обращался.
При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд считает требования истца признать недействительным распределение принадлежащих гражданину Мачневу В.Ф. 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" между другими акционерами: Бордом Е.М. и Корсаковым О.Е., признать Борда Е.М. и Корсакова О.Е. не приобретшими право собственности на 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", признать за Мачневым В.Ф. право собственности на 26 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис", обязать ЗАО "Стройлессервис" списать с лицевых счетов Борда Е.М. и Кормакова О.Е. по 13 именных бездокументарных акций ЗАО "Стройлессервис" и зачислить 26 акций на лицевой счет Мачнева В.Ф., подлежащими отклонению как необоснованные и не подтверждающиеся материалами дела.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2009 года по делу N А41-3146/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
В.П.МИЗЯК
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)