Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
15 января 2007 г. Дело N А40-62237/06-92-352
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2007 года.
Арбитражный суд в составе: судьи У., протокол вел судья У., с участием от заявителя: Б. дов. от 12.12.06; от ФСФР России: В. дов. от 23.10.06; Т. дов. от 11.10.06; от ЗАО "Тантроникс": А. дов. от 01.12.06, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ОАО "Тантал" к ФСФР России, третьи лица: ЗАО "Тантроникс", ОАО ИК "Файнкор-инвест", об оспаривании приказа от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Тантал" обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФСФР России об оспаривании приказа от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Тантал", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-Е-004D, признании дополнительного выпуска несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.
Заявление мотивировано тем, что оспариваемый акт не соответствует законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку требования п. 2 ст. 99 ГК РФ эмитентом нарушены не были, оплата акций акционером произведена в полном объеме, что подтверждается платежными документами; тот факт, что оплата за акционера (ЗАО "Тантроникс") произведена третьим лицом (ОАО ИК "Файнкор-инвест"), правового значения не имеет; довод ФСФР России о том, что нарушены условия и порядок оплаты акций, необоснован, так как в оспариваемом акте это не оговорено.
Представитель ФСФР России против заявления возражал, ссылаясь на то, что оспариваемое решение соответствует законодательству и не нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку эмитентом нарушен порядок и условия размещения акций дополнительного выпуска: акционер эмитента был освобожден от оплаты акций в нарушение п. 2 ст. 99 ГК РФ, при этом, в платежных поручениях не указано, что производится оплата акций, а не оплата по договору опциона от 22.01.2005 N 09/АЦ/ЦБ, кроме того, часть денежных средств оплачена с нарушением условий и порядка, установленного п. 8.6 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Тантал", а именно - оплата произведена не через ОАО АКБ "Сбербанк России" (Саратовское ОСБ N 8622).
Представитель ЗАО "Тантроникс" заявление ОАО "Тантал" поддержал, указав, что порядок и условия размещения акций дополнительного выпуска эмитентом не нарушен, акции дополнительного выпуска ОАО "Тантал" оплачены третьим лицом, денежные средства зачислены на лицевой счет акционера общества в полном объеме; в оспариваемом акте отсутствуют указание на то, что эмитентом нарушен порядок и условия оплаты акций, что лишило возможности устранить допущенное нарушение и не является основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
ОАО ИК "Файнкор-инвест" представителя в суд не направило, согласно представленному заявлению требования ОАО "Тантал" поддерживает в полном объеме, просило рассмотреть дело без участия его представителя.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Решением ФСФР России, оформленным приказом от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и, в связи с нарушением эмитентом (ОАО "Тантал") требований пункта 2 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, со ссылкой на Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 N 317, пункты 4.1, 6.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 N 45, пункт 2.6.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, отказано в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Тантал", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-E-004D от 11.02.2005, признан несостоявшимся дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Тантал", и аннулирована его государственная регистрация.
Согласно п. 2 ст. 99 ГК РФ не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
Вместе с тем, к спорным правоотношениям указанная правовая норма отношения не имеет, поскольку акционер ОАО "Тантал" - ЗАО "Тантроникс" в соответствии с договорами поручения от 20.07.2004 N 2 и от 18.01.2005 с ОАО ИК "Файнкор-инвест" оплатил стоимость приобретенных акций в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 28 - 69, том 1) на общую сумму 318000000 рублей, при этом, ЗАО "Тантроникс" и ОАО ИК "Файнкор-инвест" ранее не имели дебиторской задолженности перед эмитентом, а оплата акций за акционера третьим лицом не является нарушением законодательства о рынке ценных бумаг; во исполнение указанных договоров поручения ОАО ИК "Файнкор-инвест" заключило с ОАО "Тантал" первоначально договоры купли-продажи опциона на покупку ценных бумаг от 22.07.2004 N 08/ЦБ, от 20.01.2005 N 09/ЦБ, а затем договоры купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2005 N 1, от 02.02.2006 N 2.
По результатам совершенных сделок реестродержатель - ООО "Реестр-РН" зачислил на лицевой счет ЗАО "Тантроникс" акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-Е-004D, в количестве 3000000 штук.
Довод ФСФР России о том, что оплата акций частично произведена в нарушение п. 8.6 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Тантал" не через ОАО АКБ "Сбербанк России", не может быть принят во внимание, поскольку это обстоятельство в качестве основания для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в оспариваемом акте не указано, кроме того, денежные средства поступили непосредственно на счета, открытые на имя эмитента - ОАО "Тантал".
Таким образом, заявителем не допущено нарушений, установленных законодательством о рынке ценных бумаг, которые являются основанием для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению в соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ с обязанием ФСФР России в соответствии с п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "Тантал" "Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45454-E-004D, зарегистрирован Самарским РО ФСФР России в 11.02.2005" на основании ранее представленных документов в установленный судом срок.
Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании ст. ст. 21, 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", руководствуясь ст. ст. 27, 29, 65, 71, 110, 123, 156, 167 - 170, 199 - 201 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
проверив на соответствие ФЗ "О рынке ценных бумаг", ГК РФ, признать недействительным решение ФСФР России об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Тантал", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-Е-004D, признании дополнительного выпуска несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации, оформленного приказом от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и.
Обязать ФСФР России в десятидневный срок с даты вступления в законную силу решения зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "Тантал" "Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45454-E-004D, зарегистрирован Самарским РО ФСФР России в 11.02.2005" на основании ранее представленных документов.
Возвратить ОАО "Тантал" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 15.01.2007, 22.01.2007 ПО ДЕЛУ N А40-62237/06-92-352
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
15 января 2007 г. Дело N А40-62237/06-92-352
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2007 года.
Арбитражный суд в составе: судьи У., протокол вел судья У., с участием от заявителя: Б. дов. от 12.12.06; от ФСФР России: В. дов. от 23.10.06; Т. дов. от 11.10.06; от ЗАО "Тантроникс": А. дов. от 01.12.06, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ОАО "Тантал" к ФСФР России, третьи лица: ЗАО "Тантроникс", ОАО ИК "Файнкор-инвест", об оспаривании приказа от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Тантал" обратилось в арбитражный суд с заявлением к ФСФР России об оспаривании приказа от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Тантал", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-Е-004D, признании дополнительного выпуска несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.
Заявление мотивировано тем, что оспариваемый акт не соответствует законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку требования п. 2 ст. 99 ГК РФ эмитентом нарушены не были, оплата акций акционером произведена в полном объеме, что подтверждается платежными документами; тот факт, что оплата за акционера (ЗАО "Тантроникс") произведена третьим лицом (ОАО ИК "Файнкор-инвест"), правового значения не имеет; довод ФСФР России о том, что нарушены условия и порядок оплаты акций, необоснован, так как в оспариваемом акте это не оговорено.
Представитель ФСФР России против заявления возражал, ссылаясь на то, что оспариваемое решение соответствует законодательству и не нарушает права и законные интересы заявителя, поскольку эмитентом нарушен порядок и условия размещения акций дополнительного выпуска: акционер эмитента был освобожден от оплаты акций в нарушение п. 2 ст. 99 ГК РФ, при этом, в платежных поручениях не указано, что производится оплата акций, а не оплата по договору опциона от 22.01.2005 N 09/АЦ/ЦБ, кроме того, часть денежных средств оплачена с нарушением условий и порядка, установленного п. 8.6 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Тантал", а именно - оплата произведена не через ОАО АКБ "Сбербанк России" (Саратовское ОСБ N 8622).
Представитель ЗАО "Тантроникс" заявление ОАО "Тантал" поддержал, указав, что порядок и условия размещения акций дополнительного выпуска эмитентом не нарушен, акции дополнительного выпуска ОАО "Тантал" оплачены третьим лицом, денежные средства зачислены на лицевой счет акционера общества в полном объеме; в оспариваемом акте отсутствуют указание на то, что эмитентом нарушен порядок и условия оплаты акций, что лишило возможности устранить допущенное нарушение и не является основанием для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
ОАО ИК "Файнкор-инвест" представителя в суд не направило, согласно представленному заявлению требования ОАО "Тантал" поддерживает в полном объеме, просило рассмотреть дело без участия его представителя.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Решением ФСФР России, оформленным приказом от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и, в связи с нарушением эмитентом (ОАО "Тантал") требований пункта 2 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, со ссылкой на Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденное Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 N 317, пункты 4.1, 6.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 N 45, пункт 2.6.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, отказано в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Тантал", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-E-004D от 11.02.2005, признан несостоявшимся дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Тантал", и аннулирована его государственная регистрация.
Согласно п. 2 ст. 99 ГК РФ не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
Вместе с тем, к спорным правоотношениям указанная правовая норма отношения не имеет, поскольку акционер ОАО "Тантал" - ЗАО "Тантроникс" в соответствии с договорами поручения от 20.07.2004 N 2 и от 18.01.2005 с ОАО ИК "Файнкор-инвест" оплатил стоимость приобретенных акций в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 28 - 69, том 1) на общую сумму 318000000 рублей, при этом, ЗАО "Тантроникс" и ОАО ИК "Файнкор-инвест" ранее не имели дебиторской задолженности перед эмитентом, а оплата акций за акционера третьим лицом не является нарушением законодательства о рынке ценных бумаг; во исполнение указанных договоров поручения ОАО ИК "Файнкор-инвест" заключило с ОАО "Тантал" первоначально договоры купли-продажи опциона на покупку ценных бумаг от 22.07.2004 N 08/ЦБ, от 20.01.2005 N 09/ЦБ, а затем договоры купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2005 N 1, от 02.02.2006 N 2.
По результатам совершенных сделок реестродержатель - ООО "Реестр-РН" зачислил на лицевой счет ЗАО "Тантроникс" акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-Е-004D, в количестве 3000000 штук.
Довод ФСФР России о том, что оплата акций частично произведена в нарушение п. 8.6 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО "Тантал" не через ОАО АКБ "Сбербанк России", не может быть принят во внимание, поскольку это обстоятельство в качестве основания для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в оспариваемом акте не указано, кроме того, денежные средства поступили непосредственно на счета, открытые на имя эмитента - ОАО "Тантал".
Таким образом, заявителем не допущено нарушений, установленных законодательством о рынке ценных бумаг, которые являются основанием для отказа в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению в соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ с обязанием ФСФР России в соответствии с п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "Тантал" "Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45454-E-004D, зарегистрирован Самарским РО ФСФР России в 11.02.2005" на основании ранее представленных документов в установленный судом срок.
Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании ст. ст. 21, 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", руководствуясь ст. ст. 27, 29, 65, 71, 110, 123, 156, 167 - 170, 199 - 201 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
проверив на соответствие ФЗ "О рынке ценных бумаг", ГК РФ, признать недействительным решение ФСФР России об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "Тантал", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-45454-Е-004D, признании дополнительного выпуска несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации, оформленного приказом от 01.06.2006 N 06-1247/пз-и.
Обязать ФСФР России в десятидневный срок с даты вступления в законную силу решения зарегистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "Тантал" "Акции обыкновенные именные в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45454-E-004D, зарегистрирован Самарским РО ФСФР России в 11.02.2005" на основании ранее представленных документов.
Возвратить ОАО "Тантал" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)