Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 января 2001 года Дело N Ф08-4572/2001
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие представителей открытого акционерного общества "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" (ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий"), общества с ограниченной ответственностью "Полипром" (ООО "Полипром"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОАО "Ванадий" (ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий"), акционерного общества закрытого типа "Ведение реестров компаний" (АОЗТ "Ведение реестров компаний"), компании "Холд Экс Эл. Эл. Си", извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Полипром" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2000 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46, установил следующее.
ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром" о признании недействительными договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, передаточных распоряжений, на основании которых во исполнение оспариваемого договора с лицевого счета продавца были списаны именные обыкновенные акции ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", а также о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" именных обыкновенных акций, переданных по оспариваемому договору купли-продажи.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АОЗТ "Ведение реестров компаний".
Решением от 22.11.2000 Арбитражного суда Республики Калмыкия исковые требования полностью удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Постановлением кассационной инстанции от 17.04.2001 решение от 22.11.2000 отменено с направлением дела на новое рассмотрение. При этом было указано, что требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" оспариваемых акций в случае приобретения указанных акций третьими лицами по договору с ООО "Полипром" фактически означает требование о виндикации имущества. В связи с этим при новом рассмотрении дела суду предложено проверить данные реестра акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", установить владельцев спорных акций и привлечь их к участию в деле. Суду предложено также истребовать у сторон подлинный договор купли-продажи акций, баланс ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" с отметкой о представлении его в налоговые органы, сведения о том, когда Н.И. Червинский был отстранен от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий".
При новом рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена компания "Холд Экс Эл. Эл. Си".
Решением от 05.07.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2001, исковые требования ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом Червинским Н.И. в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В кассационной жалобе ООО "Полипром" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 отменить и принять новое решение. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что между ООО "Полипром" и ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" не был заключен договор N 3 от 18.01.99, поскольку представленный суду документ является сфальсифицированным, а фактически договор купли-продажи спорных ценных бумаг заключен 18.01.2000. В счет оплаты по договору от 18.01.2000 были переданы векселя и оформлены актом приема-передачи от 19.01.2000, в связи с чем 20.01.2000 были выписаны передаточные распоряжения и 21.01.2000 операция по зачислению спорных акций была проведена, что подтверждается выданным уведомлением. Спорные акции были отчуждены ООО "Полипром" третьему лицу, который является добросовестным приобретателем.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. В обоснование доводов отзыва ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" ссылается на то, что представленная истцом справка специализированного регистратора о том, что запись о списании ценных бумаг была внесена на основании договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, является достаточным доказательством существования договора, заинтересованное лицо - компания "Холд Экс Эл. Эл. Си" привлечено к участию в деле.
Исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что истец и ответчик представили в судебное заседание два различных по содержанию и датам заключения договора купли-продажи акций. При этом исковые требования ОАО "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" обоснованы отсутствием в момент заключения договора полномочий у генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий". Кассационная инстанция, отменяя решение арбитражного суда от 22.11.2000 и направляя дело на новое рассмотрение, указала на необходимость установления и оценки подлинного договора купли-продажи акций, выяснения времени отстранения Червинского Н.И. от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом "Ванадий", владельца акций на момент предъявления иска и разрешения спора с учетом фактического основания исковых требований. В нарушение статьи 178 АПК РФ при новом рассмотрении дела указания кассационной инстанции судом не выполнены.
В обоснование решения по делу суд сослался на недействительность договора купли-продажи акций от 18.01.1999, заключенного между ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром". Однако, признавая недействительным договор купли-продажи от 18.01.1999, суд не обосновал причины, по которым он не принимает во внимание договор купли-продажи от 18.01.2000. Суд не принял мер к выяснению вопроса о том, какой из имеющихся в деле текстов договора является подлинным, не устранил противоречий, имеющихся в представленных доказательствах. Так, в обоснование действительности договора купли-продажи от 18.01.99 суд апелляционной инстанции сослался на выписки из реестра ЗАО "Компания-регистратор "Панорама", в соответствии с которыми запись о списании с лицевого счета ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций произведена на основании вышеуказанного договора. Вместе с тем, суд не дал оценку тому, что в уведомлении от 21.01.2000 об операции, проведенной по счету с акциями, держатель реестра, ссылаясь на договор купли-продажи от 18.01.99, одновременно указывает, что новый владелец акций - ООО "Полипром" - зарегистрирован в Государственной регистрационной палате Республики Калмыкия 22.06.99. Суд не выяснил, могли ли в договоре купли-продажи от 18.01.99 содержаться данные идентификационного номера налогоплательщика ООО "Полипром"; когда такие данные были присвоены покупателю акций. Судами не исследовался и не оценивался имеющийся в материалах дела акт приемки-передачи векселей от 19.01.2000, содержащий ссылку на договор купли-продажи спорных акций от 18.01.2000.
Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
В материалах дела имеется договор купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А от 20.01.2000, заключенный между ООО "Полипром" и компанией "Холд Экс Эл. Эл. Си", предметом которого указываются спорные акции. В кассационной жалобе ООО "Полипром" ссылается на отчуждение акций третьему лицу, которое, по его мнению, является добросовестным приобретателем.
Суд не дал оценки ни договору купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А, ни доводам ООО "Полипром" об отчуждении акций компании "Холд Экс Эл. Эл. Си". Между тем, в зависимости от исследования указанных обстоятельств и установления принадлежности акций третьему лицу, требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций по существу означает требование о возврате имущества, которое не может быть рассмотрено без привлечения фактического владельца акций к участию в деле в качестве второго ответчика.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не были предметом рассмотрения судебных инстанций, обжалуемые акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела следует устранить противоречия, имеющиеся в материалах дела, установить, какой из предъявленных сторонами договоров купли-продажи акций является подлинным, фактического владельца спорных акций и его добросовестность и в зависимости от установленных обстоятельств предложить истцу уточнить заявленные исковые требования.
Судебные расходы следует распределить между сторонами при новом рассмотрении дела по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 9.11.2001 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Калмыкия.
Вопросы распределения госпошлины разрешить при новом рассмотрении дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 21 января 2001 года Дело N Ф08-4572/2001
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие представителей открытого акционерного общества "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" (ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий"), общества с ограниченной ответственностью "Полипром" (ООО "Полипром"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОАО "Ванадий" (ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий"), акционерного общества закрытого типа "Ведение реестров компаний" (АОЗТ "Ведение реестров компаний"), компании "Холд Экс Эл. Эл. Си", извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Полипром" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2000 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46, установил следующее.
ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром" о признании недействительными договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, передаточных распоряжений, на основании которых во исполнение оспариваемого договора с лицевого счета продавца были списаны именные обыкновенные акции ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", а также о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" именных обыкновенных акций, переданных по оспариваемому договору купли-продажи.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АОЗТ "Ведение реестров компаний".
Решением от 22.11.2000 Арбитражного суда Республики Калмыкия исковые требования полностью удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Постановлением кассационной инстанции от 17.04.2001 решение от 22.11.2000 отменено с направлением дела на новое рассмотрение. При этом было указано, что требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" оспариваемых акций в случае приобретения указанных акций третьими лицами по договору с ООО "Полипром" фактически означает требование о виндикации имущества. В связи с этим при новом рассмотрении дела суду предложено проверить данные реестра акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", установить владельцев спорных акций и привлечь их к участию в деле. Суду предложено также истребовать у сторон подлинный договор купли-продажи акций, баланс ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" с отметкой о представлении его в налоговые органы, сведения о том, когда Н.И. Червинский был отстранен от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий".
При новом рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена компания "Холд Экс Эл. Эл. Си".
Решением от 05.07.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2001, исковые требования ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом Червинским Н.И. в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В кассационной жалобе ООО "Полипром" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 отменить и принять новое решение. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что между ООО "Полипром" и ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" не был заключен договор N 3 от 18.01.99, поскольку представленный суду документ является сфальсифицированным, а фактически договор купли-продажи спорных ценных бумаг заключен 18.01.2000. В счет оплаты по договору от 18.01.2000 были переданы векселя и оформлены актом приема-передачи от 19.01.2000, в связи с чем 20.01.2000 были выписаны передаточные распоряжения и 21.01.2000 операция по зачислению спорных акций была проведена, что подтверждается выданным уведомлением. Спорные акции были отчуждены ООО "Полипром" третьему лицу, который является добросовестным приобретателем.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. В обоснование доводов отзыва ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" ссылается на то, что представленная истцом справка специализированного регистратора о том, что запись о списании ценных бумаг была внесена на основании договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, является достаточным доказательством существования договора, заинтересованное лицо - компания "Холд Экс Эл. Эл. Си" привлечено к участию в деле.
Исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что истец и ответчик представили в судебное заседание два различных по содержанию и датам заключения договора купли-продажи акций. При этом исковые требования ОАО "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" обоснованы отсутствием в момент заключения договора полномочий у генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий". Кассационная инстанция, отменяя решение арбитражного суда от 22.11.2000 и направляя дело на новое рассмотрение, указала на необходимость установления и оценки подлинного договора купли-продажи акций, выяснения времени отстранения Червинского Н.И. от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом "Ванадий", владельца акций на момент предъявления иска и разрешения спора с учетом фактического основания исковых требований. В нарушение статьи 178 АПК РФ при новом рассмотрении дела указания кассационной инстанции судом не выполнены.
В обоснование решения по делу суд сослался на недействительность договора купли-продажи акций от 18.01.1999, заключенного между ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром". Однако, признавая недействительным договор купли-продажи от 18.01.1999, суд не обосновал причины, по которым он не принимает во внимание договор купли-продажи от 18.01.2000. Суд не принял мер к выяснению вопроса о том, какой из имеющихся в деле текстов договора является подлинным, не устранил противоречий, имеющихся в представленных доказательствах. Так, в обоснование действительности договора купли-продажи от 18.01.99 суд апелляционной инстанции сослался на выписки из реестра ЗАО "Компания-регистратор "Панорама", в соответствии с которыми запись о списании с лицевого счета ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций произведена на основании вышеуказанного договора. Вместе с тем, суд не дал оценку тому, что в уведомлении от 21.01.2000 об операции, проведенной по счету с акциями, держатель реестра, ссылаясь на договор купли-продажи от 18.01.99, одновременно указывает, что новый владелец акций - ООО "Полипром" - зарегистрирован в Государственной регистрационной палате Республики Калмыкия 22.06.99. Суд не выяснил, могли ли в договоре купли-продажи от 18.01.99 содержаться данные идентификационного номера налогоплательщика ООО "Полипром"; когда такие данные были присвоены покупателю акций. Судами не исследовался и не оценивался имеющийся в материалах дела акт приемки-передачи векселей от 19.01.2000, содержащий ссылку на договор купли-продажи спорных акций от 18.01.2000.
Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
В материалах дела имеется договор купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А от 20.01.2000, заключенный между ООО "Полипром" и компанией "Холд Экс Эл. Эл. Си", предметом которого указываются спорные акции. В кассационной жалобе ООО "Полипром" ссылается на отчуждение акций третьему лицу, которое, по его мнению, является добросовестным приобретателем.
Суд не дал оценки ни договору купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А, ни доводам ООО "Полипром" об отчуждении акций компании "Холд Экс Эл. Эл. Си". Между тем, в зависимости от исследования указанных обстоятельств и установления принадлежности акций третьему лицу, требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций по существу означает требование о возврате имущества, которое не может быть рассмотрено без привлечения фактического владельца акций к участию в деле в качестве второго ответчика.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не были предметом рассмотрения судебных инстанций, обжалуемые акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела следует устранить противоречия, имеющиеся в материалах дела, установить, какой из предъявленных сторонами договоров купли-продажи акций является подлинным, фактического владельца спорных акций и его добросовестность и в зависимости от установленных обстоятельств предложить истцу уточнить заявленные исковые требования.
Судебные расходы следует распределить между сторонами при новом рассмотрении дела по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 9.11.2001 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Калмыкия.
Вопросы распределения госпошлины разрешить при новом рассмотрении дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 21.01.2002 N Ф08-4572/2001
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 21 января 2001 года Дело N Ф08-4572/2001
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие представителей открытого акционерного общества "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" (ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий"), общества с ограниченной ответственностью "Полипром" (ООО "Полипром"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОАО "Ванадий" (ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий"), акционерного общества закрытого типа "Ведение реестров компаний" (АОЗТ "Ведение реестров компаний"), компании "Холд Экс Эл. Эл. Си", извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Полипром" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2000 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46, установил следующее.
ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром" о признании недействительными договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, передаточных распоряжений, на основании которых во исполнение оспариваемого договора с лицевого счета продавца были списаны именные обыкновенные акции ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", а также о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" именных обыкновенных акций, переданных по оспариваемому договору купли-продажи.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АОЗТ "Ведение реестров компаний".
Решением от 22.11.2000 Арбитражного суда Республики Калмыкия исковые требования полностью удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Постановлением кассационной инстанции от 17.04.2001 решение от 22.11.2000 отменено с направлением дела на новое рассмотрение. При этом было указано, что требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" оспариваемых акций в случае приобретения указанных акций третьими лицами по договору с ООО "Полипром" фактически означает требование о виндикации имущества. В связи с этим при новом рассмотрении дела суду предложено проверить данные реестра акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", установить владельцев спорных акций и привлечь их к участию в деле. Суду предложено также истребовать у сторон подлинный договор купли-продажи акций, баланс ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" с отметкой о представлении его в налоговые органы, сведения о том, когда Н.И. Червинский был отстранен от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий".
При новом рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена компания "Холд Экс Эл. Эл. Си".
Решением от 05.07.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2001, исковые требования ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом Червинским Н.И. в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В кассационной жалобе ООО "Полипром" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 отменить и принять новое решение. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что между ООО "Полипром" и ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" не был заключен договор N 3 от 18.01.99, поскольку представленный суду документ является сфальсифицированным, а фактически договор купли-продажи спорных ценных бумаг заключен 18.01.2000. В счет оплаты по договору от 18.01.2000 были переданы векселя и оформлены актом приема-передачи от 19.01.2000, в связи с чем 20.01.2000 были выписаны передаточные распоряжения и 21.01.2000 операция по зачислению спорных акций была проведена, что подтверждается выданным уведомлением. Спорные акции были отчуждены ООО "Полипром" третьему лицу, который является добросовестным приобретателем.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. В обоснование доводов отзыва ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" ссылается на то, что представленная истцом справка специализированного регистратора о том, что запись о списании ценных бумаг была внесена на основании договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, является достаточным доказательством существования договора, заинтересованное лицо - компания "Холд Экс Эл. Эл. Си" привлечено к участию в деле.
Исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что истец и ответчик представили в судебное заседание два различных по содержанию и датам заключения договора купли-продажи акций. При этом исковые требования ОАО "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" обоснованы отсутствием в момент заключения договора полномочий у генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий". Кассационная инстанция, отменяя решение арбитражного суда от 22.11.2000 и направляя дело на новое рассмотрение, указала на необходимость установления и оценки подлинного договора купли-продажи акций, выяснения времени отстранения Червинского Н.И. от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом "Ванадий", владельца акций на момент предъявления иска и разрешения спора с учетом фактического основания исковых требований. В нарушение статьи 178 АПК РФ при новом рассмотрении дела указания кассационной инстанции судом не выполнены.
В обоснование решения по делу суд сослался на недействительность договора купли-продажи акций от 18.01.1999, заключенного между ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром". Однако, признавая недействительным договор купли-продажи от 18.01.1999, суд не обосновал причины, по которым он не принимает во внимание договор купли-продажи от 18.01.2000. Суд не принял мер к выяснению вопроса о том, какой из имеющихся в деле текстов договора является подлинным, не устранил противоречий, имеющихся в представленных доказательствах. Так, в обоснование действительности договора купли-продажи от 18.01.99 суд апелляционной инстанции сослался на выписки из реестра ЗАО "Компания-регистратор "Панорама", в соответствии с которыми запись о списании с лицевого счета ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций произведена на основании вышеуказанного договора. Вместе с тем, суд не дал оценку тому, что в уведомлении от 21.01.2000 об операции, проведенной по счету с акциями, держатель реестра, ссылаясь на договор купли-продажи от 18.01.99, одновременно указывает, что новый владелец акций - ООО "Полипром" - зарегистрирован в Государственной регистрационной палате Республики Калмыкия 22.06.99. Суд не выяснил, могли ли в договоре купли-продажи от 18.01.99 содержаться данные идентификационного номера налогоплательщика ООО "Полипром"; когда такие данные были присвоены покупателю акций. Судами не исследовался и не оценивался имеющийся в материалах дела акт приемки-передачи векселей от 19.01.2000, содержащий ссылку на договор купли-продажи спорных акций от 18.01.2000.
Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
В материалах дела имеется договор купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А от 20.01.2000, заключенный между ООО "Полипром" и компанией "Холд Экс Эл. Эл. Си", предметом которого указываются спорные акции. В кассационной жалобе ООО "Полипром" ссылается на отчуждение акций третьему лицу, которое, по его мнению, является добросовестным приобретателем.
Суд не дал оценки ни договору купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А, ни доводам ООО "Полипром" об отчуждении акций компании "Холд Экс Эл. Эл. Си". Между тем, в зависимости от исследования указанных обстоятельств и установления принадлежности акций третьему лицу, требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций по существу означает требование о возврате имущества, которое не может быть рассмотрено без привлечения фактического владельца акций к участию в деле в качестве второго ответчика.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не были предметом рассмотрения судебных инстанций, обжалуемые акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела следует устранить противоречия, имеющиеся в материалах дела, установить, какой из предъявленных сторонами договоров купли-продажи акций является подлинным, фактического владельца спорных акций и его добросовестность и в зависимости от установленных обстоятельств предложить истцу уточнить заявленные исковые требования.
Судебные расходы следует распределить между сторонами при новом рассмотрении дела по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 9.11.2001 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Калмыкия.
Вопросы распределения госпошлины разрешить при новом рассмотрении дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 21 января 2001 года Дело N Ф08-4572/2001
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие представителей открытого акционерного общества "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" (ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий"), общества с ограниченной ответственностью "Полипром" (ООО "Полипром"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ОАО "Ванадий" (ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий"), акционерного общества закрытого типа "Ведение реестров компаний" (АОЗТ "Ведение реестров компаний"), компании "Холд Экс Эл. Эл. Си", извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ООО "Полипром" на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2000 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2000 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46, установил следующее.
ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром" о признании недействительными договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, передаточных распоряжений, на основании которых во исполнение оспариваемого договора с лицевого счета продавца были списаны именные обыкновенные акции ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", а также о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" именных обыкновенных акций, переданных по оспариваемому договору купли-продажи.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АОЗТ "Ведение реестров компаний".
Решением от 22.11.2000 Арбитражного суда Республики Калмыкия исковые требования полностью удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Постановлением кассационной инстанции от 17.04.2001 решение от 22.11.2000 отменено с направлением дела на новое рассмотрение. При этом было указано, что требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" оспариваемых акций в случае приобретения указанных акций третьими лицами по договору с ООО "Полипром" фактически означает требование о виндикации имущества. В связи с этим при новом рассмотрении дела суду предложено проверить данные реестра акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", установить владельцев спорных акций и привлечь их к участию в деле. Суду предложено также истребовать у сторон подлинный договор купли-продажи акций, баланс ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" с отметкой о представлении его в налоговые органы, сведения о том, когда Н.И. Червинский был отстранен от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий".
При новом рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена компания "Холд Экс Эл. Эл. Си".
Решением от 05.07.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2001, исковые требования ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор заключен неуполномоченным лицом Червинским Н.И. в отсутствие последующего одобрения сделки. Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи от 18.01.99 является крупной сделкой, однако в нарушение норм статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении оспариваемого договора общим собранием акционеров общества не принималось.
В кассационной жалобе ООО "Полипром" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 отменить и принять новое решение. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что между ООО "Полипром" и ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" не был заключен договор N 3 от 18.01.99, поскольку представленный суду документ является сфальсифицированным, а фактически договор купли-продажи спорных ценных бумаг заключен 18.01.2000. В счет оплаты по договору от 18.01.2000 были переданы векселя и оформлены актом приема-передачи от 19.01.2000, в связи с чем 20.01.2000 были выписаны передаточные распоряжения и 21.01.2000 операция по зачислению спорных акций была проведена, что подтверждается выданным уведомлением. Спорные акции были отчуждены ООО "Полипром" третьему лицу, который является добросовестным приобретателем.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" просит решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2000 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. В обоснование доводов отзыва ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" ссылается на то, что представленная истцом справка специализированного регистратора о том, что запись о списании ценных бумаг была внесена на основании договора купли-продажи акций N 3 от 18.01.99, является достаточным доказательством существования договора, заинтересованное лицо - компания "Холд Экс Эл. Эл. Си" привлечено к участию в деле.
Исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что истец и ответчик представили в судебное заседание два различных по содержанию и датам заключения договора купли-продажи акций. При этом исковые требования ОАО "Качканарский горно-обогатительный комбинат "Ванадий" обоснованы отсутствием в момент заключения договора полномочий у генерального директора ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий". Кассационная инстанция, отменяя решение арбитражного суда от 22.11.2000 и направляя дело на новое рассмотрение, указала на необходимость установления и оценки подлинного договора купли-продажи акций, выяснения времени отстранения Червинского Н.И. от должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Торговый дом "Ванадий", владельца акций на момент предъявления иска и разрешения спора с учетом фактического основания исковых требований. В нарушение статьи 178 АПК РФ при новом рассмотрении дела указания кассационной инстанции судом не выполнены.
В обоснование решения по делу суд сослался на недействительность договора купли-продажи акций от 18.01.1999, заключенного между ООО "Торговый дом ОАО "Ванадий" и ООО "Полипром". Однако, признавая недействительным договор купли-продажи от 18.01.1999, суд не обосновал причины, по которым он не принимает во внимание договор купли-продажи от 18.01.2000. Суд не принял мер к выяснению вопроса о том, какой из имеющихся в деле текстов договора является подлинным, не устранил противоречий, имеющихся в представленных доказательствах. Так, в обоснование действительности договора купли-продажи от 18.01.99 суд апелляционной инстанции сослался на выписки из реестра ЗАО "Компания-регистратор "Панорама", в соответствии с которыми запись о списании с лицевого счета ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций произведена на основании вышеуказанного договора. Вместе с тем, суд не дал оценку тому, что в уведомлении от 21.01.2000 об операции, проведенной по счету с акциями, держатель реестра, ссылаясь на договор купли-продажи от 18.01.99, одновременно указывает, что новый владелец акций - ООО "Полипром" - зарегистрирован в Государственной регистрационной палате Республики Калмыкия 22.06.99. Суд не выяснил, могли ли в договоре купли-продажи от 18.01.99 содержаться данные идентификационного номера налогоплательщика ООО "Полипром"; когда такие данные были присвоены покупателю акций. Судами не исследовался и не оценивался имеющийся в материалах дела акт приемки-передачи векселей от 19.01.2000, содержащий ссылку на договор купли-продажи спорных акций от 18.01.2000.
Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.
В материалах дела имеется договор купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А от 20.01.2000, заключенный между ООО "Полипром" и компанией "Холд Экс Эл. Эл. Си", предметом которого указываются спорные акции. В кассационной жалобе ООО "Полипром" ссылается на отчуждение акций третьему лицу, которое, по его мнению, является добросовестным приобретателем.
Суд не дал оценки ни договору купли-продажи ценных бумаг N KGOK-001/А, ни доводам ООО "Полипром" об отчуждении акций компании "Холд Экс Эл. Эл. Си". Между тем, в зависимости от исследования указанных обстоятельств и установления принадлежности акций третьему лицу, требование истца о восстановлении записи о наличии на лицевом счете ООО "Торговый дом "Ванадий" спорных акций по существу означает требование о возврате имущества, которое не может быть рассмотрено без привлечения фактического владельца акций к участию в деле в качестве второго ответчика.
Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не были предметом рассмотрения судебных инстанций, обжалуемые акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела следует устранить противоречия, имеющиеся в материалах дела, установить, какой из предъявленных сторонами договоров купли-продажи акций является подлинным, фактического владельца спорных акций и его добросовестность и в зависимости от установленных обстоятельств предложить истцу уточнить заявленные исковые требования.
Судебные расходы следует распределить между сторонами при новом рассмотрении дела по правилам статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 9.11.2001 по делу N А22-1222/2000/6-109/Ар46 отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Калмыкия.
Вопросы распределения госпошлины разрешить при новом рассмотрении дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)