Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 мая 2007 г. Дело N А50-12821/2006-Г26
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу А. на решение Арбитражного суда Пермской области от 07.11.2006 по делу N А50-12821/2006-Г26 по иску Д. к А., ЗАО "Т" о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительной сделки,
Д. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к А. и к ЗАО "Т" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Т" от 25.04.2005 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции (т. 1, л.д. 2-3).
Решением суда от 07.11.2006 иск удовлетворен (т. 2, л.д. 56-59).
А. с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в иске отказать.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, устав ЗАО "Т" зарегистрирован администрацией ЗАТО пос. Звездный 15.01.1998 за N 8 (т. 1, л.д. 26). Уставный капитал общества в момент его создания составлял 10000 руб. и состоял из 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 100 рублей каждая (т. 1, л.д. 32, 73). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2006 акционерами общества с момента его создания являлись Д. и А., владеющие каждый по 50% обыкновенных акций общества (т. 1, л.д. 14-25).
Согласно договору от 25.04.2005 А. (покупатель) приобрел в собственность у Д. (продавец) 50 акций ЗАО "Т" за 5000 руб. (т. 1, л.д. 7-8). Согласно передаточному распоряжению от 25.04.2005, акции переданы новому владельцу в собственность (т. 1, л.д. 9). А. пояснил, что договор купли-продажи существует в единственном экземпляре, в виде листа бумаги, покрытого полимерной пленкой с обеих сторон, который приобщен к материалам арбитражного дела N А50-8911/2006-Г21.
Став собственником 100% акций общества "Т", А. в соответствии с договорами купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2006 передал по 35% акций П. и К. (т. 2, л.д. 2-7). На момент обращения в суд А. принадлежит 30% голосующих акций (т. 2, л.д. 28).
Д., считая себя полноправным акционером общества "Т", владеющим 50% акций общества, обратился в суд с требованием признать договор купли-продажи акций от 25.04.2005 недействительным и применить последствия его недействительности. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что соглашение о купле-продаже акций он не заключал и передаточное распоряжение не подписывал.
Стороны считают договор купли-продажи акций от 25.04.2005 заключенным.
В подтверждение своих утверждений истец указывает на то, что у продавца (Д.) отсутствовало волеизъявление на отчуждение акций. Низкая цена сделки свидетельствует об отсутствии интереса продавца на отчуждение акций. В момент подписания договора (с 24.04.2006 по 26.04.2006) А. отсутствовал в г. Перми. При декларировании сведений об имуществе во время выборов на должность мэра города А. указывал о том, что владеет 50% акций ЗАО "П". Ламинирование единственного экземпляра договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения делает невозможным их исследования специалистами по вопросу о принадлежности подписи лица, подписавшего их от имени продавца. Названные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания договора купли-продажи акций от 25.04.2005 недействительным.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).
Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).
Согласно ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка).
В исковом заявлении Д. утверждает, что договор купли-продажи акций ЗАО "Т" от 25.04.2005 с А. не подписывал. В своем письменном пояснении Д. утверждает, что он не выражал намерения на заключение сделки и не совершал действий по подписанию договора (т. 1, л.д. 118).
В материалах дела отсутствует соответствующее заключение специалиста, подтверждающее то, что имеющаяся на договоре купли-продажи от 25.04.2005 подпись Д. выполнена не названным лицом.
Имеющееся в деле заключение эксперта Пермской лаборатории судебных экспертиз от 22.09.2006 содержит выводы эксперта о том, что установить абсолютную давность выполнения реквизитов договора купли-продажи акций ЗАО "Т" от 25.04.2005 (печатного текста, подписей, оттиска печати), соответствие возраста документа указанной в нем дате (25.04.2005) не представляется возможным (т. 1, л.д. 129-132).
Из имеющегося в деле заключения эксперта от 18.09.2006 Пермской лаборатории судебных экспертиз, сделанного в рамках уголовного дела, содержится вывод о том, что наличие ламинирования договора не исключает возможности проведения отдельных экспертных исследований с целью решения определенных задач (т. 1, л.д. 119-125).
Заключения специалистов о том, что договор от 25.04.2005 выполнен с использованием чистого листа бумаги, на котором уже имелась подпись Д., в материалах дела также нет.
Доказательств того, что договор от 25.04.2005 Д. подписывал под влиянием угрозы, обмана в деле также нет.
В отсутствие достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что Д. не подписывал договор купли-продажи акций от 25.04.2005 и передаточное распоряжение от 25.04.2005, договор купли-продажи акций от 25.04.2005 не может быть признан недействительным (ничтожным) (ст. 67, 68 АПК РФ).
Требование истца о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение невозможно, поскольку с 12.05.2006 акционерами общества являются три лица: А., обладающий 30 шт. (30%) акций, П., обладающий 35 шт. (35%) акций и К., обладающий 35 шт. (35%) акций.
В иске надлежало отказать.
С учетом изложенного решение подлежит отмене на основании п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
На основании ч. 2 ст. 325 АПК РФ надлежит прекратить взыскание с Д. в пользу А. 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе на основании исполнительного листа, выданного Семнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании постановления от 16.01.2007 по делу N 17АП-3085/2006-ГК, в связи с отменой судебного акта судом кассационной инстанции.
Госпошлина по делу относится на истца согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Пермской области от 07.11.2006 по делу N А50-12821/2006-Г26 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Д. в пользу А. 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Исполнительный лист выдать.
Прекратить взыскание с Д. в пользу А. 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе на основании исполнительного листа, выданного Семнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании постановления от 16.01.2007 по делу N 17АП-3085/2006-ГК.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.05.2007 N 17АП-3085/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А50-12821/2006-Г26
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 8 мая 2007 г. Дело N А50-12821/2006-Г26
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу А. на решение Арбитражного суда Пермской области от 07.11.2006 по делу N А50-12821/2006-Г26 по иску Д. к А., ЗАО "Т" о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительной сделки,
УСТАНОВИЛ:
Д. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к А. и к ЗАО "Т" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Т" от 25.04.2005 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции (т. 1, л.д. 2-3).
Решением суда от 07.11.2006 иск удовлетворен (т. 2, л.д. 56-59).
А. с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в иске отказать.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, устав ЗАО "Т" зарегистрирован администрацией ЗАТО пос. Звездный 15.01.1998 за N 8 (т. 1, л.д. 26). Уставный капитал общества в момент его создания составлял 10000 руб. и состоял из 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 100 рублей каждая (т. 1, л.д. 32, 73). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2006 акционерами общества с момента его создания являлись Д. и А., владеющие каждый по 50% обыкновенных акций общества (т. 1, л.д. 14-25).
Согласно договору от 25.04.2005 А. (покупатель) приобрел в собственность у Д. (продавец) 50 акций ЗАО "Т" за 5000 руб. (т. 1, л.д. 7-8). Согласно передаточному распоряжению от 25.04.2005, акции переданы новому владельцу в собственность (т. 1, л.д. 9). А. пояснил, что договор купли-продажи существует в единственном экземпляре, в виде листа бумаги, покрытого полимерной пленкой с обеих сторон, который приобщен к материалам арбитражного дела N А50-8911/2006-Г21.
Став собственником 100% акций общества "Т", А. в соответствии с договорами купли-продажи ценных бумаг от 12.05.2006 передал по 35% акций П. и К. (т. 2, л.д. 2-7). На момент обращения в суд А. принадлежит 30% голосующих акций (т. 2, л.д. 28).
Д., считая себя полноправным акционером общества "Т", владеющим 50% акций общества, обратился в суд с требованием признать договор купли-продажи акций от 25.04.2005 недействительным и применить последствия его недействительности. В обоснование своих требований истец ссылается на то, что соглашение о купле-продаже акций он не заключал и передаточное распоряжение не подписывал.
Стороны считают договор купли-продажи акций от 25.04.2005 заключенным.
В подтверждение своих утверждений истец указывает на то, что у продавца (Д.) отсутствовало волеизъявление на отчуждение акций. Низкая цена сделки свидетельствует об отсутствии интереса продавца на отчуждение акций. В момент подписания договора (с 24.04.2006 по 26.04.2006) А. отсутствовал в г. Перми. При декларировании сведений об имуществе во время выборов на должность мэра города А. указывал о том, что владеет 50% акций ЗАО "П". Ламинирование единственного экземпляра договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения делает невозможным их исследования специалистами по вопросу о принадлежности подписи лица, подписавшего их от имени продавца. Названные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для признания договора купли-продажи акций от 25.04.2005 недействительным.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).
Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).
Согласно ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка).
В исковом заявлении Д. утверждает, что договор купли-продажи акций ЗАО "Т" от 25.04.2005 с А. не подписывал. В своем письменном пояснении Д. утверждает, что он не выражал намерения на заключение сделки и не совершал действий по подписанию договора (т. 1, л.д. 118).
В материалах дела отсутствует соответствующее заключение специалиста, подтверждающее то, что имеющаяся на договоре купли-продажи от 25.04.2005 подпись Д. выполнена не названным лицом.
Имеющееся в деле заключение эксперта Пермской лаборатории судебных экспертиз от 22.09.2006 содержит выводы эксперта о том, что установить абсолютную давность выполнения реквизитов договора купли-продажи акций ЗАО "Т" от 25.04.2005 (печатного текста, подписей, оттиска печати), соответствие возраста документа указанной в нем дате (25.04.2005) не представляется возможным (т. 1, л.д. 129-132).
Из имеющегося в деле заключения эксперта от 18.09.2006 Пермской лаборатории судебных экспертиз, сделанного в рамках уголовного дела, содержится вывод о том, что наличие ламинирования договора не исключает возможности проведения отдельных экспертных исследований с целью решения определенных задач (т. 1, л.д. 119-125).
Заключения специалистов о том, что договор от 25.04.2005 выполнен с использованием чистого листа бумаги, на котором уже имелась подпись Д., в материалах дела также нет.
Доказательств того, что договор от 25.04.2005 Д. подписывал под влиянием угрозы, обмана в деле также нет.
В отсутствие достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что Д. не подписывал договор купли-продажи акций от 25.04.2005 и передаточное распоряжение от 25.04.2005, договор купли-продажи акций от 25.04.2005 не может быть признан недействительным (ничтожным) (ст. 67, 68 АПК РФ).
Требование истца о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение невозможно, поскольку с 12.05.2006 акционерами общества являются три лица: А., обладающий 30 шт. (30%) акций, П., обладающий 35 шт. (35%) акций и К., обладающий 35 шт. (35%) акций.
В иске надлежало отказать.
С учетом изложенного решение подлежит отмене на основании п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
На основании ч. 2 ст. 325 АПК РФ надлежит прекратить взыскание с Д. в пользу А. 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе на основании исполнительного листа, выданного Семнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании постановления от 16.01.2007 по делу N 17АП-3085/2006-ГК, в связи с отменой судебного акта судом кассационной инстанции.
Госпошлина по делу относится на истца согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермской области от 07.11.2006 по делу N А50-12821/2006-Г26 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с Д. в пользу А. 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Исполнительный лист выдать.
Прекратить взыскание с Д. в пользу А. 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе на основании исполнительного листа, выданного Семнадцатым арбитражным апелляционным судом на основании постановления от 16.01.2007 по делу N 17АП-3085/2006-ГК.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)