Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 20 июля 2011 года.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Р.Н. Величко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Игумновой Е.П.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Артеменкова Игоря Юрьевича,
ООО "Кредо-2002",
ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД"
к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино"
3-и лица: ООО "Виктрейд", ООО "ВУДВОЛД"
об оспаривании решения внеочередного собрания акционеров
при участии в судебном заседании: согласно протоколу
установил:
Артеменков Игорь Юрьевич, ООО "Кредо-2002", ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", при участии третьих лиц - ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленное протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Отвод судье не заявлен.
Через канцелярию суда от ООО "Виктрейд" поступил отзыв и дополнение к нему. Документы приобщены в материалы дела.
От представителя ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" поступил отзыв на исковое заявление. Документ приобщен в материалы дела. От представителя ООО "ВУДВОЛД" на вопрос, являются ли акционерами ООО "Кредо-2002" и ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" на сегодняшний день, представитель истцов ответил, что не являются.
В судебном заседании, состоявшемся 12 июля 2011 года, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был сделан перерыв до 19 июля 2011 года.
Через канцелярию суда поступило возражение на признание иска ответчиком. Возражение приобщено в материалы дела.
Представитель ответчика представил заявление, которое приобщено в материалы дела.
Представитель истца настаивает на признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленное протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Представленные третьими лицами отзывы на иск, дополнительный отзыв на иск были приобщены в материалы дела.
Представители третьих лиц просят суд в иске отказать.
В обосновании исковых требований истцы указали, что Артеменков И.Ю. является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", владеющим 396 акциями, что составляет 1,65% голосующих акций Общества, ООО "Кредо-2002" является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", владеющим 951 акций, что составляет 3,9% голосующих акций Общества, ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", владеющим 2616 акциями, что составляет 10,9% голосующих акций Общества. В ходе рассмотрения дела N А41-33357/10 в суде апелляционной инстанции Залыевым Яшар Агамаил оглы через канцелярию была представлена копия Протокола N 2 от 07.07.2010 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино". В ходе судебного заседания представитель ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" пояснил, что внеочередное собрание акционеров 07.07.2010 г. не проводилось, Протокол от 07.07.2010 г. в документах общества отсутствует. Акционеры Артеменков И.Ю., ООО "Кредо-2002", ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" так же заявили, что в собрании 07.07.2010 г. они не участвовали, о дне его проведения не извещались, с требованием о проведении внеочередного общего собрания в Общество не обращались.
Истцы считают данное решение внеочередного общего собрания, оформленное Протоколом N 2 от 07.07.2010 г., недействительным.
На основании статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" истцы просят признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленное протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Ответчик просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Третьи лица просят в удовлетворении исковых требованиях отказать по мотивам, изложенным в отзывах.
Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит требования истцов не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 07 июля 2010 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Траст-Терминал-Лыткарино" (Протокол N 2 от 07.07.2010 г.), на котором были единогласно приняты решения:
- - досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" в составе: Артеменкова И.Ю., Задворнова А.Л., Зорченкова А.Ю., Колышницына А.Н. и Токаревой Н.С.;
- - избрать в члены Совета директоров: KouloumiCostakis, LoizouKyriakos, AgrotisDemetris, KonnarisKonstantinos и Васильева Сергея.
Согласно реестру депонентов в отношении эмитента ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по состоянию на 30.09.2010 г. (л.д. 12) акционерами ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" являлись:
- - Артеменков Игорь Юрьевич, владеющий 396 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 1,65% голосующих акций Общества;
- - ООО "ВУДВОЛД", владеющее 10414 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 43,46% голосующих акций Общества;
- - ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД", владеющее 2616 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 10,92% голосующих акций Общества;
- - ООО "Кредо-2002", владеющее 951 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 3,97% голосующих акций Общества;
- - ООО "Виктрейд", владеющее 9586 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 40,00% голосующих акций Общества.
Как следует из Протокола N 2 внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" от 07.07.2010 г. в собрании принимали участие акционеры - ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД", обладающие в совокупности 20000 акциями, что составляет 83,46% от общего количества голосующих акций.
В соответствии со ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" (общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества) кворум для проведения внеочередного Общего собрания акционеров 07.07.2010 г. имелся, собрание акционеров было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Внеочередное Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Траст-Терминал-Лыткарино" от 07.07.2010 г. было созвано Советом директоров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", о чем в адрес всех акционеров были направлены соответствующие Сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД" подтвердили факт проведения 07 июля 2010 года внеочередного общего собрания акционеров.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, во-вторых, установление факта его нарушения именно ответчиком и, в-третьих, возможность восстановления нарушенного права истца.
Артеменков И.Ю., ООО "Кредо-2002" и ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" обратились в суд с иском к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленное Протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В соответствии с правовой позицией, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 7981/10 от 02.11.2010 г., с утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.
Как следует из реестра депонентов в отношении эмитента ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по состоянию на 07.06.2011 г. акционерами ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" в настоящее время являются:
- - Артеменков Игорь Юрьевич - 3963 акций обыкновенных бездокументарных именных;
- - ООО "ВУДВОЛД" - 10414 акций обыкновенных бездокументарных именных;
- - ООО "Виктрейд" - 9586 акций обыкновенных бездокументарных именных,
ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" и ООО "Кредо-2002" акциями ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" не владеют.
При таких обстоятельствах, ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" и ООО "Кредо-2002" с момента отчуждения принадлежавших им ценных бумаг утратили право на настоящий иск.
На дату внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Траст-Терминал-Лыткарино" - 07 июля 2010 года - Артеменков И.Ю. владел только 396 акциями обыкновенными бездокументарными именными ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", что составляет 1,65% от общего числа голосующих акций.
Учитывая, что в собрании, состоявшемся 07.07.2010 г., решения которого обжалуются, приняли участие два акционера - ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД", владевшие в совокупности 83,46% от общего количества голосующих акций, то голосование Артеменкова И.Ю. с 1,65% принадлежащих голосующих акций не могло повлиять на результаты голосования.
Кроме того в соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому правом выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, Артеменков И.Ю. не имел прав по предложению кандидатур лиц, подлежащих избранию в Совет директоров общества.
Истцы в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не представили доказательств того, что их участие в голосовании могло повлиять на результаты голосования, допущены нарушения, и оспариваемое решение повлекло причинения убытков истцам; не доказали, какие права и законные интересы их как акционеров нарушены оспариваемым решением.
Доказательства, свидетельствующие о том, что после утраты ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" и ООО "Кредо-2002" статуса акционеров, оспариваемое решение влечет нарушение их прав и законных интересов, в материалах дела отсутствуют.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
При таких обстоятельствах требования истцов не подлежат удовлетворению.
На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 65, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленного Протоколом N 2 от 07.07.2010 г., отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Судья
Р.Н.ВЕЛИЧКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 20.07.2011 ПО ДЕЛУ N А41-11344/11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 июля 2011 г. по делу N А41-11344/11
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 20 июля 2011 года.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Р.Н. Величко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Игумновой Е.П.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Артеменкова Игоря Юрьевича,
ООО "Кредо-2002",
ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД"
к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино"
3-и лица: ООО "Виктрейд", ООО "ВУДВОЛД"
об оспаривании решения внеочередного собрания акционеров
при участии в судебном заседании: согласно протоколу
установил:
Артеменков Игорь Юрьевич, ООО "Кредо-2002", ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", при участии третьих лиц - ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД", о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленное протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Отвод судье не заявлен.
Через канцелярию суда от ООО "Виктрейд" поступил отзыв и дополнение к нему. Документы приобщены в материалы дела.
От представителя ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" поступил отзыв на исковое заявление. Документ приобщен в материалы дела. От представителя ООО "ВУДВОЛД" на вопрос, являются ли акционерами ООО "Кредо-2002" и ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" на сегодняшний день, представитель истцов ответил, что не являются.
В судебном заседании, состоявшемся 12 июля 2011 года, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был сделан перерыв до 19 июля 2011 года.
Через канцелярию суда поступило возражение на признание иска ответчиком. Возражение приобщено в материалы дела.
Представитель ответчика представил заявление, которое приобщено в материалы дела.
Представитель истца настаивает на признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленное протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Представленные третьими лицами отзывы на иск, дополнительный отзыв на иск были приобщены в материалы дела.
Представители третьих лиц просят суд в иске отказать.
В обосновании исковых требований истцы указали, что Артеменков И.Ю. является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", владеющим 396 акциями, что составляет 1,65% голосующих акций Общества, ООО "Кредо-2002" является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", владеющим 951 акций, что составляет 3,9% голосующих акций Общества, ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" является акционером ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", владеющим 2616 акциями, что составляет 10,9% голосующих акций Общества. В ходе рассмотрения дела N А41-33357/10 в суде апелляционной инстанции Залыевым Яшар Агамаил оглы через канцелярию была представлена копия Протокола N 2 от 07.07.2010 г. внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино". В ходе судебного заседания представитель ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" пояснил, что внеочередное собрание акционеров 07.07.2010 г. не проводилось, Протокол от 07.07.2010 г. в документах общества отсутствует. Акционеры Артеменков И.Ю., ООО "Кредо-2002", ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" так же заявили, что в собрании 07.07.2010 г. они не участвовали, о дне его проведения не извещались, с требованием о проведении внеочередного общего собрания в Общество не обращались.
Истцы считают данное решение внеочередного общего собрания, оформленное Протоколом N 2 от 07.07.2010 г., недействительным.
На основании статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" истцы просят признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленное протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Ответчик просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Третьи лица просят в удовлетворении исковых требованиях отказать по мотивам, изложенным в отзывах.
Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит требования истцов не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 07 июля 2010 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Траст-Терминал-Лыткарино" (Протокол N 2 от 07.07.2010 г.), на котором были единогласно приняты решения:
- - досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" в составе: Артеменкова И.Ю., Задворнова А.Л., Зорченкова А.Ю., Колышницына А.Н. и Токаревой Н.С.;
- - избрать в члены Совета директоров: KouloumiCostakis, LoizouKyriakos, AgrotisDemetris, KonnarisKonstantinos и Васильева Сергея.
Согласно реестру депонентов в отношении эмитента ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по состоянию на 30.09.2010 г. (л.д. 12) акционерами ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" являлись:
- - Артеменков Игорь Юрьевич, владеющий 396 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 1,65% голосующих акций Общества;
- - ООО "ВУДВОЛД", владеющее 10414 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 43,46% голосующих акций Общества;
- - ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД", владеющее 2616 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 10,92% голосующих акций Общества;
- - ООО "Кредо-2002", владеющее 951 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 3,97% голосующих акций Общества;
- - ООО "Виктрейд", владеющее 9586 акциями обыкновенными бездокументарными именными, что составляет 40,00% голосующих акций Общества.
Как следует из Протокола N 2 внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" от 07.07.2010 г. в собрании принимали участие акционеры - ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД", обладающие в совокупности 20000 акциями, что составляет 83,46% от общего количества голосующих акций.
В соответствии со ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" (общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества) кворум для проведения внеочередного Общего собрания акционеров 07.07.2010 г. имелся, собрание акционеров было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Внеочередное Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества "Траст-Терминал-Лыткарино" от 07.07.2010 г. было созвано Советом директоров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", о чем в адрес всех акционеров были направлены соответствующие Сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД" подтвердили факт проведения 07 июля 2010 года внеочередного общего собрания акционеров.
По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, во-вторых, установление факта его нарушения именно ответчиком и, в-третьих, возможность восстановления нарушенного права истца.
Артеменков И.Ю., ООО "Кредо-2002" и ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" обратились в суд с иском к ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленное Протоколом N 2 от 07.07.2010 г..
Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В соответствии с правовой позицией, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 7981/10 от 02.11.2010 г., с утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.
Как следует из реестра депонентов в отношении эмитента ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" по состоянию на 07.06.2011 г. акционерами ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" в настоящее время являются:
- - Артеменков Игорь Юрьевич - 3963 акций обыкновенных бездокументарных именных;
- - ООО "ВУДВОЛД" - 10414 акций обыкновенных бездокументарных именных;
- - ООО "Виктрейд" - 9586 акций обыкновенных бездокументарных именных,
ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" и ООО "Кредо-2002" акциями ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино" не владеют.
При таких обстоятельствах, ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" и ООО "Кредо-2002" с момента отчуждения принадлежавших им ценных бумаг утратили право на настоящий иск.
На дату внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Траст-Терминал-Лыткарино" - 07 июля 2010 года - Артеменков И.Ю. владел только 396 акциями обыкновенными бездокументарными именными ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", что составляет 1,65% от общего числа голосующих акций.
Учитывая, что в собрании, состоявшемся 07.07.2010 г., решения которого обжалуются, приняли участие два акционера - ООО "Виктрейд" и ООО "ВУДВОЛД", владевшие в совокупности 83,46% от общего количества голосующих акций, то голосование Артеменкова И.Ю. с 1,65% принадлежащих голосующих акций не могло повлиять на результаты голосования.
Кроме того в соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому правом выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, Артеменков И.Ю. не имел прав по предложению кандидатур лиц, подлежащих избранию в Совет директоров общества.
Истцы в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, не представили доказательств того, что их участие в голосовании могло повлиять на результаты голосования, допущены нарушения, и оспариваемое решение повлекло причинения убытков истцам; не доказали, какие права и законные интересы их как акционеров нарушены оспариваемым решением.
Доказательства, свидетельствующие о том, что после утраты ООО "АТЗ ЮНАЙТЕД" и ООО "Кредо-2002" статуса акционеров, оспариваемое решение влечет нарушение их прав и законных интересов, в материалах дела отсутствуют.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
При таких обстоятельствах требования истцов не подлежат удовлетворению.
На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 65, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Траст-Терминал-Лыткарино", оформленного Протоколом N 2 от 07.07.2010 г., отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Судья
Р.Н.ВЕЛИЧКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)