Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
8 апреля 2005 г. Дело N КГ-А40/2336-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б.Р., судей Т., Ш., при участии в заседании от истца: Б.Е. - доверенность от 10.06.2004; от ответчиков: неявка, извещены; от третьих лиц: неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Т. (истец) на решение от 6 октября 2004 года Арбитражного суда города Москвы, принятое Б.И., на постановление от 30 декабря 2004 года N 09АП-5390/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое К.Д., С., К.А. по делу N А40-32604/04-48-294 по иску Т. о переводе прав и обязанностей покупателя к ООО "Венчур Трейд Лимитед", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Б.Б., ЗАО "Эврика", третьи лица: С., М.,
Т. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Венчур Трейд Лимитед", третьи лица - Открытое акционерное общество (ОАО) "Регистратор Р.О.С.Т.", М., С., Б.Б., Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Эврика", о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 28.04.2003 - ООО "Венчур Трейд Лимитед" - на акции ЗАО "Эврика" в количестве 1975700 шт.; об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." списать указанное количество акций с лицевого счета ООО "Венчур Трейд Лимитед" и зачислить их на лицевой счет истца (с учетом заявления об изменении предмета иска).
Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "Эврика" с долей 14,9% всех акций; о намерении продать акции ООО "Венчур Трейд Лимитед" ни один акционер истца не уведомлял; нарушено преимущественное право истца на приобретение акций Закрытого акционерного общества.
Определением от 10 августа 2004 года суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Б.Б. и ЗАО "Эврика".
До принятия решения судом удовлетворено заявление С. о самостоятельных требованиях на предмет спора - о переводе на С. права и обязанностей покупателя по договору от 28.04.2003.
Решением от 6 октября 2004 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2004 года, в иске отказано по тем мотивам, что акционер ЗАО "Эврика" Б.Б. известил Общество и его акционеров о намерении продать свои акции по цене 0,60 руб. за акцию, что следует из протокола заседания совета директоров ЗАО "Эврика" от 14.10.2002 и уведомления от 14.10.2002, адресованного Обществом Б.Б.; Общество и акционеры отказались от своего преимущественного права покупки акций.
Доводы истца о том, что Б.Б. не имел права продать меньшее количество акций, чем предложил Обществу, отклонены судом со ссылкой на то, что ни законом, ни уставом ЗАО "Эврика" такие условия не установлены, истец и С. не доказали, что изъявляли желание купить хотя бы какое-либо количество акций.
Отказ в иске также мотивирован пропуском истцом и С. срока исковой давности, о применении которого заявило ЗАО "Эврика", а также тем, что в материалах дела имеется подлинное заявление С. от 12.10.2002 об отказе от использования преимущественного права приобретения акций.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное истолкование судом норм материального права; при осуществлении преимущественного права акционеры или Общество обязаны выкупить все предложенные к продаже акции; судом неправильно определено начало и окончание срока исковой давности.
В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывов на жалобу и своих представителей не направили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судом установлено, что Б.Б. были соблюдены требования пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", что подтверждается протоколом заседания совета директоров от 14.10.2002, уведомлением от 14.10.2002, а также тот факт, что истец и С. не представили доказательств, свидетельствующих об их намерении приобрести продаваемые акционером Б.Б. акции; суд также обоснованно сослался на факт письменного отказа С. от преимущественного права приобретения акций.
В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору от 28.04.2003.
Обоснованным является вывод суда о пропуске истцом и С. срока исковой давности. С мотивами, приведенными в обоснование этого вывода, кассационная инстанция соглашается.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы жалобы о неправильном применении и истолковании норм материального права не могут быть признаны обоснованными, поскольку пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Таким образом, Закон предусматривает пропорциональное приобретение акционерами продаваемых акций и не обязывает акционера, как полагает истец, выкупить все акции.
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 6 октября 2004 года по делу N А40-32604/04-48-294 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2004 года N 09АП-5390/04-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Т. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 08.04.2005, 04.04.2005 N КГ-А40/2336-05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
8 апреля 2005 г. Дело N КГ-А40/2336-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б.Р., судей Т., Ш., при участии в заседании от истца: Б.Е. - доверенность от 10.06.2004; от ответчиков: неявка, извещены; от третьих лиц: неявка, извещены, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Т. (истец) на решение от 6 октября 2004 года Арбитражного суда города Москвы, принятое Б.И., на постановление от 30 декабря 2004 года N 09АП-5390/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое К.Д., С., К.А. по делу N А40-32604/04-48-294 по иску Т. о переводе прав и обязанностей покупателя к ООО "Венчур Трейд Лимитед", ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Б.Б., ЗАО "Эврика", третьи лица: С., М.,
УСТАНОВИЛ:
Т. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Венчур Трейд Лимитед", третьи лица - Открытое акционерное общество (ОАО) "Регистратор Р.О.С.Т.", М., С., Б.Б., Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Эврика", о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 28.04.2003 - ООО "Венчур Трейд Лимитед" - на акции ЗАО "Эврика" в количестве 1975700 шт.; об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." списать указанное количество акций с лицевого счета ООО "Венчур Трейд Лимитед" и зачислить их на лицевой счет истца (с учетом заявления об изменении предмета иска).
Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "Эврика" с долей 14,9% всех акций; о намерении продать акции ООО "Венчур Трейд Лимитед" ни один акционер истца не уведомлял; нарушено преимущественное право истца на приобретение акций Закрытого акционерного общества.
Определением от 10 августа 2004 года суд привлек к участию в деле в качестве ответчиков ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", Б.Б. и ЗАО "Эврика".
До принятия решения судом удовлетворено заявление С. о самостоятельных требованиях на предмет спора - о переводе на С. права и обязанностей покупателя по договору от 28.04.2003.
Решением от 6 октября 2004 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2004 года, в иске отказано по тем мотивам, что акционер ЗАО "Эврика" Б.Б. известил Общество и его акционеров о намерении продать свои акции по цене 0,60 руб. за акцию, что следует из протокола заседания совета директоров ЗАО "Эврика" от 14.10.2002 и уведомления от 14.10.2002, адресованного Обществом Б.Б.; Общество и акционеры отказались от своего преимущественного права покупки акций.
Доводы истца о том, что Б.Б. не имел права продать меньшее количество акций, чем предложил Обществу, отклонены судом со ссылкой на то, что ни законом, ни уставом ЗАО "Эврика" такие условия не установлены, истец и С. не доказали, что изъявляли желание купить хотя бы какое-либо количество акций.
Отказ в иске также мотивирован пропуском истцом и С. срока исковой давности, о применении которого заявило ЗАО "Эврика", а также тем, что в материалах дела имеется подлинное заявление С. от 12.10.2002 об отказе от использования преимущественного права приобретения акций.
В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное истолкование судом норм материального права; при осуществлении преимущественного права акционеры или Общество обязаны выкупить все предложенные к продаже акции; судом неправильно определено начало и окончание срока исковой давности.
В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
Остальные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывов на жалобу и своих представителей не направили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судом установлено, что Б.Б. были соблюдены требования пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", что подтверждается протоколом заседания совета директоров от 14.10.2002, уведомлением от 14.10.2002, а также тот факт, что истец и С. не представили доказательств, свидетельствующих об их намерении приобрести продаваемые акционером Б.Б. акции; суд также обоснованно сослался на факт письменного отказа С. от преимущественного права приобретения акций.
В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца и третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору от 28.04.2003.
Обоснованным является вывод суда о пропуске истцом и С. срока исковой давности. С мотивами, приведенными в обоснование этого вывода, кассационная инстанция соглашается.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Доводы жалобы о неправильном применении и истолковании норм материального права не могут быть признаны обоснованными, поскольку пункт 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Таким образом, Закон предусматривает пропорциональное приобретение акционерами продаваемых акций и не обязывает акционера, как полагает истец, выкупить все акции.
На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 6 октября 2004 года по делу N А40-32604/04-48-294 Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2004 года N 09АП-5390/04-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Т. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)