Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 октября 2000 года Дело N Ф04/2687-546/А75-2000
Закрытое акционерное общество "Экотехнология" обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 09.07.99, на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала. Требование обосновано отсутствием извещения о дате и месте проведения собрания и ознакомления с повесткой дня. В результате чего акционер был лишен возможности голосования по важнейшим вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
Решением от 08.06.2000 иск удовлетворен. Решение общего собрания акционеров ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" от 09.07.99 признано недействительным в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований законодательства по подготовке и проведению указанного собрания в отношении истца и других акционеров, обладающих в совокупности 37,5% голосующих акций общества. Указано на существенное значение принятых решений для акционеров общества.
Рассмотрение дела в апелляционной инстанции не производилось.
Обращаясь с кассационной жалобой, ответчик просит отменить вынесенное решение, в удовлетворении иска отказать. Считает, что суд дал неправильную оценку всем имеющим значение существенным обстоятельствам дела, связанным с проверкой полномочности состоявшегося собрания акционеров.
В судебном заседании заявитель дополнил доводы кассационной жалобы указанием на отсутствие у лица, обратившегося с иском, процессуальных и материально - правовых оснований для предъявления требования в качестве истца. Считает, что суд нарушил статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 27, 31, 32, 34, 49 Закона "Об акционерных обществах". В заседании суда первой инстанции принял участие представитель ответчика по доверенности, выданной руководителем, который назначен на должность последующим решением общего собрания от 29.08.99. В настоящее время данное решение обжалуется в Арбитражном суде Ханты - Мансийского автономного округа.
Представители заявителя пояснили, что общество самостоятельно осуществляет функции держателя реестра акционеров. Подтвердили, что акционер - ЗАО "Экотехнология" - не был повторно внесен в реестр акционеров после признания недействительным договора от 03.03.94 купли - продажи акций АОЗТ "Российская трансконтинентальная финансово - промышленная корпорация".
Заявитель не возражает против рассмотрения дела в отсутствие истца.
Истец отзыв на жалобу не представил, изложенные доводы не оспорил. Извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания уведомлением о вручении почтового отправления.
Определением от 26.09.2000 Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа удовлетворил ходатайство ответчика о приостановлении исполнения обжалуемого решения суда.
Ознакомившись с делом, жалобой ответчика, заслушав его представителей, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, исковые требования - отклонению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 09.07.99 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР", на котором было принято решение о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала. Так, для регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении общества, а также регистрации дополнительного выпуска пункт 7.1 устава излагается в редакции: "Уставный капитал общества составляет 32000 рублей.". Пункт 7.2: "Уставный капитал разделен на 32000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая. Каждая акция общества предоставляет одинаковый объем прав ее владельцу.". Устав дополняется пунктом 7.2.1: "Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 18000000 обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая (объявленные акции).". Второй абзац пункта 7.4 излагается в следующей редакции: "Решение об увеличении размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций, а также путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается советом директоров общества.".
После государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в Омском региональном отделении ФКЦБ вносятся изменения в величину уставного капитала общества по факту их оплаты, поскольку данные шаги были направлены только на приведение учредительных документов общества к нормам действующего законодательства и требованиям ФКЦБ, величина уставного капитала по второму выпуску является уже оплаченной. Пункт 7.1 излагается в редакции: "Уставный капитал общества составляет 18000000 рублей.". Пункт 7.2: "Уставный капитал разделен на 18000000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая. Каждая акция общества предоставляет одинаковый объем прав ее владельцу.". Устав дополняется пунктом 7.2.1: "Общество праве разместить дополнительно к размещенным акциям 18000000 обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая (объявленные акции).".
Из протокола общего собрания усматривается, что на нем присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 97,097% от общего количества акций общества.
Рассмотренные вопросы утверждены акционерами единогласно.
Требование истца о признании недействительным решения указанного собрания обусловлено фактическим отсутствием кворума при его принятии в связи с тем, что акционеры, владеющие 50% акций, не принимали участия в собрании.
В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт, изданный органами управления юридических лиц, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
Из пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 следует, что арбитражный суд рассматривает споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам, а также нарушают права и охраняемые законом интересы юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений.
Следовательно, основанием для принятия решения суда о признании недействительным решения общего собрания акционерного общества является обязательное наличие двух условий. Это несоответствие оспариваемого ненормативного акта закону или иному правовому акту и нарушение указанным актом прав и охраняемых законом интересов акционера, обратившегося в суд с таким требованием.
В ходе исследования материалов дела арбитражный суд сделал вывод о нарушении прав и законных интересов акционеров, владеющих 37,5% акций.
На запрос суда истец в подтверждение нарушенного права акционера данного общества представил выданный ответчиком сертификат от 12.12.92 N 07, подтверждающий право собственности АОЗТ "Экотехнология" на 4000 акций номинальной стоимостью 1000 рублей, что составляет 4000000 рублей и 12,5% акций уставного капитала ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР".
Однако по договору от 03.03.94 истец продал акции АОЗТ "Российская трансконтинентальная финансово - промышленная корпорация" и был исключен из реестра акционеров. Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 10.06.99 по делу N 1220-Г указанный договор признан недействительным. Суд возвратил стороны в первоначальное положение, обязав покупателя вернуть ЗАО "Экотехнология" 15000 обыкновенных именных акций ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР".
В дальнейшем истец в порядке статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" не обращался к ответчику с заявлением о внесении соответствующей записи в реестр акционеров о нем как собственнике акций.
Правило статьи 51 названного Закона предусматривает составление списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Следовательно, в обязанности акционерного общества не входило направление в порядке положения статьи 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщения лицу, данные о котором в реестре акционеров отсутствуют.
Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд сделал неправильный вывод о нарушении прав и законных интересов истца, а также других акционеров, на что у истца не имелось соответствующих полномочий.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда в силу части 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, как принятое с неправильным применением норм материального права.
Установленные арбитражным судом фактические обстоятельства дела позволяют принять новое решение по заявленному требованию.
В связи с тем, что полномочия истца как акционера ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" на момент проведения общего собрания акционерного общества не были подтверждены, не имелось необходимости извещения ЗАО "Экотехнология" о его проведении.
Отсутствие одного из двух обязательных условий для оспаривания решения собрания акционеров - нарушения прав и законных интересов ЗАО "Экотехнология" - лишает его правовых оснований для признания недействительным указанного решения.
Таким образом, ненормативный акт органа управления акционерного общества подлежит оставлению в силе, исковое требование о признании его недействительным отклоняется как необоснованное.
Арбитражный суд допустил к участию в заседании первой инстанции представителя ответчика по доверенности руководителя, который назначен на должность состоявшимся позднее 29.08.99 решением общего собрания акционеров.
Поэтому у ответчика отсутствуют основания для утверждения о допущенном процессуальном нарушении, что не лишает его права обжалования этого акта в установленном порядке.
Иные доводы заявителя, приведенные в дополнении к жалобе, не подлежат проверке в суде кассационной инстанции, поскольку они не были предметом исследования при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции.
В порядке статьи 209 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Ханты - Мансийского автономного округа рассмотреть вопрос о повороте исполнения решения по распределению судебных расходов после предоставления ответчиком подтверждающих доказательств их взыскания.
Расходы заявителя, связанные с уплатой госпошлины при подаче кассационной жалобы, возмещаются за счет истца в размере, предусмотренном Законом о государственной пошлине.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 08.06.2000 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-740-А/2000 отменить. Принять новое решение. В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Экотехнология" о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" от 09.07.99 отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Экотехнология" в пользу закрытого акционерного общества "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" 417 рублей 45 копеек госпошлины. Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 19.10.2000 N Ф04/2687-546/А75-2000
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 19 октября 2000 года Дело N Ф04/2687-546/А75-2000
Закрытое акционерное общество "Экотехнология" обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 09.07.99, на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала. Требование обосновано отсутствием извещения о дате и месте проведения собрания и ознакомления с повесткой дня. В результате чего акционер был лишен возможности голосования по важнейшим вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
Решением от 08.06.2000 иск удовлетворен. Решение общего собрания акционеров ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" от 09.07.99 признано недействительным в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований законодательства по подготовке и проведению указанного собрания в отношении истца и других акционеров, обладающих в совокупности 37,5% голосующих акций общества. Указано на существенное значение принятых решений для акционеров общества.
Рассмотрение дела в апелляционной инстанции не производилось.
Обращаясь с кассационной жалобой, ответчик просит отменить вынесенное решение, в удовлетворении иска отказать. Считает, что суд дал неправильную оценку всем имеющим значение существенным обстоятельствам дела, связанным с проверкой полномочности состоявшегося собрания акционеров.
В судебном заседании заявитель дополнил доводы кассационной жалобы указанием на отсутствие у лица, обратившегося с иском, процессуальных и материально - правовых оснований для предъявления требования в качестве истца. Считает, что суд нарушил статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 27, 31, 32, 34, 49 Закона "Об акционерных обществах". В заседании суда первой инстанции принял участие представитель ответчика по доверенности, выданной руководителем, который назначен на должность последующим решением общего собрания от 29.08.99. В настоящее время данное решение обжалуется в Арбитражном суде Ханты - Мансийского автономного округа.
Представители заявителя пояснили, что общество самостоятельно осуществляет функции держателя реестра акционеров. Подтвердили, что акционер - ЗАО "Экотехнология" - не был повторно внесен в реестр акционеров после признания недействительным договора от 03.03.94 купли - продажи акций АОЗТ "Российская трансконтинентальная финансово - промышленная корпорация".
Заявитель не возражает против рассмотрения дела в отсутствие истца.
Истец отзыв на жалобу не представил, изложенные доводы не оспорил. Извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания уведомлением о вручении почтового отправления.
Определением от 26.09.2000 Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа удовлетворил ходатайство ответчика о приостановлении исполнения обжалуемого решения суда.
Ознакомившись с делом, жалобой ответчика, заслушав его представителей, проверив в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене, исковые требования - отклонению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 09.07.99 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР", на котором было принято решение о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала. Так, для регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении общества, а также регистрации дополнительного выпуска пункт 7.1 устава излагается в редакции: "Уставный капитал общества составляет 32000 рублей.". Пункт 7.2: "Уставный капитал разделен на 32000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая. Каждая акция общества предоставляет одинаковый объем прав ее владельцу.". Устав дополняется пунктом 7.2.1: "Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 18000000 обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая (объявленные акции).". Второй абзац пункта 7.4 излагается в следующей редакции: "Решение об увеличении размера уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций, а также путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается советом директоров общества.".
После государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг в Омском региональном отделении ФКЦБ вносятся изменения в величину уставного капитала общества по факту их оплаты, поскольку данные шаги были направлены только на приведение учредительных документов общества к нормам действующего законодательства и требованиям ФКЦБ, величина уставного капитала по второму выпуску является уже оплаченной. Пункт 7.1 излагается в редакции: "Уставный капитал общества составляет 18000000 рублей.". Пункт 7.2: "Уставный капитал разделен на 18000000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая. Каждая акция общества предоставляет одинаковый объем прав ее владельцу.". Устав дополняется пунктом 7.2.1: "Общество праве разместить дополнительно к размещенным акциям 18000000 обыкновенных именных акций стоимостью один рубль каждая (объявленные акции).".
Из протокола общего собрания усматривается, что на нем присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 97,097% от общего количества акций общества.
Рассмотренные вопросы утверждены акционерами единогласно.
Требование истца о признании недействительным решения указанного собрания обусловлено фактическим отсутствием кворума при его принятии в связи с тем, что акционеры, владеющие 50% акций, не принимали участия в собрании.
В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт, изданный органами управления юридических лиц, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
Из пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 следует, что арбитражный суд рассматривает споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам, а также нарушают права и охраняемые законом интересы юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений.
Следовательно, основанием для принятия решения суда о признании недействительным решения общего собрания акционерного общества является обязательное наличие двух условий. Это несоответствие оспариваемого ненормативного акта закону или иному правовому акту и нарушение указанным актом прав и охраняемых законом интересов акционера, обратившегося в суд с таким требованием.
В ходе исследования материалов дела арбитражный суд сделал вывод о нарушении прав и законных интересов акционеров, владеющих 37,5% акций.
На запрос суда истец в подтверждение нарушенного права акционера данного общества представил выданный ответчиком сертификат от 12.12.92 N 07, подтверждающий право собственности АОЗТ "Экотехнология" на 4000 акций номинальной стоимостью 1000 рублей, что составляет 4000000 рублей и 12,5% акций уставного капитала ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР".
Однако по договору от 03.03.94 истец продал акции АОЗТ "Российская трансконтинентальная финансово - промышленная корпорация" и был исключен из реестра акционеров. Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 10.06.99 по делу N 1220-Г указанный договор признан недействительным. Суд возвратил стороны в первоначальное положение, обязав покупателя вернуть ЗАО "Экотехнология" 15000 обыкновенных именных акций ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР".
В дальнейшем истец в порядке статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" не обращался к ответчику с заявлением о внесении соответствующей записи в реестр акционеров о нем как собственнике акций.
Правило статьи 51 названного Закона предусматривает составление списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Следовательно, в обязанности акционерного общества не входило направление в порядке положения статьи 52 Закона "Об акционерных обществах" сообщения лицу, данные о котором в реестре акционеров отсутствуют.
Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд сделал неправильный вывод о нарушении прав и законных интересов истца, а также других акционеров, на что у истца не имелось соответствующих полномочий.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда в силу части 1 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, как принятое с неправильным применением норм материального права.
Установленные арбитражным судом фактические обстоятельства дела позволяют принять новое решение по заявленному требованию.
В связи с тем, что полномочия истца как акционера ЗАО "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" на момент проведения общего собрания акционерного общества не были подтверждены, не имелось необходимости извещения ЗАО "Экотехнология" о его проведении.
Отсутствие одного из двух обязательных условий для оспаривания решения собрания акционеров - нарушения прав и законных интересов ЗАО "Экотехнология" - лишает его правовых оснований для признания недействительным указанного решения.
Таким образом, ненормативный акт органа управления акционерного общества подлежит оставлению в силе, исковое требование о признании его недействительным отклоняется как необоснованное.
Арбитражный суд допустил к участию в заседании первой инстанции представителя ответчика по доверенности руководителя, который назначен на должность состоявшимся позднее 29.08.99 решением общего собрания акционеров.
Поэтому у ответчика отсутствуют основания для утверждения о допущенном процессуальном нарушении, что не лишает его права обжалования этого акта в установленном порядке.
Иные доводы заявителя, приведенные в дополнении к жалобе, не подлежат проверке в суде кассационной инстанции, поскольку они не были предметом исследования при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции.
В порядке статьи 209 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражному суду Ханты - Мансийского автономного округа рассмотреть вопрос о повороте исполнения решения по распределению судебных расходов после предоставления ответчиком подтверждающих доказательств их взыскания.
Расходы заявителя, связанные с уплатой госпошлины при подаче кассационной жалобы, возмещаются за счет истца в размере, предусмотренном Законом о государственной пошлине.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 08.06.2000 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа по делу N А75-740-А/2000 отменить. Принять новое решение. В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Экотехнология" о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" от 09.07.99 отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Экотехнология" в пользу закрытого акционерного общества "Нефтяная акционерная компания "АКИ - ОТЫР" 417 рублей 45 копеек госпошлины. Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)