Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Сизьков М.М. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к ОАО "Ростовский Промзернопроект" об обязании провести оценку акций общества по состоянию на 01.01.02 с привлечением независимого оценщика, а также обязании общества проинформировать акционера Сизькова М.М. о цене акций, определенной советом директоров с учетом независимой оценки.
Решением арбитражного суда от 10.03.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.05.04, исковые требования удовлетворены в части обязания общества проинформировать акционера о цене акций; в части требований об обязании провести оценку акций отказано на том основании, что в ходе судебного производства в результате проведения экспертизы указанные требования исполнены.
В кассационной жалобе общество просит отменить указанные судебные акты и прекратить производство по делу. По мнению заявителя:
- производство по делу в отношении первого требования истца должно быть прекращено, поскольку в случае отказа или уклонения общества от выкупа акций акционер вправе обратиться в суд исключительно с требованием об обязании общества выкупить акции. При этом цена акций определяется на основании решения суда. Кроме того, требование об оценке акций общества являлось предметом рассмотрения по делу N А53-17226/02-С8-3;
- судом неправильно квалифицированы результаты проведенной экспертизы по определению рыночной цены обыкновенной именной акции ОАО "Ростовский Промзернопроект";
- в резолютивной части решения суда не определено, по состоянию на какое число должна быть определена цена акций, подлежащих выкупу. Обязание общества проинформировать акционера о цене акций после проведения общего собрания акционеров общества не соответствует процедуре, установленной в статьях 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- судом принято неправомерное решение в части взыскания судебных расходов.
В отзыве на кассационную жалобу Сизьков М.М. просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
21 апреля 2002 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ростовский Промзернопроект", на котором принято решение об утверждении новой редакции устава общества. Сизьков М.М. голосовал "против".
В новой редакции устава предусмотрено, что предложение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций может быть внесено в повестку дня годового собрания советом директоров. Прежняя редакция устава предоставляла это право акционеру, владеющему более чем 2% голосующих акций. К компетенции совета директоров отнесен и вопрос о назначении генерального директора, в то время как ранее директор избирался собранием акционеров. Кроме того, новая редакция устава в отличие от прежней, не содержит положений о специальном фонде акционирования работников для выкупа принадлежащих им акций и о преимущественном праве приобретения акций акционерами общества, устанавливает ежегодную (вместо ежеквартальной) периодичность выплаты дивидендов.
23 мая 2002 года Сизьков М.М. предложил акционерному обществу "Ростовский Промзернопроект" выкупить принадлежащие ему акции этого общества, полагая, что вновь принятая редакция устава ограничивает его права как акционера по сравнению с ранее действовавшей редакцией. В выкупе акций отказано. При рассмотрении дела N А53-17226/02-С8-3 суд кассационной инстанции удовлетворил требования Сизькова М.М. о признании недействительным отказа общества в выкупе акций.
Считая недействительной стоимость акций, определенной обществом при подготовке к собранию, акционер обратился в суд с требованиями об обязании провести оценку акций общества по состоянию на 01.01.02 с привлечением независимого оценщика, а также обязании общества проинформировать акционера Сизькова М.М. о цене акций, определенной советом директоров с учетом независимой оценки.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.04 по ходатайству сторон назначена экспертиза. На разрешение экспертов поставлен вопрос о том, какова рыночная стоимость обыкновенной именной акции ОАО "Ростовский Промзернопроект" для реализации акционерами общества права требовать выкупа акций обществом в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По результатам исследования рыночная стоимость обыкновенной именной акции общества составила 271 рубль 75 копеек.
Учитывая изложенное, вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требования об обязании провести оценку акций ввиду установления цены акций при проведении экспертизы является правомерным. При назначении экспертизы истцом соответствующие возражения не представлены, следовательно, им одобрен выбранный способ определения цены акций.
Довод кассационной жалобы о том, что по требованию об обязании провести оценку акций общества по состоянию на 01.01.02 с привлечением независимого оценщика производство по делу должно быть прекращено в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты, необоснован. Для осуществления права на выкуп акций акционер вправе иметь информацию о предполагаемой цене выкупа и в зависимости от этого принять меры для реализации принадлежащего ему права. Поэтому требование о проведении оценки ценных бумаг в порядке, определенном статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", является самостоятельным способом защиты прав акционера.
Кроме того, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда о необходимости проинформировать акционера о цене акций. Судебные инстанции правильно указали на то, что основной задачей акционерного общества является обеспечение прав и законных интересов акционеров. Согласно статье 75 названного Закона цена выкупа акций должна быть определена советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Таким образом, обязанность общества сообщить акционеру о цене выкупа, определенной советом директоров, основана на нормах действующего законодательства. Отсюда следует, что истцом избран надлежащий способ защиты нарушенных прав.
Судом отклоняется довод кассационной жалобы о том, что при нарушении порядка доведения информации о цене выкупа единственным способом защиты нарушенных прав является требование о выкупе акций. Как уже указывалось, реализация данного права возможна при наличии соответствующей информации, о которой истцу не было известно.
При распределении судебных расходов судом не были нарушены нормы процессуального законодательства.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 10.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 24.05.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15368/2003-С4-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
И.П.НАЗАРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 02.08.2004 N Ф08-3000/04 ПО ДЕЛУ N А53-15368/2003-С4-32
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 августа 2004 г. N Ф08-3000/04
Дело N А53-15368/2003-С4-32
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И. и Назаренко И.П., в отсутствие Сизькова М.М. и открытого акционерного общества "Ростовский Промзернопроект", надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ростовский Промзернопроект" на решение от 10.03.04 (судья Грищенков С.М.) и постановление апелляционной инстанции от 24.05.04 (судьи Величко М.Г., Захарова Л.А., Корецкий О.А.) Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15368/2003-С4-32, установил.Сизьков М.М. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к ОАО "Ростовский Промзернопроект" об обязании провести оценку акций общества по состоянию на 01.01.02 с привлечением независимого оценщика, а также обязании общества проинформировать акционера Сизькова М.М. о цене акций, определенной советом директоров с учетом независимой оценки.
Решением арбитражного суда от 10.03.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.05.04, исковые требования удовлетворены в части обязания общества проинформировать акционера о цене акций; в части требований об обязании провести оценку акций отказано на том основании, что в ходе судебного производства в результате проведения экспертизы указанные требования исполнены.
В кассационной жалобе общество просит отменить указанные судебные акты и прекратить производство по делу. По мнению заявителя:
- производство по делу в отношении первого требования истца должно быть прекращено, поскольку в случае отказа или уклонения общества от выкупа акций акционер вправе обратиться в суд исключительно с требованием об обязании общества выкупить акции. При этом цена акций определяется на основании решения суда. Кроме того, требование об оценке акций общества являлось предметом рассмотрения по делу N А53-17226/02-С8-3;
- судом неправильно квалифицированы результаты проведенной экспертизы по определению рыночной цены обыкновенной именной акции ОАО "Ростовский Промзернопроект";
- в резолютивной части решения суда не определено, по состоянию на какое число должна быть определена цена акций, подлежащих выкупу. Обязание общества проинформировать акционера о цене акций после проведения общего собрания акционеров общества не соответствует процедуре, установленной в статьях 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- судом принято неправомерное решение в части взыскания судебных расходов.
В отзыве на кассационную жалобу Сизьков М.М. просит состоявшиеся по делу судебные акты оставить без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
21 апреля 2002 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ростовский Промзернопроект", на котором принято решение об утверждении новой редакции устава общества. Сизьков М.М. голосовал "против".
В новой редакции устава предусмотрено, что предложение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций может быть внесено в повестку дня годового собрания советом директоров. Прежняя редакция устава предоставляла это право акционеру, владеющему более чем 2% голосующих акций. К компетенции совета директоров отнесен и вопрос о назначении генерального директора, в то время как ранее директор избирался собранием акционеров. Кроме того, новая редакция устава в отличие от прежней, не содержит положений о специальном фонде акционирования работников для выкупа принадлежащих им акций и о преимущественном праве приобретения акций акционерами общества, устанавливает ежегодную (вместо ежеквартальной) периодичность выплаты дивидендов.
23 мая 2002 года Сизьков М.М. предложил акционерному обществу "Ростовский Промзернопроект" выкупить принадлежащие ему акции этого общества, полагая, что вновь принятая редакция устава ограничивает его права как акционера по сравнению с ранее действовавшей редакцией. В выкупе акций отказано. При рассмотрении дела N А53-17226/02-С8-3 суд кассационной инстанции удовлетворил требования Сизькова М.М. о признании недействительным отказа общества в выкупе акций.
Считая недействительной стоимость акций, определенной обществом при подготовке к собранию, акционер обратился в суд с требованиями об обязании провести оценку акций общества по состоянию на 01.01.02 с привлечением независимого оценщика, а также обязании общества проинформировать акционера Сизькова М.М. о цене акций, определенной советом директоров с учетом независимой оценки.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.04 по ходатайству сторон назначена экспертиза. На разрешение экспертов поставлен вопрос о том, какова рыночная стоимость обыкновенной именной акции ОАО "Ростовский Промзернопроект" для реализации акционерами общества права требовать выкупа акций обществом в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По результатам исследования рыночная стоимость обыкновенной именной акции общества составила 271 рубль 75 копеек.
Учитывая изложенное, вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требования об обязании провести оценку акций ввиду установления цены акций при проведении экспертизы является правомерным. При назначении экспертизы истцом соответствующие возражения не представлены, следовательно, им одобрен выбранный способ определения цены акций.
Довод кассационной жалобы о том, что по требованию об обязании провести оценку акций общества по состоянию на 01.01.02 с привлечением независимого оценщика производство по делу должно быть прекращено в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты, необоснован. Для осуществления права на выкуп акций акционер вправе иметь информацию о предполагаемой цене выкупа и в зависимости от этого принять меры для реализации принадлежащего ему права. Поэтому требование о проведении оценки ценных бумаг в порядке, определенном статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", является самостоятельным способом защиты прав акционера.
Кроме того, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда о необходимости проинформировать акционера о цене акций. Судебные инстанции правильно указали на то, что основной задачей акционерного общества является обеспечение прав и законных интересов акционеров. Согласно статье 75 названного Закона цена выкупа акций должна быть определена советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Таким образом, обязанность общества сообщить акционеру о цене выкупа, определенной советом директоров, основана на нормах действующего законодательства. Отсюда следует, что истцом избран надлежащий способ защиты нарушенных прав.
Судом отклоняется довод кассационной жалобы о том, что при нарушении порядка доведения информации о цене выкупа единственным способом защиты нарушенных прав является требование о выкупе акций. Как уже указывалось, реализация данного права возможна при наличии соответствующей информации, о которой истцу не было известно.
При распределении судебных расходов судом не были нарушены нормы процессуального законодательства.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 10.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 24.05.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-15368/2003-С4-32 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
И.П.НАЗАРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)