Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
17 января 2007 г. Дело N А41-К1-18399/06
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2007 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б.В., судей А., Ю., при ведении протокола судебного заседания В., при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-Инвест" (далее - ООО "Сайнс-Инвест") на решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 года по делу N А41-К1-18399/06, принятое судьей Б.С., по иску ООО "Сайнс-Инвест" к открытому акционерному обществу "База материально-технического снабжения" (далее - ОАО "База МТС"), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам РФ в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР РФ в ЦФО) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D),
УСТАНОВИЛ:
ООО "Сайнс-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "База МТС", РО ФСФР РФ в ЦФО о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D), в том числе: протокола заседания совета директоров ОАО "База МТС" от 17.03.2006 об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук; решения о выпуске обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированного РО ФСФР РФ в ЦФО 25.04.2006; отчета об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированного РО ФСФР РФ в ЦФО 26.05.2006; приказа РФ ФСФР РФ в ЦФО об осуществлении государственной регистрации выпуска акций в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02358-A-001D и приказа РО ФСФР РФ в ЦФО от 26.05.2006 N 1241 об осуществлении государственной регистрации об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (номер госрегистрации выпуска 1-01-02358-A-001D).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 52 - 56).
Не согласившись с данным решением, ООО "Сайнс-Инвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (том 2, л.д. 65 - 71).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель ООО "Сайнс-Инвест" в судебном заседании арбитражного апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "База МТС" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель РФ ФСФР РФ в ЦФО также возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Исследовав обстоятельства дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, 28.06.2005 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "База МТС", на котором были приняты решения об утверждении изменений N 1 к уставу общества и размещении конвертируемых привилегированных акций типа А. Размещаемые согласно указанным решениям конвертируемые привилегированные акции типа А могут конвертироваться в дополнительные обыкновенные акции (том 2, л.д. 1 - 15).
14.09.2005 указанные изменения N 1 к уставу ОАО "База МТС" были зарегистрированы уполномоченным органом (том 1, л.д. 128).
18.11.2005 советом директоров ОАО "База МТС" утверждено решение о выпуске акций, согласно которому 6380 привилегированных акций типа А конвертируются в привилегированные акции того же типа, но с иными правами.
16.12.2005 РО ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске конвертируемых привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-02358-А) (том 2, л.д. 16 - 20).
31.01.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг (том 2, л.д. 22 - 26).
17.03.2006 советом директоров ОАО "База МТС" было утверждено решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции (том 2, л.д. 28).
25.04.2006 ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук, способ размещения - конвертация в дополнительные обыкновенные акции конвертируемых привилегированных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02358-A-001D).
26.05.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг (том 2, л.д. 34 - 38).
ООО "Сайнс-Инвест", заявляя исковые требования, просило признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D), в том числе: протокол заседания совета директоров ОАО "База МТС" от 17.03.2006 об утверждении решения о выпуске Обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук; решение о выпуске обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированное РО ФСФР РФ в ЦФО 25.04.2006; отчет об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированный РО ФСФР РФ в ЦФО 26.05.2006; приказ РФ ФСФР РФ в ЦФО об осуществлении государственной регистрации выпуска акций в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02358-A-001D и приказ РО ФСФР РФ в ЦФО от 26.05.2006 N 1241 об осуществлении государственной регистрации об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (номер госрегистрации выпуска 1-01-02358-A-001D).
В обоснование исковых требований ОАО "База МТС" ссылается на ст. 13 Гражданского кодекса РФ, ст. 27, п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, а также на то обстоятельство, что в результате оспариваемой эмиссии дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" сократилась доля принадлежащих истцу обыкновенных акций в уставном капитале общества (том 1, л.д. 2 - 6).
Рассмотрев обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанций, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе (том 2, л.д. 52 - 56) отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела (том 1, л.д. 11 - 18), истец стал акционером ОАО "База МТС" с 14.04.2006.
Однако решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции, было утверждено советом директоров ОАО "База МТС" 17.03.2006.
Поскольку истец не являлся акционером ОАО "База МТС" на момент утверждения советом директоров ОАО "База МТС" указанного решения, ему не предоставлено право на его обжалование.
Кроме того, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ решение совета директоров ОАО "База МТС" от 17.03.2006 о конвертации конвертируемых акций в обыкновенные, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для признания его недействительным, поскольку оно принято в соответствии с действующим уставом ОАО "МТС" (том 2, л.д. 128).
Ссылка истца (том 2, л.д. 66) на то обстоятельство, что до конвертации привилегированных акций в обыкновенные ОАО "База МТС" была незаконно произведена конвертация привилегированных акций одного типа в привилегированные акции того же типа, но с другим объемов прав, отклонена арбитражным апелляционным судом, поскольку, как усматривается из материалов дела, истец приобрел указанные акции (которые по его мнению размещены незаконно) в процессе приватизации федерального имущества по договору купли-продажи N 8-5/969 от 14.03.06 (том 1, л.д. 11 - 14).
Учитывая то обстоятельство, что истец приобрел привилегированные акции ОАО "База МТС", действуя в своем интересе, и в целях осуществления предпринимательской деятельности, без принуждения, а также предполагая необходимую осмотрительность сторон при заключении сделки, арбитражный апелляционный суд считает, что истец знал или должен был знать о возможности конвертации указанных привилегированных акций в обыкновенные. Кроме того, такая возможность предусмотрена п. 3 изменений N 1 к уставу ОАО "База МТС" (том 1, л.д. 128).
Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 года по делу N А41-К1-18399/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.01.2007, 18.01.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-18399/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
17 января 2007 г. Дело N А41-К1-18399/06
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2007 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б.В., судей А., Ю., при ведении протокола судебного заседания В., при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-Инвест" (далее - ООО "Сайнс-Инвест") на решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 года по делу N А41-К1-18399/06, принятое судьей Б.С., по иску ООО "Сайнс-Инвест" к открытому акционерному обществу "База материально-технического снабжения" (далее - ОАО "База МТС"), Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам РФ в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР РФ в ЦФО) о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D),
УСТАНОВИЛ:
ООО "Сайнс-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "База МТС", РО ФСФР РФ в ЦФО о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D), в том числе: протокола заседания совета директоров ОАО "База МТС" от 17.03.2006 об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук; решения о выпуске обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированного РО ФСФР РФ в ЦФО 25.04.2006; отчета об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированного РО ФСФР РФ в ЦФО 26.05.2006; приказа РФ ФСФР РФ в ЦФО об осуществлении государственной регистрации выпуска акций в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02358-A-001D и приказа РО ФСФР РФ в ЦФО от 26.05.2006 N 1241 об осуществлении государственной регистрации об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (номер госрегистрации выпуска 1-01-02358-A-001D).
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 52 - 56).
Не согласившись с данным решением, ООО "Сайнс-Инвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (том 2, л.д. 65 - 71).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель ООО "Сайнс-Инвест" в судебном заседании арбитражного апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "База МТС" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель РФ ФСФР РФ в ЦФО также возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.
Исследовав обстоятельства дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, 28.06.2005 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "База МТС", на котором были приняты решения об утверждении изменений N 1 к уставу общества и размещении конвертируемых привилегированных акций типа А. Размещаемые согласно указанным решениям конвертируемые привилегированные акции типа А могут конвертироваться в дополнительные обыкновенные акции (том 2, л.д. 1 - 15).
14.09.2005 указанные изменения N 1 к уставу ОАО "База МТС" были зарегистрированы уполномоченным органом (том 1, л.д. 128).
18.11.2005 советом директоров ОАО "База МТС" утверждено решение о выпуске акций, согласно которому 6380 привилегированных акций типа А конвертируются в привилегированные акции того же типа, но с иными правами.
16.12.2005 РО ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске конвертируемых привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-02358-А) (том 2, л.д. 16 - 20).
31.01.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг (том 2, л.д. 22 - 26).
17.03.2006 советом директоров ОАО "База МТС" было утверждено решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции (том 2, л.д. 28).
25.04.2006 ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук, способ размещения - конвертация в дополнительные обыкновенные акции конвертируемых привилегированных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02358-A-001D).
26.05.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг (том 2, л.д. 34 - 38).
ООО "Сайнс-Инвест", заявляя исковые требования, просило признать недействительным дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D), в том числе: протокол заседания совета директоров ОАО "База МТС" от 17.03.2006 об утверждении решения о выпуске Обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук; решение о выпуске обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированное РО ФСФР РФ в ЦФО 25.04.2006; отчет об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированный РО ФСФР РФ в ЦФО 26.05.2006; приказ РФ ФСФР РФ в ЦФО об осуществлении государственной регистрации выпуска акций в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02358-A-001D и приказ РО ФСФР РФ в ЦФО от 26.05.2006 N 1241 об осуществлении государственной регистрации об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (номер госрегистрации выпуска 1-01-02358-A-001D).
В обоснование исковых требований ОАО "База МТС" ссылается на ст. 13 Гражданского кодекса РФ, ст. 27, п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, а также на то обстоятельство, что в результате оспариваемой эмиссии дополнительного выпуска обыкновенных именных акций ОАО "База МТС" сократилась доля принадлежащих истцу обыкновенных акций в уставном капитале общества (том 1, л.д. 2 - 6).
Рассмотрев обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанций, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе (том 2, л.д. 52 - 56) отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела (том 1, л.д. 11 - 18), истец стал акционером ОАО "База МТС" с 14.04.2006.
Однако решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции, было утверждено советом директоров ОАО "База МТС" 17.03.2006.
Поскольку истец не являлся акционером ОАО "База МТС" на момент утверждения советом директоров ОАО "База МТС" указанного решения, ему не предоставлено право на его обжалование.
Кроме того, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ решение совета директоров ОАО "База МТС" от 17.03.2006 о конвертации конвертируемых акций в обыкновенные, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для признания его недействительным, поскольку оно принято в соответствии с действующим уставом ОАО "МТС" (том 2, л.д. 128).
Ссылка истца (том 2, л.д. 66) на то обстоятельство, что до конвертации привилегированных акций в обыкновенные ОАО "База МТС" была незаконно произведена конвертация привилегированных акций одного типа в привилегированные акции того же типа, но с другим объемов прав, отклонена арбитражным апелляционным судом, поскольку, как усматривается из материалов дела, истец приобрел указанные акции (которые по его мнению размещены незаконно) в процессе приватизации федерального имущества по договору купли-продажи N 8-5/969 от 14.03.06 (том 1, л.д. 11 - 14).
Учитывая то обстоятельство, что истец приобрел привилегированные акции ОАО "База МТС", действуя в своем интересе, и в целях осуществления предпринимательской деятельности, без принуждения, а также предполагая необходимую осмотрительность сторон при заключении сделки, арбитражный апелляционный суд считает, что истец знал или должен был знать о возможности конвертации указанных привилегированных акций в обыкновенные. Кроме того, такая возможность предусмотрена п. 3 изменений N 1 к уставу ОАО "База МТС" (том 1, л.д. 128).
Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2006 года по делу N А41-К1-18399/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)