Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 июня 2004 года Дело N Ф08-2673/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от открытого акционерного общества "Дружба" (истца) и открытого акционерного общества "Белокалитвинскхлебопродукт" (третьего лица), представителя от Склярова А.Н. (ответчика), от Дорошенко И.Н. (ответчика) - Дорошенко Л.И. и представителей, в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "СоюзАгроДон" (ответчика), закрытого акционерного общества "РК-Реестр" (третьего лица), Фонда имущества Ростовской области (третьего лица), извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дружба" на решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41, установил следующее.
ОАО "Дружба" обратилось в арбитражный суд с иском к Склярову А.Н., Дорошенко И.Н., ООО "СоюзАгроДон" о признании недействительным договора от 12.02.2003, по которому ЗАО "Дружба" (правопредшественник истца) продало Склярову А.Н. 2652 акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", и об обязании сторон вернуть друг другу полученное по сделке. Исковые требования обоснованы тем, что сделка совершена при злонамеренном соглашении директора ЗАО "Дружба" Дорошенко И.Н. с другой стороной и должна быть признана недействительной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации; стоимость акций занижена по сравнению с рыночной.
В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "РК-Реестр", ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" и Фонд имущества Ростовской области.
Решением от 02.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду недоказанности оснований иска.
При рассмотрении дела установлено, что по договору от 12.02.2003 ЗАО "Дружба" передало Склярову А.Н. 2652 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", регистрационный номер выпуска 1-02-30378Е, номинальной стоимостью 3,175 рубля за одну акцию по цене 50 рублей за акцию. Договор от имени ЗАО "Дружба" подписан председателем правления общества - Дорошенко И.Н., действующим в рамках полномочий, предоставленных ему уставом ЗАО "Дружба" и трудовым договором от 27.06.2002.
Факт действий Дорошенко И.Н. вопреки интересам представляемого им юридического лица - ЗАО "Дружба" - проверялся в уголовно-процессуальном порядке и вступившим в законную силу приговором суда не установлен.
В удовлетворении требований о возврате акций отказано, поскольку право собственности Склярова А.Н. на эти акции в системе ведения реестра ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не учтено.
Заключение судебно-экономической экспертизы N 6508 от 28.11.2003 о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не принято судом в качестве доказательства ввиду его несоответствия Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности (утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519) и статье 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности".
В кассационной жалобе ЗАО "Дружба" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Суд не оценил представленные истцом доказательства рыночной цены акций: информацию ЗАО "РК-Реестр" о приобретении дочерью Дорошенко И.Н. акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" по средней цене 536 рублей за акцию и самим Дорошенко И.Н. - по цене 500 рублей за акцию; определение от 17.12.2002 по делу N А53-17252/2003-С4-6, установившее цену акций для встречного обеспечения иска в 500 рублей; предложение ООО "СоюзАгроДон" о покупке акций по более высокой цене; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей; отчет и экспертное заключение оценщика о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" 1319 рублей.
Не дана оценка доказательствам злонамеренности соглашения представителя ЗАО "Дружба" с другой стороной при заключении договора. Суд не учел, что Дорошенко И.Н. обратился с иском к ОАО "Дружба" об истребовании этих же акций, а также не исследовал довод истца о том, что спорный договор оформлен Дорошенко И.Н. задним числом.
По мнению заявителя кассационной жалобы, заключая оспариваемый договор, Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам ЗАО "Дружба", в связи с чем сделку следует признать недействительной на основании статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Дорошенко И.Н. и Скляров А.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен оценивать доказательства на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, устанавливая относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Давая оценку доводам истца о том, что цена проданных по договору от 12.02.2003 акций ниже рыночной, суд не исследовал и не оценил все представленные сторонами доказательства. Без оценки остались справка регистратора эмитента ООО "РК-Реестр", согласно которой в период с августа 2002 года по август 2003 года Дорошенко И.Н. и его дочь Дорошенко Л.И. совершали сделки со спорным акциями по цене от 500 до 550 рублей за акцию; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей, иные доказательства представленные в подтверждение доводов истца.
Явное несоответствие цены на одни и те же ценные бумаги в один и тот же период времени может свидетельствовать о злонамеренном соглашении представителя ОАО "Дружба" Дорошенко И.Н. и Склярова А.Н.
Ссылка на отсутствие вступившего в законную силу приговора суда, которым было бы установлено, что Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам представляемого ЗАО "Дружба", несостоятельна. Законодательством не предусмотрено, что указанное обстоятельство может устанавливаться только приговором суда.
Вывод суда первой инстанции о том, что право Склярова А.Н. на акции не учтено в системе ведения реестра акционеров, не подтверждается материалами дела. Согласно статьям 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" надлежащими доказательствами прав на акции могут быть соответствующие записи в реестре акционеров, а также выписки из реестра данного акционерного общества.
При новом рассмотрении дела следует устранить указанные нарушения и принять решение с учетом всех имеющихся в деле доказательств.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
от 22 июня 2004 года Дело N Ф08-2673/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от открытого акционерного общества "Дружба" (истца) и открытого акционерного общества "Белокалитвинскхлебопродукт" (третьего лица), представителя от Склярова А.Н. (ответчика), от Дорошенко И.Н. (ответчика) - Дорошенко Л.И. и представителей, в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "СоюзАгроДон" (ответчика), закрытого акционерного общества "РК-Реестр" (третьего лица), Фонда имущества Ростовской области (третьего лица), извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дружба" на решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41, установил следующее.
ОАО "Дружба" обратилось в арбитражный суд с иском к Склярову А.Н., Дорошенко И.Н., ООО "СоюзАгроДон" о признании недействительным договора от 12.02.2003, по которому ЗАО "Дружба" (правопредшественник истца) продало Склярову А.Н. 2652 акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", и об обязании сторон вернуть друг другу полученное по сделке. Исковые требования обоснованы тем, что сделка совершена при злонамеренном соглашении директора ЗАО "Дружба" Дорошенко И.Н. с другой стороной и должна быть признана недействительной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации; стоимость акций занижена по сравнению с рыночной.
В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "РК-Реестр", ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" и Фонд имущества Ростовской области.
Решением от 02.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду недоказанности оснований иска.
При рассмотрении дела установлено, что по договору от 12.02.2003 ЗАО "Дружба" передало Склярову А.Н. 2652 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", регистрационный номер выпуска 1-02-30378Е, номинальной стоимостью 3,175 рубля за одну акцию по цене 50 рублей за акцию. Договор от имени ЗАО "Дружба" подписан председателем правления общества - Дорошенко И.Н., действующим в рамках полномочий, предоставленных ему уставом ЗАО "Дружба" и трудовым договором от 27.06.2002.
Факт действий Дорошенко И.Н. вопреки интересам представляемого им юридического лица - ЗАО "Дружба" - проверялся в уголовно-процессуальном порядке и вступившим в законную силу приговором суда не установлен.
В удовлетворении требований о возврате акций отказано, поскольку право собственности Склярова А.Н. на эти акции в системе ведения реестра ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не учтено.
Заключение судебно-экономической экспертизы N 6508 от 28.11.2003 о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не принято судом в качестве доказательства ввиду его несоответствия Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности (утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519) и статье 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности".
В кассационной жалобе ЗАО "Дружба" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Суд не оценил представленные истцом доказательства рыночной цены акций: информацию ЗАО "РК-Реестр" о приобретении дочерью Дорошенко И.Н. акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" по средней цене 536 рублей за акцию и самим Дорошенко И.Н. - по цене 500 рублей за акцию; определение от 17.12.2002 по делу N А53-17252/2003-С4-6, установившее цену акций для встречного обеспечения иска в 500 рублей; предложение ООО "СоюзАгроДон" о покупке акций по более высокой цене; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей; отчет и экспертное заключение оценщика о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" 1319 рублей.
Не дана оценка доказательствам злонамеренности соглашения представителя ЗАО "Дружба" с другой стороной при заключении договора. Суд не учел, что Дорошенко И.Н. обратился с иском к ОАО "Дружба" об истребовании этих же акций, а также не исследовал довод истца о том, что спорный договор оформлен Дорошенко И.Н. задним числом.
По мнению заявителя кассационной жалобы, заключая оспариваемый договор, Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам ЗАО "Дружба", в связи с чем сделку следует признать недействительной на основании статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Дорошенко И.Н. и Скляров А.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен оценивать доказательства на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, устанавливая относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Давая оценку доводам истца о том, что цена проданных по договору от 12.02.2003 акций ниже рыночной, суд не исследовал и не оценил все представленные сторонами доказательства. Без оценки остались справка регистратора эмитента ООО "РК-Реестр", согласно которой в период с августа 2002 года по август 2003 года Дорошенко И.Н. и его дочь Дорошенко Л.И. совершали сделки со спорным акциями по цене от 500 до 550 рублей за акцию; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей, иные доказательства представленные в подтверждение доводов истца.
Явное несоответствие цены на одни и те же ценные бумаги в один и тот же период времени может свидетельствовать о злонамеренном соглашении представителя ОАО "Дружба" Дорошенко И.Н. и Склярова А.Н.
Ссылка на отсутствие вступившего в законную силу приговора суда, которым было бы установлено, что Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам представляемого ЗАО "Дружба", несостоятельна. Законодательством не предусмотрено, что указанное обстоятельство может устанавливаться только приговором суда.
Вывод суда первой инстанции о том, что право Склярова А.Н. на акции не учтено в системе ведения реестра акционеров, не подтверждается материалами дела. Согласно статьям 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" надлежащими доказательствами прав на акции могут быть соответствующие записи в реестре акционеров, а также выписки из реестра данного акционерного общества.
При новом рассмотрении дела следует устранить указанные нарушения и принять решение с учетом всех имеющихся в деле доказательств.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 22.06.2004 N Ф08-2673/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 июня 2004 года Дело N Ф08-2673/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от открытого акционерного общества "Дружба" (истца) и открытого акционерного общества "Белокалитвинскхлебопродукт" (третьего лица), представителя от Склярова А.Н. (ответчика), от Дорошенко И.Н. (ответчика) - Дорошенко Л.И. и представителей, в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "СоюзАгроДон" (ответчика), закрытого акционерного общества "РК-Реестр" (третьего лица), Фонда имущества Ростовской области (третьего лица), извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дружба" на решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41, установил следующее.
ОАО "Дружба" обратилось в арбитражный суд с иском к Склярову А.Н., Дорошенко И.Н., ООО "СоюзАгроДон" о признании недействительным договора от 12.02.2003, по которому ЗАО "Дружба" (правопредшественник истца) продало Склярову А.Н. 2652 акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", и об обязании сторон вернуть друг другу полученное по сделке. Исковые требования обоснованы тем, что сделка совершена при злонамеренном соглашении директора ЗАО "Дружба" Дорошенко И.Н. с другой стороной и должна быть признана недействительной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации; стоимость акций занижена по сравнению с рыночной.
В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "РК-Реестр", ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" и Фонд имущества Ростовской области.
Решением от 02.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду недоказанности оснований иска.
При рассмотрении дела установлено, что по договору от 12.02.2003 ЗАО "Дружба" передало Склярову А.Н. 2652 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", регистрационный номер выпуска 1-02-30378Е, номинальной стоимостью 3,175 рубля за одну акцию по цене 50 рублей за акцию. Договор от имени ЗАО "Дружба" подписан председателем правления общества - Дорошенко И.Н., действующим в рамках полномочий, предоставленных ему уставом ЗАО "Дружба" и трудовым договором от 27.06.2002.
Факт действий Дорошенко И.Н. вопреки интересам представляемого им юридического лица - ЗАО "Дружба" - проверялся в уголовно-процессуальном порядке и вступившим в законную силу приговором суда не установлен.
В удовлетворении требований о возврате акций отказано, поскольку право собственности Склярова А.Н. на эти акции в системе ведения реестра ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не учтено.
Заключение судебно-экономической экспертизы N 6508 от 28.11.2003 о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не принято судом в качестве доказательства ввиду его несоответствия Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности (утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519) и статье 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности".
В кассационной жалобе ЗАО "Дружба" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Суд не оценил представленные истцом доказательства рыночной цены акций: информацию ЗАО "РК-Реестр" о приобретении дочерью Дорошенко И.Н. акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" по средней цене 536 рублей за акцию и самим Дорошенко И.Н. - по цене 500 рублей за акцию; определение от 17.12.2002 по делу N А53-17252/2003-С4-6, установившее цену акций для встречного обеспечения иска в 500 рублей; предложение ООО "СоюзАгроДон" о покупке акций по более высокой цене; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей; отчет и экспертное заключение оценщика о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" 1319 рублей.
Не дана оценка доказательствам злонамеренности соглашения представителя ЗАО "Дружба" с другой стороной при заключении договора. Суд не учел, что Дорошенко И.Н. обратился с иском к ОАО "Дружба" об истребовании этих же акций, а также не исследовал довод истца о том, что спорный договор оформлен Дорошенко И.Н. задним числом.
По мнению заявителя кассационной жалобы, заключая оспариваемый договор, Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам ЗАО "Дружба", в связи с чем сделку следует признать недействительной на основании статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Дорошенко И.Н. и Скляров А.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен оценивать доказательства на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, устанавливая относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Давая оценку доводам истца о том, что цена проданных по договору от 12.02.2003 акций ниже рыночной, суд не исследовал и не оценил все представленные сторонами доказательства. Без оценки остались справка регистратора эмитента ООО "РК-Реестр", согласно которой в период с августа 2002 года по август 2003 года Дорошенко И.Н. и его дочь Дорошенко Л.И. совершали сделки со спорным акциями по цене от 500 до 550 рублей за акцию; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей, иные доказательства представленные в подтверждение доводов истца.
Явное несоответствие цены на одни и те же ценные бумаги в один и тот же период времени может свидетельствовать о злонамеренном соглашении представителя ОАО "Дружба" Дорошенко И.Н. и Склярова А.Н.
Ссылка на отсутствие вступившего в законную силу приговора суда, которым было бы установлено, что Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам представляемого ЗАО "Дружба", несостоятельна. Законодательством не предусмотрено, что указанное обстоятельство может устанавливаться только приговором суда.
Вывод суда первой инстанции о том, что право Склярова А.Н. на акции не учтено в системе ведения реестра акционеров, не подтверждается материалами дела. Согласно статьям 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" надлежащими доказательствами прав на акции могут быть соответствующие записи в реестре акционеров, а также выписки из реестра данного акционерного общества.
При новом рассмотрении дела следует устранить указанные нарушения и принять решение с учетом всех имеющихся в деле доказательств.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 22 июня 2004 года Дело N Ф08-2673/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от открытого акционерного общества "Дружба" (истца) и открытого акционерного общества "Белокалитвинскхлебопродукт" (третьего лица), представителя от Склярова А.Н. (ответчика), от Дорошенко И.Н. (ответчика) - Дорошенко Л.И. и представителей, в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "СоюзАгроДон" (ответчика), закрытого акционерного общества "РК-Реестр" (третьего лица), Фонда имущества Ростовской области (третьего лица), извещенных о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дружба" на решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41, установил следующее.
ОАО "Дружба" обратилось в арбитражный суд с иском к Склярову А.Н., Дорошенко И.Н., ООО "СоюзАгроДон" о признании недействительным договора от 12.02.2003, по которому ЗАО "Дружба" (правопредшественник истца) продало Склярову А.Н. 2652 акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", и об обязании сторон вернуть друг другу полученное по сделке. Исковые требования обоснованы тем, что сделка совершена при злонамеренном соглашении директора ЗАО "Дружба" Дорошенко И.Н. с другой стороной и должна быть признана недействительной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации; стоимость акций занижена по сравнению с рыночной.
В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "РК-Реестр", ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" и Фонд имущества Ростовской области.
Решением от 02.02.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано ввиду недоказанности оснований иска.
При рассмотрении дела установлено, что по договору от 12.02.2003 ЗАО "Дружба" передало Склярову А.Н. 2652 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт", регистрационный номер выпуска 1-02-30378Е, номинальной стоимостью 3,175 рубля за одну акцию по цене 50 рублей за акцию. Договор от имени ЗАО "Дружба" подписан председателем правления общества - Дорошенко И.Н., действующим в рамках полномочий, предоставленных ему уставом ЗАО "Дружба" и трудовым договором от 27.06.2002.
Факт действий Дорошенко И.Н. вопреки интересам представляемого им юридического лица - ЗАО "Дружба" - проверялся в уголовно-процессуальном порядке и вступившим в законную силу приговором суда не установлен.
В удовлетворении требований о возврате акций отказано, поскольку право собственности Склярова А.Н. на эти акции в системе ведения реестра ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не учтено.
Заключение судебно-экономической экспертизы N 6508 от 28.11.2003 о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" не принято судом в качестве доказательства ввиду его несоответствия Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности (утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519) и статье 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности".
В кассационной жалобе ЗАО "Дружба" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Суд не оценил представленные истцом доказательства рыночной цены акций: информацию ЗАО "РК-Реестр" о приобретении дочерью Дорошенко И.Н. акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" по средней цене 536 рублей за акцию и самим Дорошенко И.Н. - по цене 500 рублей за акцию; определение от 17.12.2002 по делу N А53-17252/2003-С4-6, установившее цену акций для встречного обеспечения иска в 500 рублей; предложение ООО "СоюзАгроДон" о покупке акций по более высокой цене; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей; отчет и экспертное заключение оценщика о рыночной стоимости акций ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" 1319 рублей.
Не дана оценка доказательствам злонамеренности соглашения представителя ЗАО "Дружба" с другой стороной при заключении договора. Суд не учел, что Дорошенко И.Н. обратился с иском к ОАО "Дружба" об истребовании этих же акций, а также не исследовал довод истца о том, что спорный договор оформлен Дорошенко И.Н. задним числом.
По мнению заявителя кассационной жалобы, заключая оспариваемый договор, Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам ЗАО "Дружба", в связи с чем сделку следует признать недействительной на основании статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Дорошенко И.Н. и Скляров А.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен оценивать доказательства на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, устанавливая относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Давая оценку доводам истца о том, что цена проданных по договору от 12.02.2003 акций ниже рыночной, суд не исследовал и не оценил все представленные сторонами доказательства. Без оценки остались справка регистратора эмитента ООО "РК-Реестр", согласно которой в период с августа 2002 года по август 2003 года Дорошенко И.Н. и его дочь Дорошенко Л.И. совершали сделки со спорным акциями по цене от 500 до 550 рублей за акцию; протокол совета директоров ОАО "Белокалитвинскхлебопродукт" от 23.04.2002 и протокол общего собрания от 11.06.2002, которыми рыночная цена акций определена в 500 рублей, иные доказательства представленные в подтверждение доводов истца.
Явное несоответствие цены на одни и те же ценные бумаги в один и тот же период времени может свидетельствовать о злонамеренном соглашении представителя ОАО "Дружба" Дорошенко И.Н. и Склярова А.Н.
Ссылка на отсутствие вступившего в законную силу приговора суда, которым было бы установлено, что Дорошенко И.Н. действовал вопреки интересам представляемого ЗАО "Дружба", несостоятельна. Законодательством не предусмотрено, что указанное обстоятельство может устанавливаться только приговором суда.
Вывод суда первой инстанции о том, что право Склярова А.Н. на акции не учтено в системе ведения реестра акционеров, не подтверждается материалами дела. Согласно статьям 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" надлежащими доказательствами прав на акции могут быть соответствующие записи в реестре акционеров, а также выписки из реестра данного акционерного общества.
При новом рассмотрении дела следует устранить указанные нарушения и принять решение с учетом всех имеющихся в деле доказательств.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 02.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2004 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13375/2003-С4-41 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)