Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 сентября 2004 г. Дело N А48-753/04-10
от 23 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области на Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10,
Якушина Валентина Яковлевна, г. Орел, обратилась в Арбитражный суд Орловской области к открытому акционерному обществу "Юбилейное", п. Знаменка Орловского района Орловской области, с уточненными впоследствии исковыми требованиями о взыскании 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера требовать выкупа акций.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 иск удовлетворен, с ОАО "Юбилейное" в пользу Якушиной В.Я. взыскано 86686 рублей 39 копеек убытков.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2004 Решение суда от 14.05.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
По правилам части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ОАО "Юбилейное", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель Якушиной В.Я. возразил доводам кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Якушина В.Я. является акционером ОАО "Юбилейное", владевшим с момента создания ОАО "Юбилейное" 377 акциями номиналом в 1 рубль, а после произведенной консолидации и дополнительного выпуска акций Якушина В.Я. стала владельцем 180 акций номиналом в 100 рублей, что не оспаривается ответчиком.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что поскольку на общем собрании акционеров Якушина В.Я. не присутствовала, так как не была извещена о проведении собрания, то на основании статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у Якушиной В.Я. возникло право требовать от общества выкупа принадлежащих ей на момент рассмотрения дела акций этого общества по рыночной цене.
Согласно заключению отчета специалистов ООО "Агентство профессиональной оценки" рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Юбилейное" в неконтрольном пакете по состоянию на март 2003 года равна 105 рублей.
На заседании совета директоров 15.05.2003 было принято решение об определении стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Юбилейное" в размере 105 рублей, по которой акционеры вправе требовать выкупа в порядке, определенном статьями 75 - 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
29.04.2004 между Якушиной В.Я. и ОАО "Юбилейное" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций), согласно которому истец продает, а ответчик покупает 180 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 рублей, за 18900 рублей, то есть по цене 105 рублей за 1 акцию.
Общество выплатило Якушиной В.Я. 18900 рублей.
Вместе с тем согласно отчету независимого оценщика в лице ООО "Агентство профессиональной оценки" от 28.12.2001 по состоянию на 01.01.2001, то есть на период возникновения права требования выкупа акций, рыночная стоимость одной акции составляет 280 рублей 07 копеек.
Предметом настоящего иска является требование Якушиной В.Я. о взыскании с ОАО "Юбилейное" 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истца права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 77 названного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
При этом судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что ОАО "Юбилейное" в лице совета директоров общества не определило рыночную стоимость выкупаемых акций на момент возникновения у акционера права требовать выкупа акций, тогда как рыночная цена акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 устанавливалась независимым оценщиком на основании определения Орловского районного суда, рассматривавшего иск других акционеров ОАО "Юбилейное": Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций, и согласно которому рыночная стоимость 1 акции составляет 280 рублей 07 копеек. Указанный отчет в порядке, установленном статьями 6, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности", обжалован не был, в связи с чем итоговая величина рыночной стоимости акции, указанная в этом отчете, в силу статьи 12 этого же Закона признается достоверной.
Судебные инстанции верно указали на то, что совет директоров ОАО "Юбилейное" определил рыночную стоимость выкупаемых акций лишь 15.05.2003 по отчету того же оценщика на дату оценки, то есть на 25.03.2003, что свидетельствует о том, что акционерное общество в лице совета директоров не исполнило предусмотренную Законом обязанность по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с представленными доказательствами арбитражный суд пришел к верному выводу, что при выкупе обществом 180 акций по цене 105 рублей за акцию на сумму 18900 рублей было нарушено право истца на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 рублей 07 копеек за каждую из 377 акций первого выпуска, то есть 105586 рублей 39 копеек.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Якушиной В.Я. доходы, которые она получила бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы ее право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, убытки Якушиной В.Я. в виде упущенной выгоды правомерно определены судебными инстанциями как разница в рыночной стоимости пакета акций в 377 штук на момент возникновения права требовать выкупа акций - 105586 рублей 39 копеек и рыночной стоимости пакета акций в количестве 180 штук, составляющей 18900 рублей и фактически полученной истцом от общества, которая сложилась значительно позже, а также в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования выкупа акций.
Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судом области и им дана надлежащая правовая оценка.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
от 29 сентября 2004 г. Дело N А48-753/04-10
от 23 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области на Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10,
Якушина Валентина Яковлевна, г. Орел, обратилась в Арбитражный суд Орловской области к открытому акционерному обществу "Юбилейное", п. Знаменка Орловского района Орловской области, с уточненными впоследствии исковыми требованиями о взыскании 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера требовать выкупа акций.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 иск удовлетворен, с ОАО "Юбилейное" в пользу Якушиной В.Я. взыскано 86686 рублей 39 копеек убытков.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2004 Решение суда от 14.05.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
По правилам части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ОАО "Юбилейное", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель Якушиной В.Я. возразил доводам кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Якушина В.Я. является акционером ОАО "Юбилейное", владевшим с момента создания ОАО "Юбилейное" 377 акциями номиналом в 1 рубль, а после произведенной консолидации и дополнительного выпуска акций Якушина В.Я. стала владельцем 180 акций номиналом в 100 рублей, что не оспаривается ответчиком.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что поскольку на общем собрании акционеров Якушина В.Я. не присутствовала, так как не была извещена о проведении собрания, то на основании статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у Якушиной В.Я. возникло право требовать от общества выкупа принадлежащих ей на момент рассмотрения дела акций этого общества по рыночной цене.
Согласно заключению отчета специалистов ООО "Агентство профессиональной оценки" рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Юбилейное" в неконтрольном пакете по состоянию на март 2003 года равна 105 рублей.
На заседании совета директоров 15.05.2003 было принято решение об определении стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Юбилейное" в размере 105 рублей, по которой акционеры вправе требовать выкупа в порядке, определенном статьями 75 - 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
29.04.2004 между Якушиной В.Я. и ОАО "Юбилейное" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций), согласно которому истец продает, а ответчик покупает 180 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 рублей, за 18900 рублей, то есть по цене 105 рублей за 1 акцию.
Общество выплатило Якушиной В.Я. 18900 рублей.
Вместе с тем согласно отчету независимого оценщика в лице ООО "Агентство профессиональной оценки" от 28.12.2001 по состоянию на 01.01.2001, то есть на период возникновения права требования выкупа акций, рыночная стоимость одной акции составляет 280 рублей 07 копеек.
Предметом настоящего иска является требование Якушиной В.Я. о взыскании с ОАО "Юбилейное" 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истца права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 77 названного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
При этом судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что ОАО "Юбилейное" в лице совета директоров общества не определило рыночную стоимость выкупаемых акций на момент возникновения у акционера права требовать выкупа акций, тогда как рыночная цена акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 устанавливалась независимым оценщиком на основании определения Орловского районного суда, рассматривавшего иск других акционеров ОАО "Юбилейное": Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций, и согласно которому рыночная стоимость 1 акции составляет 280 рублей 07 копеек. Указанный отчет в порядке, установленном статьями 6, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности", обжалован не был, в связи с чем итоговая величина рыночной стоимости акции, указанная в этом отчете, в силу статьи 12 этого же Закона признается достоверной.
Судебные инстанции верно указали на то, что совет директоров ОАО "Юбилейное" определил рыночную стоимость выкупаемых акций лишь 15.05.2003 по отчету того же оценщика на дату оценки, то есть на 25.03.2003, что свидетельствует о том, что акционерное общество в лице совета директоров не исполнило предусмотренную Законом обязанность по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с представленными доказательствами арбитражный суд пришел к верному выводу, что при выкупе обществом 180 акций по цене 105 рублей за акцию на сумму 18900 рублей было нарушено право истца на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 рублей 07 копеек за каждую из 377 акций первого выпуска, то есть 105586 рублей 39 копеек.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Якушиной В.Я. доходы, которые она получила бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы ее право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, убытки Якушиной В.Я. в виде упущенной выгоды правомерно определены судебными инстанциями как разница в рыночной стоимости пакета акций в 377 штук на момент возникновения права требовать выкупа акций - 105586 рублей 39 копеек и рыночной стоимости пакета акций в количестве 180 штук, составляющей 18900 рублей и фактически полученной истцом от общества, которая сложилась значительно позже, а также в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования выкупа акций.
Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судом области и им дана надлежащая правовая оценка.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.09.2004 N А48-753/04-10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 сентября 2004 г. Дело N А48-753/04-10
от 23 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области на Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10,
УСТАНОВИЛ:
Якушина Валентина Яковлевна, г. Орел, обратилась в Арбитражный суд Орловской области к открытому акционерному обществу "Юбилейное", п. Знаменка Орловского района Орловской области, с уточненными впоследствии исковыми требованиями о взыскании 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера требовать выкупа акций.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 иск удовлетворен, с ОАО "Юбилейное" в пользу Якушиной В.Я. взыскано 86686 рублей 39 копеек убытков.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2004 Решение суда от 14.05.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
По правилам части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ОАО "Юбилейное", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель Якушиной В.Я. возразил доводам кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Якушина В.Я. является акционером ОАО "Юбилейное", владевшим с момента создания ОАО "Юбилейное" 377 акциями номиналом в 1 рубль, а после произведенной консолидации и дополнительного выпуска акций Якушина В.Я. стала владельцем 180 акций номиналом в 100 рублей, что не оспаривается ответчиком.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что поскольку на общем собрании акционеров Якушина В.Я. не присутствовала, так как не была извещена о проведении собрания, то на основании статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у Якушиной В.Я. возникло право требовать от общества выкупа принадлежащих ей на момент рассмотрения дела акций этого общества по рыночной цене.
Согласно заключению отчета специалистов ООО "Агентство профессиональной оценки" рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Юбилейное" в неконтрольном пакете по состоянию на март 2003 года равна 105 рублей.
На заседании совета директоров 15.05.2003 было принято решение об определении стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Юбилейное" в размере 105 рублей, по которой акционеры вправе требовать выкупа в порядке, определенном статьями 75 - 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
29.04.2004 между Якушиной В.Я. и ОАО "Юбилейное" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций), согласно которому истец продает, а ответчик покупает 180 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 рублей, за 18900 рублей, то есть по цене 105 рублей за 1 акцию.
Общество выплатило Якушиной В.Я. 18900 рублей.
Вместе с тем согласно отчету независимого оценщика в лице ООО "Агентство профессиональной оценки" от 28.12.2001 по состоянию на 01.01.2001, то есть на период возникновения права требования выкупа акций, рыночная стоимость одной акции составляет 280 рублей 07 копеек.
Предметом настоящего иска является требование Якушиной В.Я. о взыскании с ОАО "Юбилейное" 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истца права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 77 названного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
При этом судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что ОАО "Юбилейное" в лице совета директоров общества не определило рыночную стоимость выкупаемых акций на момент возникновения у акционера права требовать выкупа акций, тогда как рыночная цена акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 устанавливалась независимым оценщиком на основании определения Орловского районного суда, рассматривавшего иск других акционеров ОАО "Юбилейное": Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций, и согласно которому рыночная стоимость 1 акции составляет 280 рублей 07 копеек. Указанный отчет в порядке, установленном статьями 6, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности", обжалован не был, в связи с чем итоговая величина рыночной стоимости акции, указанная в этом отчете, в силу статьи 12 этого же Закона признается достоверной.
Судебные инстанции верно указали на то, что совет директоров ОАО "Юбилейное" определил рыночную стоимость выкупаемых акций лишь 15.05.2003 по отчету того же оценщика на дату оценки, то есть на 25.03.2003, что свидетельствует о том, что акционерное общество в лице совета директоров не исполнило предусмотренную Законом обязанность по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с представленными доказательствами арбитражный суд пришел к верному выводу, что при выкупе обществом 180 акций по цене 105 рублей за акцию на сумму 18900 рублей было нарушено право истца на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 рублей 07 копеек за каждую из 377 акций первого выпуска, то есть 105586 рублей 39 копеек.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Якушиной В.Я. доходы, которые она получила бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы ее право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, убытки Якушиной В.Я. в виде упущенной выгоды правомерно определены судебными инстанциями как разница в рыночной стоимости пакета акций в 377 штук на момент возникновения права требовать выкупа акций - 105586 рублей 39 копеек и рыночной стоимости пакета акций в количестве 180 штук, составляющей 18900 рублей и фактически полученной истцом от общества, которая сложилась значительно позже, а также в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования выкупа акций.
Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судом области и им дана надлежащая правовая оценка.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 сентября 2004 г. Дело N А48-753/04-10
от 23 сентября 2004 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юбилейное" Орловского района Орловской области на Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10,
УСТАНОВИЛ:
Якушина Валентина Яковлевна, г. Орел, обратилась в Арбитражный суд Орловской области к открытому акционерному обществу "Юбилейное", п. Знаменка Орловского района Орловской области, с уточненными впоследствии исковыми требованиями о взыскании 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера требовать выкупа акций.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 иск удовлетворен, с ОАО "Юбилейное" в пользу Якушиной В.Я. взыскано 86686 рублей 39 копеек убытков.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Орловской области от 22.07.2004 Решение суда от 14.05.2004 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Юбилейное" просит Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права.
По правилам части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ОАО "Юбилейное", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель Якушиной В.Я. возразил доводам кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, Якушина В.Я. является акционером ОАО "Юбилейное", владевшим с момента создания ОАО "Юбилейное" 377 акциями номиналом в 1 рубль, а после произведенной консолидации и дополнительного выпуска акций Якушина В.Я. стала владельцем 180 акций номиналом в 100 рублей, что не оспаривается ответчиком.
26.12.2000 общее собрание акционеров ОАО "Юбилейное" приняло постановление о реорганизации общества в форме присоединения к нему ОАО ТХ "Орловское", об осуществлении консолидации размещенных акций номинальной стоимостью 1 рубль в акции номинальной стоимостью 100 руб., о внесении соответствующих изменений и дополнений в Устав.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлено, что поскольку на общем собрании акционеров Якушина В.Я. не присутствовала, так как не была извещена о проведении собрания, то на основании статьи 75 ФЗ "Об акционерных обществах" у Якушиной В.Я. возникло право требовать от общества выкупа принадлежащих ей на момент рассмотрения дела акций этого общества по рыночной цене.
Согласно заключению отчета специалистов ООО "Агентство профессиональной оценки" рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Юбилейное" в неконтрольном пакете по состоянию на март 2003 года равна 105 рублей.
На заседании совета директоров 15.05.2003 было принято решение об определении стоимости одной обыкновенной именной акции ОАО "Юбилейное" в размере 105 рублей, по которой акционеры вправе требовать выкупа в порядке, определенном статьями 75 - 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
29.04.2004 между Якушиной В.Я. и ОАО "Юбилейное" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций), согласно которому истец продает, а ответчик покупает 180 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер 1-03-40838-А, номинальной стоимостью 100 рублей, за 18900 рублей, то есть по цене 105 рублей за 1 акцию.
Общество выплатило Якушиной В.Я. 18900 рублей.
Вместе с тем согласно отчету независимого оценщика в лице ООО "Агентство профессиональной оценки" от 28.12.2001 по состоянию на 01.01.2001, то есть на период возникновения права требования выкупа акций, рыночная стоимость одной акции составляет 280 рублей 07 копеек.
Предметом настоящего иска является требование Якушиной В.Я. о взыскании с ОАО "Юбилейное" 86686 рублей 39 копеек в возмещение убытков в виде упущенной выгоды, причиненных ответчиком неисполнением установленной статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанности по выкупу акций по требованию акционера по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права акционера.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения у истца права требовать выкупа акций) выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 77 названного Закона рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, а в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона их стоимость определяется с обязательным привлечением независимого оценщика.
При этом судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что ОАО "Юбилейное" в лице совета директоров общества не определило рыночную стоимость выкупаемых акций на момент возникновения у акционера права требовать выкупа акций, тогда как рыночная цена акций ОАО "Юбилейное" по состоянию на 01.01.2001 устанавливалась независимым оценщиком на основании определения Орловского районного суда, рассматривавшего иск других акционеров ОАО "Юбилейное": Старшиновых, Головановой и Баранова к ОАО "Юбилейное" о выкупе обществом акций, и согласно которому рыночная стоимость 1 акции составляет 280 рублей 07 копеек. Указанный отчет в порядке, установленном статьями 6, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности", обжалован не был, в связи с чем итоговая величина рыночной стоимости акции, указанная в этом отчете, в силу статьи 12 этого же Закона признается достоверной.
Судебные инстанции верно указали на то, что совет директоров ОАО "Юбилейное" определил рыночную стоимость выкупаемых акций лишь 15.05.2003 по отчету того же оценщика на дату оценки, то есть на 25.03.2003, что свидетельствует о том, что акционерное общество в лице совета директоров не исполнило предусмотренную Законом обязанность по определению рыночной стоимости акций без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В соответствии с представленными доказательствами арбитражный суд пришел к верному выводу, что при выкупе обществом 180 акций по цене 105 рублей за акцию на сумму 18900 рублей было нарушено право истца на получение за продаваемые обществу акции денежных средств в размере не менее 280 рублей 07 копеек за каждую из 377 акций первого выпуска, то есть 105586 рублей 39 копеек.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, под которыми в данном случае следует понимать не полученные Якушиной В.Я. доходы, которые она получила бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы ее право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, убытки Якушиной В.Я. в виде упущенной выгоды правомерно определены судебными инстанциями как разница в рыночной стоимости пакета акций в 377 штук на момент возникновения права требовать выкупа акций - 105586 рублей 39 копеек и рыночной стоимости пакета акций в количестве 180 штук, составляющей 18900 рублей и фактически полученной истцом от общества, которая сложилась значительно позже, а также в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования выкупа акций.
Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судом области и им дана надлежащая правовая оценка.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 14.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 22.07.2004 по делу N А48-753/04-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)