Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "13" сентября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен "16" сентября 2011 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,
судей Комнатной Ю.А., Луговского Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жаткиной М.Т.,
при участии в заседании: представитель ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" Васильева Е.Н., по доверенности N 05-юр от 12.01.2011, представитель ЗАО "Карьер" Акмуков В.З., по доверенности от 11.01.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Саратовский завод стройматериалов",
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2011 года по делу N А57-1805/2011, (судья Е.В. Бобунова)
по исковому заявлению ЗАО "Саратовский завод стройматериалов",
к ЗАО "Карьер", г. Саратов,
о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров общества от 15 июня 2007 года,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ЗАО "СЗСМ" с исковым заявлением к ЗАО "Карьер" о признании недействительным решение общего годового собрания акционеров общества от 15 июня 2007 года.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
С вынесенным решением суда первой инстанции ЗАО "СЗСМ" не согласилось и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям изложенным в апелляционной жалобе.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как видно из материалов дела, закрытое акционерное общество "Карьер" зарегистрировано администрацией Кировского района г. Саратова 18 марта 1998 года за основным регистрационным номером 1026402671261.
По состоянию на 19.10.2010 г. согласно реестру акционеров акционерами закрытого акционерного общества "Карьер" являются: общество с ограниченной ответственностью "Нарат-К" - количество акций 9, закрытое акционерное общество "Саратовский завод строительных материалов" - количество акций 8, открытое акционерное общество "Стема" - количество акций - 1, Миняшев Расим Касимович - количество акций - 2, общее количество акций - 20 штук.
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Карьер" от 15 июня 2007 года на собрании присутствовали:
- ЗАО "СЗСМ" - 8 акций;
- Петухов Сергей Павлович - 2 акции;
- ООО "Нарат-К" - 9 акций.
Общее количество акционеров, присутствующих на собрании, владеют в совокупности 19 акциями, что составляет 95% от уставного капитала.
Интересы ООО "СЗСМ" на собрании представлял представитель по доверенности Малюгин Александр Дмитриевич, доверенность от 15.06.2007 г.
В соответствии с реестром акционеров ЗАО "Карьер" по состоянию на 17.05.2007 г. акционерами являлись:
- ООО "Нарат-К" - количество акций 9 штук; ЗАО "СЗСМ" - количество акций 8 штук;
- ОАО "Стема" - количество акций 1 штука;
- Петухов Сергей Павлович - количество акций 2 штуки.
Общее количество акций - 20 штук.
В повестке дня собрания от 15 июня 2007 года стояли вопросы:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли и убытков общества.
О дивидендах за 2006 год.
Избрание членов совета директоров общества.
Избрание членов ревизионной комиссии общества.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Карьер" от 15.06.2007 г. принятых решения:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
Дивиденды по итогам работы за 2006 год не выплачивать.
3. Избрать Совет директоров в количестве 5 человек: Беляева Татьяна Альбертовна; Федина Наталья Кузьминична; Мартынов Сергей Юрьевич; Бралгина Светлана Борисовна; Кузнецова Юлия Владимировна.
4. Избрать ревизионную комиссию в количестве 3 человек в составе: Старченко Наталья Николаевна, Кузнецова Галина Владимировна, Павлова Жанна Владимировна.
Все решения собрания приняты акционерами "единогласно".
Как установлено судом, согласно протоколу N 3 общего собрания акционеров АОЗТ "Карьер" от 22 июля 1997 года, принято решение об увеличении уставного капитала до 10 000 000 рублей путем выпуска дополнительных акций способом размещения по закрытой подписке среди ЗАО "СЗСМ" и А/О "Нарат":
А/О "Нарат" вносит на сумму 600 000 руб.
ЗАО "СЗСМ" вносит на сумму 3 300 000 руб.
Регистрации дополнительного выпуска акций ЗАО "Карьер" было отказано, в связи с чем ежегодные общие собрания акционеров проводились с учетом зарегистрированного количества акций.
На общем годовом собрании акционеров ЗАО "Карьер" 15 июня 2007 года акционеры голосовали только зарегистрированным количеством акций, что отражено в реестре акционеров по состоянию на 19.10.2010 г. (общее количество акций 20 штук), указанное следует из представленных бюллетеней для голосования на годовом собрании акционеров ЗАО "Карьер".
Основанием для обращения истца в суд об оспаривании решения общего собрания акционеров от 15.06.2007 г. является отсутствие кворума на собрании для принятия решений по всем вопросам повестки дня в связи с голосованием акционерами количеством акций, зарегистрированных 20.04.2001 г.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что решением общего собрания не нарушены его права и законные интересы, голосование данных акционеров не повлияло на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционерам.
Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия Двенадцатого арбитражного апелляционного суда считает обоснованным по следующим основаниям.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в период проведения собрания) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18 ноября 2003 года N 19 указано, что основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров могут являться не только несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона), но и несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона).
Если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, суд вправе оставить обжалуемое решение в силе. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность всех перечисленных обстоятельств.
Суд первой инстанции указал на то, что истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие, что он не принимали участия в общем собрании акционеров, указанным решением общего собрания нарушены его права и законные интересы, голосование данных акционеров могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения являются существенными и решение повлекло причинение убытков акционерам. Кроме того, в связи с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, последний должен представить доказательства, подтверждающие, что срок исковой давности им не пропущен.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно указал на то, что истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.
Кроме того, истцом пропущен срок на оспаривание решения общего годового собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент проведения общего собрания) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Исходя из смысла и содержания указанной нормы права, а также разъяснений, содержащихся в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" срок давности по указанному требованию применительно к юридическим лицам восстановлению не подлежит.
При изучении материалов дела, суд не установил оснований для того, чтобы восстановить срок для обжалования.
В данном случае акционер ЗАО "СЗСМ" принимал участие в общем годовом собрании акционеров общества от 15 июня 2007 года, голосовал "За" по всем вопроса повестки дня, подпись представителя ЗАО "СЗСМ" по доверенности Малюгина А.Д. стоит в бюллетенях для голосования, что не оспаривается истцом.
Следовательно, истец должен был узнать о принятых на общем годовом собрании акционеров решениях 15.06.2007 г., то есть в день его проведения.
Таким образом, срок, суд первой инстанции правомерно указал на то, что обжалование такого решения истек 15 декабря 2007 года.
Согласно пункту 25 Постановления Пленума шестимесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров исчисляется со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Истец, располагавший информацией о собрании, обратился в суд по истечении срока исковой давности. При этом обстоятельства, препятствовавшие своевременной подаче иска, им не приведены.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при вынесении решения оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено, в силу чего основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2011 года по делу N А57-1805/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
С.А.КУЗЬМИЧЕВ
Судьи:
Ю.А.КОМНАТНАЯ
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.09.2011 ПО ДЕЛУ N А57-1805/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2011 г. по делу N А57-1805/2011
Резолютивная часть постановления объявлена "13" сентября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен "16" сентября 2011 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,
судей Комнатной Ю.А., Луговского Н.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жаткиной М.Т.,
при участии в заседании: представитель ЗАО "Саратовский завод стройматериалов" Васильева Е.Н., по доверенности N 05-юр от 12.01.2011, представитель ЗАО "Карьер" Акмуков В.З., по доверенности от 11.01.2011,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Саратовский завод стройматериалов",
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2011 года по делу N А57-1805/2011, (судья Е.В. Бобунова)
по исковому заявлению ЗАО "Саратовский завод стройматериалов",
к ЗАО "Карьер", г. Саратов,
о признании недействительным решения общего годового собрания акционеров общества от 15 июня 2007 года,
установил:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ЗАО "СЗСМ" с исковым заявлением к ЗАО "Карьер" о признании недействительным решение общего годового собрания акционеров общества от 15 июня 2007 года.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
С вынесенным решением суда первой инстанции ЗАО "СЗСМ" не согласилось и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям изложенным в апелляционной жалобе.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как видно из материалов дела, закрытое акционерное общество "Карьер" зарегистрировано администрацией Кировского района г. Саратова 18 марта 1998 года за основным регистрационным номером 1026402671261.
По состоянию на 19.10.2010 г. согласно реестру акционеров акционерами закрытого акционерного общества "Карьер" являются: общество с ограниченной ответственностью "Нарат-К" - количество акций 9, закрытое акционерное общество "Саратовский завод строительных материалов" - количество акций 8, открытое акционерное общество "Стема" - количество акций - 1, Миняшев Расим Касимович - количество акций - 2, общее количество акций - 20 штук.
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Карьер" от 15 июня 2007 года на собрании присутствовали:
- ЗАО "СЗСМ" - 8 акций;
- Петухов Сергей Павлович - 2 акции;
- ООО "Нарат-К" - 9 акций.
Общее количество акционеров, присутствующих на собрании, владеют в совокупности 19 акциями, что составляет 95% от уставного капитала.
Интересы ООО "СЗСМ" на собрании представлял представитель по доверенности Малюгин Александр Дмитриевич, доверенность от 15.06.2007 г.
В соответствии с реестром акционеров ЗАО "Карьер" по состоянию на 17.05.2007 г. акционерами являлись:
- ООО "Нарат-К" - количество акций 9 штук; ЗАО "СЗСМ" - количество акций 8 штук;
- ОАО "Стема" - количество акций 1 штука;
- Петухов Сергей Павлович - количество акций 2 штуки.
Общее количество акций - 20 штук.
В повестке дня собрания от 15 июня 2007 года стояли вопросы:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли и убытков общества.
О дивидендах за 2006 год.
Избрание членов совета директоров общества.
Избрание членов ревизионной комиссии общества.
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Карьер" от 15.06.2007 г. принятых решения:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе, отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
Дивиденды по итогам работы за 2006 год не выплачивать.
3. Избрать Совет директоров в количестве 5 человек: Беляева Татьяна Альбертовна; Федина Наталья Кузьминична; Мартынов Сергей Юрьевич; Бралгина Светлана Борисовна; Кузнецова Юлия Владимировна.
4. Избрать ревизионную комиссию в количестве 3 человек в составе: Старченко Наталья Николаевна, Кузнецова Галина Владимировна, Павлова Жанна Владимировна.
Все решения собрания приняты акционерами "единогласно".
Как установлено судом, согласно протоколу N 3 общего собрания акционеров АОЗТ "Карьер" от 22 июля 1997 года, принято решение об увеличении уставного капитала до 10 000 000 рублей путем выпуска дополнительных акций способом размещения по закрытой подписке среди ЗАО "СЗСМ" и А/О "Нарат":
А/О "Нарат" вносит на сумму 600 000 руб.
ЗАО "СЗСМ" вносит на сумму 3 300 000 руб.
Регистрации дополнительного выпуска акций ЗАО "Карьер" было отказано, в связи с чем ежегодные общие собрания акционеров проводились с учетом зарегистрированного количества акций.
На общем годовом собрании акционеров ЗАО "Карьер" 15 июня 2007 года акционеры голосовали только зарегистрированным количеством акций, что отражено в реестре акционеров по состоянию на 19.10.2010 г. (общее количество акций 20 штук), указанное следует из представленных бюллетеней для голосования на годовом собрании акционеров ЗАО "Карьер".
Основанием для обращения истца в суд об оспаривании решения общего собрания акционеров от 15.06.2007 г. является отсутствие кворума на собрании для принятия решений по всем вопросам повестки дня в связи с голосованием акционерами количеством акций, зарегистрированных 20.04.2001 г.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что решением общего собрания не нарушены его права и законные интересы, голосование данных акционеров не повлияло на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционерам.
Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия Двенадцатого арбитражного апелляционного суда считает обоснованным по следующим основаниям.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей в период проведения собрания) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18 ноября 2003 года N 19 указано, что основаниями для признания недействительным решения общего собрания акционеров могут являться не только несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона), но и несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона).
Если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, суд вправе оставить обжалуемое решение в силе. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность всех перечисленных обстоятельств.
Суд первой инстанции указал на то, что истец должен в силу требований действующего законодательства представить неопровержимые доказательства, подтверждающие, что он не принимали участия в общем собрании акционеров, указанным решением общего собрания нарушены его права и законные интересы, голосование данных акционеров могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения являются существенными и решение повлекло причинение убытков акционерам. Кроме того, в связи с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, последний должен представить доказательства, подтверждающие, что срок исковой давности им не пропущен.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно указал на то, что истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.
Кроме того, истцом пропущен срок на оспаривание решения общего годового собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент проведения общего собрания) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Исходя из смысла и содержания указанной нормы права, а также разъяснений, содержащихся в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" срок давности по указанному требованию применительно к юридическим лицам восстановлению не подлежит.
При изучении материалов дела, суд не установил оснований для того, чтобы восстановить срок для обжалования.
В данном случае акционер ЗАО "СЗСМ" принимал участие в общем годовом собрании акционеров общества от 15 июня 2007 года, голосовал "За" по всем вопроса повестки дня, подпись представителя ЗАО "СЗСМ" по доверенности Малюгина А.Д. стоит в бюллетенях для голосования, что не оспаривается истцом.
Следовательно, истец должен был узнать о принятых на общем годовом собрании акционеров решениях 15.06.2007 г., то есть в день его проведения.
Таким образом, срок, суд первой инстанции правомерно указал на то, что обжалование такого решения истек 15 декабря 2007 года.
Согласно пункту 25 Постановления Пленума шестимесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров исчисляется со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Истец, располагавший информацией о собрании, обратился в суд по истечении срока исковой давности. При этом обстоятельства, препятствовавшие своевременной подаче иска, им не приведены.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции при вынесении решения оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено, в силу чего основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 июня 2011 года по делу N А57-1805/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
С.А.КУЗЬМИЧЕВ
Судьи:
Ю.А.КОМНАТНАЯ
Н.В.ЛУГОВСКОЙ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)