Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 сентября 2005 г. Дело N Ф09-2988/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахтямова Андрея Дамировича на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2005 (резолютивная часть от 13.07.2005) по делу N А07-3561/05 по иску Бураги Василия Алексеевича к Ахтямову А.Д. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
В судебном заседании приняли участие представители: Ахтямова А.Д. - Поликанов И.А. (доверенность от 01.08.2005); Бураги В.А. - Зуев О.М., адвокат (доверенность от 29.01.2005), Гончарова Н.В. (доверенность от 16.09.2005).
Бурага В.А., считая себя акционером закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" (далее - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго"), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к другому акционеру общества - Ахтямову А.Д. - о признании недействительной сделки купли-продажи акций по двум договорам от 29.07.2002, а именно 48600 обыкновенных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32081-К и 1013 привилегированных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-32081-К.
Решением суда первой инстанции от 24.05.2005 (резолютивная часть от 18.05.2005; судья Полтавец М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.07.2005 (судьи Маликова Э.М., Салихова И.З., Султанов В.И.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ахтямов А.Д. просит изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции от 18.07.2005, признав не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что договоры купли-продажи акций от 29.07.2002 не были исполнены.
В письменном отзыве на кассационную жалобу истец указал, что основания для изменения постановления суда апелляционной инстанции от 18.07.2005 отсутствуют.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца просил отказать в ее удовлетворении.
Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит мотивировочную часть постановления подлежащей изменению.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" создано в 2002 г. в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Уралинвестэнерго" в закрытое акционерное общество с одноименным названием на основании договора о реорганизации, подписанного Ахтямовым А.Д., Бурагой В.А., Бутиным В.А., Губиным В.А., Петровым С.В., Подкорытовым П.В., Рыжиковым А.В., Тасаковым Д.В., Тихоновым Д.В.
Постановлением главы г. Южноуральска от 28.01.2002 N 74 зарегистрировано прекращение деятельности ООО "Корпорация "Уралинвестэнерго" путем реорганизации-преобразования в ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" с тем же составом участников-учредителей.
На момент образования ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" акции были распределены только среди его участников - указанных выше физических лиц, уставный капитал общества составлял 810000 рублей и разделен на 607500 обыкновенный акций и 202500 привилегированных акций. Согласно регистрационному журналу ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" за период с 28.01.2002 по 18.03.2004, на момент регистрации акционерного общества, выпуска и размещения акций Ахтямову А.Д. принадлежало 194400 обыкновенных акций и 64800 привилегированных акций, остальные были распределены между другими участниками. Бураге В.А. принадлежало 448600 обыкновенных акций и 16200 привилегированных акций.
Предметом оспаривания по настоящему договору являлись две сделки купли-продажи, заключенные акционерами общества Бурагой В.А. и Ахтямовым А.Д. по договорам от 29.07.2002, по которым Бурагой В.А. были проданы Ахтямову А.Д. обыкновенные акции в количестве 448600 штук и привилегированные акции в количестве 1013 штук.
Бурага В.А. просил признать указанные сделки недействительными, ссылаясь на совершение их под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Такое заблуждение, по мнению истца, связано с определением правовой природы спорных договоров и состояло в том, что отчуждение акций осуществлялось с условием последующего их приобретения истцом вновь по договору купли-продажи с отсрочкой передачи.
Согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Правовая природа договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг определяется содержанием взаимных обязательств сторон: продавца - передать акции в собственность другой стороне (покупателю), а покупателя - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Данные обязательства возникают с момента заключения такого договора - совершения сделки.
Как видно из материалов дела и судебных актов, при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции были установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, связанные с установлением волеизъявления сторон при совершении оспариваемых сделок.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований о признании спорных договоров недействительными Бураге В.А. было отказано в связи с отсутствием каких-либо доказательств, свидетельствующих о заблуждении истца относительно правовой природы совершаемой сделки купли-продажи акций.
Вместе с тем, обстоятельства, связанные с исполнением (неисполнением) оспариваемых договоров купли-продажи, в предмет доказывания по настоящему делу не входят. Поэтому из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции подлежат исключению как не имеющие правового значения для разрешения данного спора, суждения о том, что истец не утратил права собственности на акции, а ответчик его не приобрел.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит изменению.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановление апелляционной инстанции от 18.07.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3561/05 изменить, исключить из мотивировочной части постановления выводы о том, что акционер Бурага В.А. не утратил права собственности на 48600 обыкновенных и 1013 привилегированных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", а акционер Ахтямов А.Д. не приобрел права собственности на эти акции.
В остальной части решение от 24.05.2005 (резолютивная часть от 18.05.2005) и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3561/05 оставить без изменения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 19.09.2005 N Ф09-2988/05-С5 ПО ДЕЛУ N А07-3561/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2005 г. Дело N Ф09-2988/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ахтямова Андрея Дамировича на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2005 (резолютивная часть от 13.07.2005) по делу N А07-3561/05 по иску Бураги Василия Алексеевича к Ахтямову А.Д. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
В судебном заседании приняли участие представители: Ахтямова А.Д. - Поликанов И.А. (доверенность от 01.08.2005); Бураги В.А. - Зуев О.М., адвокат (доверенность от 29.01.2005), Гончарова Н.В. (доверенность от 16.09.2005).
Бурага В.А., считая себя акционером закрытого акционерного общества "Корпорация "Уралинвестэнерго" (далее - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго"), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к другому акционеру общества - Ахтямову А.Д. - о признании недействительной сделки купли-продажи акций по двум договорам от 29.07.2002, а именно 48600 обыкновенных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32081-К и 1013 привилегированных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-32081-К.
Решением суда первой инстанции от 24.05.2005 (резолютивная часть от 18.05.2005; судья Полтавец М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.07.2005 (судьи Маликова Э.М., Салихова И.З., Султанов В.И.) решение оставлено без изменения.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ахтямов А.Д. просит изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции от 18.07.2005, признав не соответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что договоры купли-продажи акций от 29.07.2002 не были исполнены.
В письменном отзыве на кассационную жалобу истец указал, что основания для изменения постановления суда апелляционной инстанции от 18.07.2005 отсутствуют.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца просил отказать в ее удовлетворении.
Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит мотивировочную часть постановления подлежащей изменению.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" создано в 2002 г. в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Уралинвестэнерго" в закрытое акционерное общество с одноименным названием на основании договора о реорганизации, подписанного Ахтямовым А.Д., Бурагой В.А., Бутиным В.А., Губиным В.А., Петровым С.В., Подкорытовым П.В., Рыжиковым А.В., Тасаковым Д.В., Тихоновым Д.В.
Постановлением главы г. Южноуральска от 28.01.2002 N 74 зарегистрировано прекращение деятельности ООО "Корпорация "Уралинвестэнерго" путем реорганизации-преобразования в ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" с тем же составом участников-учредителей.
На момент образования ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" акции были распределены только среди его участников - указанных выше физических лиц, уставный капитал общества составлял 810000 рублей и разделен на 607500 обыкновенный акций и 202500 привилегированных акций. Согласно регистрационному журналу ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" за период с 28.01.2002 по 18.03.2004, на момент регистрации акционерного общества, выпуска и размещения акций Ахтямову А.Д. принадлежало 194400 обыкновенных акций и 64800 привилегированных акций, остальные были распределены между другими участниками. Бураге В.А. принадлежало 448600 обыкновенных акций и 16200 привилегированных акций.
Предметом оспаривания по настоящему договору являлись две сделки купли-продажи, заключенные акционерами общества Бурагой В.А. и Ахтямовым А.Д. по договорам от 29.07.2002, по которым Бурагой В.А. были проданы Ахтямову А.Д. обыкновенные акции в количестве 448600 штук и привилегированные акции в количестве 1013 штук.
Бурага В.А. просил признать указанные сделки недействительными, ссылаясь на совершение их под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. Такое заблуждение, по мнению истца, связано с определением правовой природы спорных договоров и состояло в том, что отчуждение акций осуществлялось с условием последующего их приобретения истцом вновь по договору купли-продажи с отсрочкой передачи.
Согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Правовая природа договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг определяется содержанием взаимных обязательств сторон: продавца - передать акции в собственность другой стороне (покупателю), а покупателя - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Данные обязательства возникают с момента заключения такого договора - совершения сделки.
Как видно из материалов дела и судебных актов, при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции были установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, связанные с установлением волеизъявления сторон при совершении оспариваемых сделок.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований о признании спорных договоров недействительными Бураге В.А. было отказано в связи с отсутствием каких-либо доказательств, свидетельствующих о заблуждении истца относительно правовой природы совершаемой сделки купли-продажи акций.
Вместе с тем, обстоятельства, связанные с исполнением (неисполнением) оспариваемых договоров купли-продажи, в предмет доказывания по настоящему делу не входят. Поэтому из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции подлежат исключению как не имеющие правового значения для разрешения данного спора, суждения о том, что истец не утратил права собственности на акции, а ответчик его не приобрел.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит изменению.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 18.07.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3561/05 изменить, исключить из мотивировочной части постановления выводы о том, что акционер Бурага В.А. не утратил права собственности на 48600 обыкновенных и 1013 привилегированных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", а акционер Ахтямов А.Д. не приобрел права собственности на эти акции.
В остальной части решение от 24.05.2005 (резолютивная часть от 18.05.2005) и постановление апелляционной инстанции от 18.07.2005 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-3561/05 оставить без изменения.
Председательствующий
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
АРСЕНОВ И.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)