Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 мая 1998 года Дело N Ф09-330/98-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Проектстройконструкция" на решение от 11.02.98 и постановление от 11.03.98 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1767/97-С5 по иску ОАО "Проектстройконструкция" к ОАО "Синарский трубный завод" о признании недействительным решения совета директоров об увеличении уставного капитала.
В судебном заседании участвовали представители ответчика: Г.И. Сыстерова, дов. N 64-23 от 15.01.98, Т.С. Соколова, дов. N 14/22-дов от 28.01.98.
Представитель надлежаще извещенного истца в судебном заседании отсутствовал.
ОАО "Проектстройконструкция" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Синарский трубный завод" (протокол N 4 от 09.10.97) в части увеличения уставного капитала на сумму 141712025000 руб., ссылаясь на несоответствие решения ч. 4 п. 3 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушение прав истца, являющегося акционером ОАО "Синарский трубный завод".
Решением от 11.02.96 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение совета директоров от 09.10.97 соответствует требованиям закона, содержит сведения о количестве акций, их типе, номинальной стоимости и др., поскольку принято во исполнение решения общего собрания акционеров ОАО "Синарский трубный завод" (протокол N 5 от 28.03.97) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 65000 руб. за акцию, общее количество акций - 2180185 штук.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.03.98 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Проектстройконструкция" просит решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение ст. ст. 28, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 17, 20 "Стандартов эмиссии при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением ФКЦБ России от 17.09.95 N 19. Заявитель полагает, что в силу указанных норм сведения о количестве размещения дополнительных акций, вида акций, сроков и условий их размещения должны быть изложены непосредственно в решении об увеличении уставного капитала, ссылки в решении на проспект эмиссии дополнительных акций, содержащий указанные сведения, недостаточно.
Проверив в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.
Из материалов дела следует, что решение об увеличении уставного капитала ОАО "Синарский трубный завод" до 409211075000 рублей путем установления номинальной стоимости обыкновенных акций 65000 руб. за акцию, увеличения количества объявленных акций до 2180185 штук и размещения дополнительных акций принято общим собранием акционеров и оформлено протоколом N 5 от 28.03.97.
Протоколом N 4 от 09.10.97 оформлено решение совета директоров ОАО "Синарский трубный завод", принятое во исполнение решения собрания акционеров от 28.03.97, об увеличении уставного капитала общества на 141712025000 руб. - сумму дополнительно размещаемых акций в пределах увеличения количества объявленных акций, утверждении решения о выпуске обыкновенных акций четвертого выпуска, утверждении проспекта эмиссии обыкновенных акций. В силу ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров, если последнему предоставлено такое право уставом общества, решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в результате увеличения количества объявленных акций может быть принято общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято советом директоров, если последнему предоставлено такое право уставом общества.
Установив, что решения собрания акционеров от 28.03.97 и совета директоров от 09.10.97 приняты в пределах компетенции, определенной пунктами 9.3, 4.7, 4.9, 4.9.1 Устава ОАО "Синарский трубный завод" и содержат предусмотренные ч. 3 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о количестве размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, сроки и условия размещения, цене акций, суд первой и апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о наличии соответствующего требованиям закона решения об увеличении уставного капитала общества и отсутствии нарушений прав истца акционера ОАО "Синарский трубный завод".
Доводы заявителя об отсутствии в решении совета директоров от 09.10.97 необходимых сведений не основаны на законе, поскольку ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусматривает обязанности изложения в тексте решения совета директоров всех условий решения об увеличении уставного капитала общества, не предусмотрено такой обязанности ст. 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктами 17, 20 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.96 N 19 "Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии".
В силу изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
Решение от 11.02.98 и постановление апелляционной инстанции от 11.03.98 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1767/97-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 12.05.1998 N Ф09-330/98-ГК ПО ДЕЛУ N А60-1767/97-С5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 12 мая 1998 года Дело N Ф09-330/98-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Проектстройконструкция" на решение от 11.02.98 и постановление от 11.03.98 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1767/97-С5 по иску ОАО "Проектстройконструкция" к ОАО "Синарский трубный завод" о признании недействительным решения совета директоров об увеличении уставного капитала.
В судебном заседании участвовали представители ответчика: Г.И. Сыстерова, дов. N 64-23 от 15.01.98, Т.С. Соколова, дов. N 14/22-дов от 28.01.98.
Представитель надлежаще извещенного истца в судебном заседании отсутствовал.
ОАО "Проектстройконструкция" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Синарский трубный завод" (протокол N 4 от 09.10.97) в части увеличения уставного капитала на сумму 141712025000 руб., ссылаясь на несоответствие решения ч. 4 п. 3 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушение прав истца, являющегося акционером ОАО "Синарский трубный завод".
Решением от 11.02.96 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение совета директоров от 09.10.97 соответствует требованиям закона, содержит сведения о количестве акций, их типе, номинальной стоимости и др., поскольку принято во исполнение решения общего собрания акционеров ОАО "Синарский трубный завод" (протокол N 5 от 28.03.97) об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 65000 руб. за акцию, общее количество акций - 2180185 штук.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.03.98 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Проектстройконструкция" просит решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение ст. ст. 28, 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 17, 20 "Стандартов эмиссии при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии", утвержденных постановлением ФКЦБ России от 17.09.95 N 19. Заявитель полагает, что в силу указанных норм сведения о количестве размещения дополнительных акций, вида акций, сроков и условий их размещения должны быть изложены непосредственно в решении об увеличении уставного капитала, ссылки в решении на проспект эмиссии дополнительных акций, содержащий указанные сведения, недостаточно.
Проверив в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.
Из материалов дела следует, что решение об увеличении уставного капитала ОАО "Синарский трубный завод" до 409211075000 рублей путем установления номинальной стоимости обыкновенных акций 65000 руб. за акцию, увеличения количества объявленных акций до 2180185 штук и размещения дополнительных акций принято общим собранием акционеров и оформлено протоколом N 5 от 28.03.97.
Протоколом N 4 от 09.10.97 оформлено решение совета директоров ОАО "Синарский трубный завод", принятое во исполнение решения собрания акционеров от 28.03.97, об увеличении уставного капитала общества на 141712025000 руб. - сумму дополнительно размещаемых акций в пределах увеличения количества объявленных акций, утверждении решения о выпуске обыкновенных акций четвертого выпуска, утверждении проспекта эмиссии обыкновенных акций. В силу ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров, если последнему предоставлено такое право уставом общества, решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в результате увеличения количества объявленных акций может быть принято общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято советом директоров, если последнему предоставлено такое право уставом общества.
Установив, что решения собрания акционеров от 28.03.97 и совета директоров от 09.10.97 приняты в пределах компетенции, определенной пунктами 9.3, 4.7, 4.9, 4.9.1 Устава ОАО "Синарский трубный завод" и содержат предусмотренные ч. 3 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о количестве размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, сроки и условия размещения, цене акций, суд первой и апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о наличии соответствующего требованиям закона решения об увеличении уставного капитала общества и отсутствии нарушений прав истца акционера ОАО "Синарский трубный завод".
Доводы заявителя об отсутствии в решении совета директоров от 09.10.97 необходимых сведений не основаны на законе, поскольку ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусматривает обязанности изложения в тексте решения совета директоров всех условий решения об увеличении уставного капитала общества, не предусмотрено такой обязанности ст. 17 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктами 17, 20 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.96 N 19 "Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии".
В силу изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 11.02.98 и постановление апелляционной инстанции от 11.03.98 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1767/97-С5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)