Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2008 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2008 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Л.А. Гойник
судей: Н.К. Калиниченко, Н.В. Марченко
при ведении протокола судебного заседания судьей Н.К. Калиниченко
при участии:
представителя истца: Д.В. Митренева
представителя третьего лица В.Я. Шахранюка: З.Н. Цыгановой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Шахранюка Владимира Яковлевича на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 15.02.2008 года по делу N А03-13883/07-33 (судья А.Ю. Кайгородов)
по иску акционера Мищенко Владимира Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай"
третьи лица:
акционер Шахранюк Владимир Яковлевич,
закрытое акционерное общество "Бийский сахарный завод"
о признании торгов недействительными,
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Бийский сахарный завод" Мищенко Владимир Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай" (далее - ответчик) о признании недействительными торгов от 31.10.2007 года по продаже акций закрытого акционерного общества "Бийский сахарный завод" в количестве 22500 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24982-N.
Исковые требования мотивированы ссылками на пункты 2, 5 статьи 447, пункт 2 статьи 448, статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, что ответчиком при организации и проведении торгов допущены нарушения.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2008 года исковые требования удовлетворены, торги от 31.10.2007 года по продаже акций ЗАО "Бийский сахарный завод" в количестве 22500 штук, государственный номер выпуска 1-01-24982-N признаны недействительными. Суд исходил из того, что акционер Мищенко В.Н. не имел намерения продавать свои акции, а торги по их продаже были организованы и проведены с существенными нарушениями действующего законодательства. Ответчик признал иск в полном объеме.
Не согласившись с решением, акционер Шахранюк Владимир Яковлевич в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и прекратить производство по делу.
В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Поясняет, что на момент подачи искового заявления истец не являлся акционером ЗАО "Бийский сахарный завод", требования о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки не заявлял, спор не подведомственен арбитражному суду; ходатайство Шахранюка В.Я. о привлечении ЗАО "ВОКБАНК" к участию в деле незаконно оставлено судом без удовлетворения, суд фактически не исследовал наличие прав залогодержателя - ЗАО "ВОКБАНК" на спорные акции, порядок внесудебного обращения взыскания на акции, указанный в договоре залога, который находится у ЗАО "ВОКБАНК"; требования статей 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным торгам применяться не могут, суд неосновательно отклонил довод о преимущественном праве Шахранюка В.Я. на приобретение акций; суд рассмотрел дело по существу, следовательно, признание иска не принято судом.
Ответчик ООО "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай" и третье лицо ЗАО "Бийский сахарный завод" в судебное заседание своих представителей не направили, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывов не представили.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
Представитель истца в судебном заседании представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представителем Шахранюка В.Я. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе. С учетом мнения представителя истца, который возражал против приобщения дополнительных доказательств, суд отказал в удовлетворении ходатайства на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель третьего лица апелляционную жалобу поддержал, изложенные в ней доводы подтвердил. Пояснил, что суд необоснованно принял признание иска ответчиком, отзыв на исковое заявление не может быть основанием для вывода о признании иска. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
Представитель истца доводы жалобы не признал, считает решение законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.
Заслушав представителей третьего лица и истца, рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, Мищенко В.Н. является акционером ЗАО "Бийский сахарный завод" и владеет 75% его обыкновенных акций.
31.10.2007 года на организованных ООО "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай" торгах принадлежащие Мищенко В.Н. акции в количестве 22500 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24982-N проданы другому акционеру ЗАО "Бийский сахарный завод" Шахранюку В.Я.
При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, ввиду того, что согласно пункту 4 части 1, части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Кроме того, суд первой инстанции с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пришел к правильному выводу о том, что материально-правовое требование истца вытекает из деятельности ответчика по отчуждению акций истца и прямо связано с осуществлением прав Мищенко В.Н., как акционера общества.
Суд апелляционной инстанции находит несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что ходатайство В.Я. Шахранюка о привлечении ЗАО "ВОКБАНК" к участию в деле незаконно оставлено судом без удовлетворения, суд фактически не исследовал наличие прав залогодержателя - ЗАО "ВОКБАНК" на спорные акции, порядок внесудебного обращения взыскания на акции, указанный в договоре залога, который находится у ЗАО "ВОКБАНК", поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции доказательств, подтверждающих данные обстоятельства представлено не было, а потому суд первой инстанции обоснованно отклонил заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле ЗАО "ВОКБАНК", и связанные с ним обстоятельства.
Представленные с апелляционной жалобой дополнительные доказательства (копии договоров залога) в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации, третье лицо Шахранюк В.Я. не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Кроме того, является несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что требования статей 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным торгам применяться не могут. Нормы данных статей являются общими нормами, регулирующими порядок заключения договоров на торгах, организацию и проведение торгов. Пункт 6 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что правила, предусмотренные статьями 448, 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда, если иное не предусмотрено процессуальным законодательством. Из данного положения не следует, что данные правила применяются только к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда. Поэтому данный довод апелляционной жалобы не соответствует нормам материального права, является следствием неправильного толкования подателем жалобы указанных выше правовых норм.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд неосновательно отклонил довод о преимущественном праве В.Я. Шахранюка на приобретение акций, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Из смысла данной статьи следует, что для реализации права одного акционера на преимущественную покупку акций другого акционера, необходимо наличие намерения акционера продать принадлежащие ему акции. В данном случае акционер Мищенко В.Н. такого намерения не имел, поэтому право преимущественной покупки реализовано быть не могло.
Суд первой инстанции правомерно с учетом признания иска ответчиком рассмотрел дело по существу. Поскольку согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела. Ответчиком исковые требования в полном объеме признаны в письменном отзыве на иск.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает наличия оснований, предусмотренных в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отказа в принятии признания иска ответчиком. Суд первой инстанции обоснованно принял признание иска ответчиком на основании части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на это обстоятельство в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел дело по существу.
На основании изложенного, и в соответствии со статьями 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о признании недействительными торгов обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине относятся на Шахранюка В.Я..
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2008 года по делу N А03-13883/07-33 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Л.А.ГОЙНИК
Судьи
Н.К.КАЛИНИЧЕНКО
Н.В.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.05.2008 N 07АП-922/08 ПО ДЕЛУ N А03-13883/07-33
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2008 г. N 07АП-922/08
Дело N А03-13883/07-33
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2008 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 мая 2008 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Л.А. Гойник
судей: Н.К. Калиниченко, Н.В. Марченко
при ведении протокола судебного заседания судьей Н.К. Калиниченко
при участии:
представителя истца: Д.В. Митренева
представителя третьего лица В.Я. Шахранюка: З.Н. Цыгановой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Шахранюка Владимира Яковлевича на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 15.02.2008 года по делу N А03-13883/07-33 (судья А.Ю. Кайгородов)
по иску акционера Мищенко Владимира Николаевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай"
третьи лица:
акционер Шахранюк Владимир Яковлевич,
закрытое акционерное общество "Бийский сахарный завод"
о признании торгов недействительными,
установил:
Акционер закрытого акционерного общества "Бийский сахарный завод" Мищенко Владимир Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай" (далее - ответчик) о признании недействительными торгов от 31.10.2007 года по продаже акций закрытого акционерного общества "Бийский сахарный завод" в количестве 22500 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24982-N.
Исковые требования мотивированы ссылками на пункты 2, 5 статьи 447, пункт 2 статьи 448, статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, что ответчиком при организации и проведении торгов допущены нарушения.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2008 года исковые требования удовлетворены, торги от 31.10.2007 года по продаже акций ЗАО "Бийский сахарный завод" в количестве 22500 штук, государственный номер выпуска 1-01-24982-N признаны недействительными. Суд исходил из того, что акционер Мищенко В.Н. не имел намерения продавать свои акции, а торги по их продаже были организованы и проведены с существенными нарушениями действующего законодательства. Ответчик признал иск в полном объеме.
Не согласившись с решением, акционер Шахранюк Владимир Яковлевич в апелляционной жалобе просит его отменить полностью и прекратить производство по делу.
В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Поясняет, что на момент подачи искового заявления истец не являлся акционером ЗАО "Бийский сахарный завод", требования о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки не заявлял, спор не подведомственен арбитражному суду; ходатайство Шахранюка В.Я. о привлечении ЗАО "ВОКБАНК" к участию в деле незаконно оставлено судом без удовлетворения, суд фактически не исследовал наличие прав залогодержателя - ЗАО "ВОКБАНК" на спорные акции, порядок внесудебного обращения взыскания на акции, указанный в договоре залога, который находится у ЗАО "ВОКБАНК"; требования статей 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным торгам применяться не могут, суд неосновательно отклонил довод о преимущественном праве Шахранюка В.Я. на приобретение акций; суд рассмотрел дело по существу, следовательно, признание иска не принято судом.
Ответчик ООО "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай" и третье лицо ЗАО "Бийский сахарный завод" в судебное заседание своих представителей не направили, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзывов не представили.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
Представитель истца в судебном заседании представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с ее доводами не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представителем Шахранюка В.Я. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе. С учетом мнения представителя истца, который возражал против приобщения дополнительных доказательств, суд отказал в удовлетворении ходатайства на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель третьего лица апелляционную жалобу поддержал, изложенные в ней доводы подтвердил. Пояснил, что суд необоснованно принял признание иска ответчиком, отзыв на исковое заявление не может быть основанием для вывода о признании иска. Просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
Представитель истца доводы жалобы не признал, считает решение законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.
Заслушав представителей третьего лица и истца, рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, Мищенко В.Н. является акционером ЗАО "Бийский сахарный завод" и владеет 75% его обыкновенных акций.
31.10.2007 года на организованных ООО "Торговый дом "ТЭЛЗ-Алтай" торгах принадлежащие Мищенко В.Н. акции в количестве 22500 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-24982-N проданы другому акционеру ЗАО "Бийский сахарный завод" Шахранюку В.Я.
При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, ввиду того, что согласно пункту 4 части 1, части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Кроме того, суд первой инстанции с учетом разъяснений Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пришел к правильному выводу о том, что материально-правовое требование истца вытекает из деятельности ответчика по отчуждению акций истца и прямо связано с осуществлением прав Мищенко В.Н., как акционера общества.
Суд апелляционной инстанции находит несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что ходатайство В.Я. Шахранюка о привлечении ЗАО "ВОКБАНК" к участию в деле незаконно оставлено судом без удовлетворения, суд фактически не исследовал наличие прав залогодержателя - ЗАО "ВОКБАНК" на спорные акции, порядок внесудебного обращения взыскания на акции, указанный в договоре залога, который находится у ЗАО "ВОКБАНК", поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции доказательств, подтверждающих данные обстоятельства представлено не было, а потому суд первой инстанции обоснованно отклонил заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле ЗАО "ВОКБАНК", и связанные с ним обстоятельства.
Представленные с апелляционной жалобой дополнительные доказательства (копии договоров залога) в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации, третье лицо Шахранюк В.Я. не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.
Кроме того, является несостоятельным довод апелляционной жалобы о том, что требования статей 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным торгам применяться не могут. Нормы данных статей являются общими нормами, регулирующими порядок заключения договоров на торгах, организацию и проведение торгов. Пункт 6 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что правила, предусмотренные статьями 448, 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда, если иное не предусмотрено процессуальным законодательством. Из данного положения не следует, что данные правила применяются только к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда. Поэтому данный довод апелляционной жалобы не соответствует нормам материального права, является следствием неправильного толкования подателем жалобы указанных выше правовых норм.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд неосновательно отклонил довод о преимущественном праве В.Я. Шахранюка на приобретение акций, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Из смысла данной статьи следует, что для реализации права одного акционера на преимущественную покупку акций другого акционера, необходимо наличие намерения акционера продать принадлежащие ему акции. В данном случае акционер Мищенко В.Н. такого намерения не имел, поэтому право преимущественной покупки реализовано быть не могло.
Суд первой инстанции правомерно с учетом признания иска ответчиком рассмотрел дело по существу. Поскольку согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела. Ответчиком исковые требования в полном объеме признаны в письменном отзыве на иск.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает наличия оснований, предусмотренных в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отказа в принятии признания иска ответчиком. Суд первой инстанции обоснованно принял признание иска ответчиком на основании части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на это обстоятельство в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел дело по существу.
На основании изложенного, и в соответствии со статьями 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о признании недействительными торгов обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции оставляет решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине относятся на Шахранюка В.Я..
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2008 года по делу N А03-13883/07-33 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Л.А.ГОЙНИК
Судьи
Н.К.КАЛИНИЧЕНКО
Н.В.МАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)