Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 декабря 2001 г. Дело N А40-31400/01-2-164
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи П., судей - З., К., при участии: от истца - Р. по довер., Г. по довер., от ответчика - М.Г.В. по довер., М.И.А. по довер., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Первоуральский новотрубный завод" на решение от 10.10.2001 по делу N А40-31400/01-2-164 Арбитражного суда г. Москвы, судьи - М.Т.И., Б., Е.,
ЗАО "Трубоимпекс" обратилось с иском к ФКЦБ России и ОАО "Первоуральский новотрубный завод" о признании недействительным регистрации выпуска бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Первоуральский новотрубный завод" за N 1-04-00-116-А.
Решением суда от 10.10.2001 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение о регистрации выпуска акций не соответствует законодательству о ценных бумагах и об акционерных обществах и существенно нарушает права и интересы ЗАО "Трубоимпекс".
На данное решение ОАО "Первоуральский новотрубный завод" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.
В судебном заседании заявитель жалобы просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд считал установленными.
Представитель ФКЦБ России просил решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
Истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 153, 155 АПК РФ, пришел к выводу, что основания к отмене решения суда отсутствуют.
Как усматривается из материалов дела 12.07.01 ФКЦБ России принято распоряжение N 578-р о регистрации выпуска именных бездокументарных акций обыкновенных ОАО "ПНЗ" с присвоением регистрационного номера 1-04-00116-А. Регистрация выпуска произведена на основании решения наблюдательного совета ОАО "ПНЗ" оформленного протоколом N 11 от 31.05.01, которым цена размещения одной ценной бумаги выпуска установлена в сумме 20 руб.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что в нарушение требований ст. ст. 36, 37 ФЗ "Об акционерных обществах" цена за одну акцию ОАО "ПНЗ" установлена значительно ниже их рыночной стоимости.
В соответствии со ст. 65 п. 6, ст. 36, п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", уставом ОАО "ПНЗ" определено, что увеличение уставного капитала путем размещения обществом акций в пределах количества и категории объявленных акций отнесено к исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях: размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам-владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90% от их рыночной стоимости; размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленной в процентном отношении к цене размещения таких акций. Рыночной стоимостью акций или иных ценных бумаг общества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы его приобрести. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор). В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовывается в печати, для определения рыночной стоимости указанного имущества могут быть приняты также во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен оплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важным лицо (лица), определяющие рыночную стоимость имущества.
Согласно статье 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" на ФКЦБ России возложено осуществление контроля за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг и их саморегулируемыми организациями требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Федеральной комиссией.
В соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 47, в соответствии с которыми регистрирующим органом может быть отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в случае несоответствия положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям, законодательства Российской Федерации (п. 10.18.1 Стандартов), нарушения эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, настоящих Стандартов и иных нормативных актов Федеральной комиссии, в том числе наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации (в том числе о возможном их нарушении в результате размещения ценных бумаг) (п. 10.18.2 Стандартов).
Согласно ст. 13 ГК РФ судом признается недействительным ненормативный акт не соответствующий закону и нарушающий права и законные интересы юридического лица.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходит из того, что заключения независимых оценщиков представленные истцом и ОАО "ПНЗ" существенно отличаются друг от друга и не позволяют определить рыночную стоимость одной акции, в связи с чем распоряжение от 12.07.2001 ФКЦБ России о государственной регистрации выпуска именных бездокументарных акций обыкновенных ОАО "ПНЗ" не соответствует Закону и существенно нарушает права и интересы ЗАО "Трубоимпекс".
Суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 95 АПК РФ расходы по уплате госпошлины отнести на истца - заявителя апелляционной жалобы.
На основании ст. 13 ГК РФ, руководствуясь, ст. ст. 28, 36, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 153, 155, 157, 159 АПК РФ, суд
решение суда от 10.10.2001 по делу А40-31400/01-2-164 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 07.12.2001 ПО ДЕЛУ N А40-31400/01-2-164
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 7 декабря 2001 г. Дело N А40-31400/01-2-164
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи П., судей - З., К., при участии: от истца - Р. по довер., Г. по довер., от ответчика - М.Г.В. по довер., М.И.А. по довер., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Первоуральский новотрубный завод" на решение от 10.10.2001 по делу N А40-31400/01-2-164 Арбитражного суда г. Москвы, судьи - М.Т.И., Б., Е.,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Трубоимпекс" обратилось с иском к ФКЦБ России и ОАО "Первоуральский новотрубный завод" о признании недействительным регистрации выпуска бездокументарных обыкновенных именных акций ОАО "Первоуральский новотрубный завод" за N 1-04-00-116-А.
Решением суда от 10.10.2001 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение о регистрации выпуска акций не соответствует законодательству о ценных бумагах и об акционерных обществах и существенно нарушает права и интересы ЗАО "Трубоимпекс".
На данное решение ОАО "Первоуральский новотрубный завод" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.
В судебном заседании заявитель жалобы просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд считал установленными.
Представитель ФКЦБ России просил решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.
Истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 153, 155 АПК РФ, пришел к выводу, что основания к отмене решения суда отсутствуют.
Как усматривается из материалов дела 12.07.01 ФКЦБ России принято распоряжение N 578-р о регистрации выпуска именных бездокументарных акций обыкновенных ОАО "ПНЗ" с присвоением регистрационного номера 1-04-00116-А. Регистрация выпуска произведена на основании решения наблюдательного совета ОАО "ПНЗ" оформленного протоколом N 11 от 31.05.01, которым цена размещения одной ценной бумаги выпуска установлена в сумме 20 руб.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что в нарушение требований ст. ст. 36, 37 ФЗ "Об акционерных обществах" цена за одну акцию ОАО "ПНЗ" установлена значительно ниже их рыночной стоимости.
В соответствии со ст. 65 п. 6, ст. 36, п. п. 2, 3 ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах", уставом ОАО "ПНЗ" определено, что увеличение уставного капитала путем размещения обществом акций в пределах количества и категории объявленных акций отнесено к исключительной компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) общества за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях: размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам-владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90% от их рыночной стоимости; размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленной в процентном отношении к цене размещения таких акций. Рыночной стоимостью акций или иных ценных бумаг общества является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы его приобрести. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор). В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовывается в печати, для определения рыночной стоимости указанного имущества могут быть приняты также во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен оплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важным лицо (лица), определяющие рыночную стоимость имущества.
Согласно статье 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" на ФКЦБ России возложено осуществление контроля за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг и их саморегулируемыми организациями требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Федеральной комиссией.
В соответствии со Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 11.11.98 N 47, в соответствии с которыми регистрирующим органом может быть отказано в государственной регистрации выпуска ценных бумаг в случае несоответствия положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям, законодательства Российской Федерации (п. 10.18.1 Стандартов), нарушения эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, настоящих Стандартов и иных нормативных актов Федеральной комиссии, в том числе наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации (в том числе о возможном их нарушении в результате размещения ценных бумаг) (п. 10.18.2 Стандартов).
Согласно ст. 13 ГК РФ судом признается недействительным ненормативный акт не соответствующий закону и нарушающий права и законные интересы юридического лица.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходит из того, что заключения независимых оценщиков представленные истцом и ОАО "ПНЗ" существенно отличаются друг от друга и не позволяют определить рыночную стоимость одной акции, в связи с чем распоряжение от 12.07.2001 ФКЦБ России о государственной регистрации выпуска именных бездокументарных акций обыкновенных ОАО "ПНЗ" не соответствует Закону и существенно нарушает права и интересы ЗАО "Трубоимпекс".
Суд апелляционной инстанции, проверив все доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 95 АПК РФ расходы по уплате госпошлины отнести на истца - заявителя апелляционной жалобы.
На основании ст. 13 ГК РФ, руководствуясь, ст. ст. 28, 36, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 153, 155, 157, 159 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда от 10.10.2001 по делу А40-31400/01-2-164 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)