Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 ноября 2005 г. Дело N А62-375/2005
от 31 октября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Смоленский автосервис" (ЗАО "Смоленский автосервис"), акционера Карпенко Нины Павловны, Смоленская область, п/о Печерск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2005 по делу N А62-375/2005,
Акционер ЗАО "Смоленский автосервис" Васькин В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Смоленский автосервис" о признании недействительным решений, принятых 25.01.2005 на внеочередном общем собрании акционеров.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечена акционер ЗАО "Смоленский автосервис" Карпенко Н.П.
Акционер Карпенко Н.П. и ЗАО "Смоленский автосервис" в лице директора Хомуськовой И.В. обратились в арбитражный суд со встречным иском к акционеру Васькину В.И. и регистратору ЗАО "Смоленский автосервис" Каршковой Л.П. о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи акций общества, заключенных в 1997-м, 1998 годах между Васькиным В.И. и другими акционерами общества, в виде восстановления первоначальных записей в реестре акционеров.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2005 заявленные Васькиным В.И. требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ЗАО "Смоленский автосервис" и акционер Карпенко Н.П. просят Решение суда от 12.07.2005 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Отзыв Васькина В.И. не может быть принят во внимание, так как он не направлен никому из участвующих в деле лиц.
Стороны надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, но регистратор Каршкова Л.П. и представитель ЗАО "Смоленский автосервис" в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
В судебном заседании представитель Карпенко Н.П. поддержал доводы кассационной жалобы.
Васькин В.И. просил оставить оспариваемое судебное решение без изменения.
Выслушав акционера Васькина В.И. и представителя акционера Карпенко Н.П., проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости обжалуемое решение оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 25.01.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Смоленский автосервис" со следующей повесткой дня: выборы и утверждение счетной комиссии, совета директоров, директора и разное.
Из протокола N 1 данного собрания следует, что директором общества избрана Хомуськова И.В.: "за" проголосовало 63,34% от общего числа голосов. Хомуськовой И.В. поручено внести изменения в учредительные документы общества.
Ссылаясь на то, что во внеочередном собрании акционеров 25.01.2005 принимали участие лица, выбывшие из числа акционеров, отсутствовал кворум для принятия вышеуказанных решений, принимались решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, акционер Васькин В.И. обратился в суд с вышеуказанным иском.
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций общества, заключенные между Васькиным В.И. и другими акционерами общества в 1997 - 1998 гг., ничтожны, поскольку они заключены в нарушение ст. ст. 2, 18, 19 - 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" до регистрации выпуска акций, акционер Карпенко Н.П. и ЗАО "Смоленский автосервис" в лице директора Хомуськовой И.В. обратились в суд со встречным иском.
Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении встречного иска и удовлетворения первоначального иска.
Признавая недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров от 25.01.2005, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Судом установлено, что в собрании принимали участие акционеры, имеющие в совокупности 298 акций, или 40,7% от общего числа акций. Таким образом, необходимый кворум на собрании отсутствовал.
Довод заявителей жалобы о том, что вывод суда о составлении списка акционеров для участия в собрании от 25.01.2005 не на основании реестра акционеров является неверным, так как реестр акционеров вообще в обществе не велся, не заслуживает внимания. Суд пришел к выводу о том, что список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен в нарушение требований ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах". В собрании приняли участие лица, не являющиеся акционерами на дату проведения собрания, так как они ранее реализовали свои акции в силу договоров купли-продажи.
Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи акций общества, заключенных в 1997-м, 1998 годах между Васькиным В.И. и другими акционерами общества (встречного иска), суд первой инстанции правильно руководствовался п. 1, п. 4 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", в силу которой выпуски акций, размещенные до вступления в силу ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
Как следует из материалов дела, устав АОЗТ "Смоленский автосервис" был зарегистрирован Постановлением главы администрации Смоленского района Смоленской области N 53 от 05.02.93. В соответствии с п. 5.1 устава общества уставный капитал последнего составляет 731 тыс. руб., распределенных на 731 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (т. 1 л.д. 28 - 32). О размещении акций в 1993 году свидетельствует имеющийся в материалах дела список учредителей АОЗТ "Смоленский автосервис" (т. 1 л.д. 138 - 143). Государственная регистрация выпуска акций в количестве 731 шт. осуществлена на основании распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 12.07.2004 N 1337 (т. 2 л.д. 146).
Таким образом, суд по праву не согласился с выводами Карпенко Н.П. и ЗАО "Смоленский автосервис" о ничтожности договоров купли-продажи акций, совершенных в 1997-м, 1998 годах, по которым Васькин В.И. приобрел у других акционеров акции.
Кроме того, согласно ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных прав. Поскольку Карпенко Н.П. не являлась стороной по оспариваемым ею сделкам, этими сделками ее интересы не затронуты, суд пришел к правильному выводу о том, что она не может являться заинтересованным лицом. Продавцами акций договоры купли-продажи не оспаривались.
Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности судебного решения и не могут являться основанием для его отмены.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2005 по делу N А62-375/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 08.11.2005 ПО ДЕЛУ N А62-375/2005
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 8 ноября 2005 г. Дело N А62-375/2005
от 31 октября 2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Смоленский автосервис" (ЗАО "Смоленский автосервис"), акционера Карпенко Нины Павловны, Смоленская область, п/о Печерск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2005 по делу N А62-375/2005,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ЗАО "Смоленский автосервис" Васькин В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Смоленский автосервис" о признании недействительным решений, принятых 25.01.2005 на внеочередном общем собрании акционеров.
В качестве третьего лица к участию в деле привлечена акционер ЗАО "Смоленский автосервис" Карпенко Н.П.
Акционер Карпенко Н.П. и ЗАО "Смоленский автосервис" в лице директора Хомуськовой И.В. обратились в арбитражный суд со встречным иском к акционеру Васькину В.И. и регистратору ЗАО "Смоленский автосервис" Каршковой Л.П. о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи акций общества, заключенных в 1997-м, 1998 годах между Васькиным В.И. и другими акционерами общества, в виде восстановления первоначальных записей в реестре акционеров.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2005 заявленные Васькиным В.И. требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ЗАО "Смоленский автосервис" и акционер Карпенко Н.П. просят Решение суда от 12.07.2005 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Отзыв Васькина В.И. не может быть принят во внимание, так как он не направлен никому из участвующих в деле лиц.
Стороны надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, но регистратор Каршкова Л.П. и представитель ЗАО "Смоленский автосервис" в судебное заседание не явились. Судебная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
В судебном заседании представитель Карпенко Н.П. поддержал доводы кассационной жалобы.
Васькин В.И. просил оставить оспариваемое судебное решение без изменения.
Выслушав акционера Васькина В.И. и представителя акционера Карпенко Н.П., проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости обжалуемое решение оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что 25.01.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Смоленский автосервис" со следующей повесткой дня: выборы и утверждение счетной комиссии, совета директоров, директора и разное.
Из протокола N 1 данного собрания следует, что директором общества избрана Хомуськова И.В.: "за" проголосовало 63,34% от общего числа голосов. Хомуськовой И.В. поручено внести изменения в учредительные документы общества.
Ссылаясь на то, что во внеочередном собрании акционеров 25.01.2005 принимали участие лица, выбывшие из числа акционеров, отсутствовал кворум для принятия вышеуказанных решений, принимались решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, акционер Васькин В.И. обратился в суд с вышеуказанным иском.
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций общества, заключенные между Васькиным В.И. и другими акционерами общества в 1997 - 1998 гг., ничтожны, поскольку они заключены в нарушение ст. ст. 2, 18, 19 - 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" до регистрации выпуска акций, акционер Карпенко Н.П. и ЗАО "Смоленский автосервис" в лице директора Хомуськовой И.В. обратились в суд со встречным иском.
Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении встречного иска и удовлетворения первоначального иска.
Признавая недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров от 25.01.2005, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Судом установлено, что в собрании принимали участие акционеры, имеющие в совокупности 298 акций, или 40,7% от общего числа акций. Таким образом, необходимый кворум на собрании отсутствовал.
Довод заявителей жалобы о том, что вывод суда о составлении списка акционеров для участия в собрании от 25.01.2005 не на основании реестра акционеров является неверным, так как реестр акционеров вообще в обществе не велся, не заслуживает внимания. Суд пришел к выводу о том, что список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен в нарушение требований ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах". В собрании приняли участие лица, не являющиеся акционерами на дату проведения собрания, так как они ранее реализовали свои акции в силу договоров купли-продажи.
Отказывая в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи акций общества, заключенных в 1997-м, 1998 годах между Васькиным В.И. и другими акционерами общества (встречного иска), суд первой инстанции правильно руководствовался п. 1, п. 4 ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", в силу которой выпуски акций, размещенные до вступления в силу ФЗ от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Владельцами ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
Как следует из материалов дела, устав АОЗТ "Смоленский автосервис" был зарегистрирован Постановлением главы администрации Смоленского района Смоленской области N 53 от 05.02.93. В соответствии с п. 5.1 устава общества уставный капитал последнего составляет 731 тыс. руб., распределенных на 731 обыкновенную акцию номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (т. 1 л.д. 28 - 32). О размещении акций в 1993 году свидетельствует имеющийся в материалах дела список учредителей АОЗТ "Смоленский автосервис" (т. 1 л.д. 138 - 143). Государственная регистрация выпуска акций в количестве 731 шт. осуществлена на основании распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе от 12.07.2004 N 1337 (т. 2 л.д. 146).
Таким образом, суд по праву не согласился с выводами Карпенко Н.П. и ЗАО "Смоленский автосервис" о ничтожности договоров купли-продажи акций, совершенных в 1997-м, 1998 годах, по которым Васькин В.И. приобрел у других акционеров акции.
Кроме того, согласно ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных прав. Поскольку Карпенко Н.П. не являлась стороной по оспариваемым ею сделкам, этими сделками ее интересы не затронуты, суд пришел к правильному выводу о том, что она не может являться заинтересованным лицом. Продавцами акций договоры купли-продажи не оспаривались.
Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности судебного решения и не могут являться основанием для его отмены.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.07.2005 по делу N А62-375/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)