Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2009 года.
Решение изготовлено в полном объеме 13 июля 2009 года.
Арбитражный суд в составе:
судьи Александровой О.Е.
при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой О.Е.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Коноваленко В.П., Сигсби Черил Энн
к "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед"
третьи лица: ОАО "Петролеспорт", ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т."
о признании недействительным решения директора "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" от 14.07.2008 требовать выкупа акций ОАО "Петролеспорт",
в заседании приняли участие:
- от истцов: не явились, извещены;
- от ответчика: Назарова В.В. по доверенности от 08.10.08, паспорт 45 07 N 099226;
- от третьих лиц:
- ОАО "Петролеспорт" - Беликов С.В. по доверенности N 70 от 10.03.09, паспорт;
- ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." - не явилось, извещено;
Коноваленко Виктор Петрович, Сигсби Черил Энн обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" (Transportation Investments Holding Limited) о признании недействительным решения директора "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" от 14.07.2008 требовать выкупа акций ОАО "Петролеспорт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Петролеспорт", ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т.".
В обоснование заявленных требований истцы указывают, что являются акционерами ОАО "Петролеспорт", владеющими 3.460 обыкновенных акций общества.
Ссылаются на то, что 31.07.2008 ОАО "Петролеспорт" получено требование от 14.07.2008 о выкупе акций ОАО "Петролеспорт" от компании "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед", являющейся акционером ОАО "Петролеспорт".
По мнению истцов, обстоятельства приобретения ответчиком и его аффилированными лицами 96,444% акций ОАО "Петролеспорт" свидетельствуют о нарушении требований главы XI.1 ФЗ "Об акционерных обществах" к процедуре приобретения указанного пакета акций, в результате чего согласно пп. 9 п. 1 ст. 8 ГК РФ у ответчика не возникло право требовать выкупа остальных акций ОАО "Петролеспорт" на основании ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, истцы указывают на то, что в нарушение требований ст. 84.3 и 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", ответчиком неправильно определена цена выкупа акций в связи с отсутствием проведения обязательной оценки независимым оценщиком рыночной стоимости акций, а также не была приложена копия резолютивной части отчета независимого оценщика.
Истцы указывают, что их права нарушены оспариваемым требованием ответчика, поскольку нарушается право истцов на соразмерное возмещение за принудительно отчуждаемое имущество согласно ст. 55 Конституции РФ, ст. 235, 306 ГК РФ, истцы незаконно лишились прав собственности на принадлежащее им имущество, а также прав акционеров, предоставленных ст. 55 Конституции РФ, п. 1 ст. 67 ГК РФ, а также п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик - возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.
Третье лицо - ОАО "Петролеспорт" возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.
Третье лицо - ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." отзыв на исковое заявление не представил, представителей в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истцов и третьего лица ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т.".
Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истцы указали, что являются акционерами ОАО "Петролеспорт", владеющими в совокупности 3.460 обыкновенных акций общества, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг на 19.08.2008 (т. 1 л.д. 41 - 42), и не оспаривается ответчиком и третьими лицами.
В соответствии со ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
31.07.2008 ОАО "Петролеспорт" получено требование от 14.07.2008 о выкупе акций ОАО "Петролеспорт" от компании "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" (т. 1 л.д. 46 - 56), в связи с тем, что на момент направления указанного требования ответчик и его аффилированные лица являлись владельцами более 95% общего количества акций общества. Данное требование было направлено на основании п. 2 ст. 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" всем владельцам выкупаемых акций вместе с рекомендациями совета директоров в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Рекомендации Совета директоров ОАО "Петролеспорт" (в соответствии с протоколом заседания от 04.08.2008 N 23) содержат положительную оценку предложенной ответчиком цены за одну обыкновенную акцию ОАО "Петролеспорт" в размере 1.936 руб. с точки зрения соответствия этой цены рыночной стоимости одной обыкновенной акции. Предложенная ответчиком цена одной приобретаемой акции была установлена в результате проведения независимым оценщиком - ООО "Финансовые и бухгалтерские консультации" оценки рыночной стоимости одной акции ОАО "Петролеспорт".
ОАО "Петролеспорт" направило в адрес своего реестродержателя ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." письмо N 3763 от 08.08.2008 с требованием о направлении акционерам ОАО "Петролеспорт" по списку владельцев ценных бумаг в срок не позднее 14.08.2008 требование ответчика о выкупе акций с приложением материалов для рассылки.
Материалы для рассылки акционерам ОАО "Петролеспорт" включали в себя в том числе:
1) требование ответчика о выкупе ценных бумаг ОАО "Петролеспорт",
2) копия резолютивной части отчета независимого оценщика об оценке ЦБ ОАО "Петролеспорт",
3) рекомендации Совета директоров ОАО "Петролеспорт",
4) информационное письмо акционерам о поступлении от ответчика в ОАО "Петролеспорт" требования.
Как усматривается из материалов дела, 16.04.2008 ответчик направил в адрес ОАО "Петролеспорт" добровольное предложение о приобретении акций ОАО "Петролеспорт" (т. 3 л.д. 1 - 12). Срок для принятия акционерами ОАО "Петролеспорт" этого предложения составлял 70 дней (до 25.06.2008). По итогам принятия этого предложения ответчик приобрел более 10% общего количества акций ОАО "Петролеспорт", в результате чего на основании п. 1 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" у ответчика возникло право выкупить у остальных акционеров ОАО "Петролеспорт" принадлежащие им акции.
В силу п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Ответчик приобрел более 10% общего количества акций ОАО "Петролеспорт" в результате принятия акционерами ОАО "Петролеспорт" добровольного предложения ответчика от 16.04.2008, в связи с чем ответчик, руководствуясь п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", воспользовался правом предъявить требование о выкупе оставшихся акций ОАО "Петролеспорт" по цене, установленной при проведении процедуры направления добровольного предложения о приобретении акций ОАО "Петролеспорт".
Требование ответчика о выкупе акций ОАО "Петролеспорт" основано на результатах отчета независимого оценщика - ООО "Финансовые и бухгалтерские консультации" N 19/2008 от 26.03.2008 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Петролеспорт" (т. 4 л.д. 125 - 148, т. 5 л.д. 1 - 101). Данный отчет был использован ответчиком при направлении добровольного предложения от 16.04.2008.
В соответствии с п. 26 Федеральных стандартов оценки, утвержденных Приказом Минэкономразвития от 20.07.2007 N 256, итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки оферты прошло не более 6 месяцев. Требование ответчика о выкупе акций поступило в ОАО "Петролеспорт" 31.07.2008, непосредственно в адрес акционеров ОАО "Петролеспорт" поступило в начале сентября 2008 года, то есть в пределах установленного Федеральными стандартами оценки шестимесячного срока.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется определенными этой статьей способами, а также иными способами, предусмотренными законом.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрен специальный способ защиты нарушенных прав акционеров в случае несоответствия обязательного предложения требованиям указанного закона. В силу п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
В связи с чем, истцы выбрали ненадлежащий способ защиты своих прав - оспаривание действительности процедуры, если отсутствует законодательная возможность признания этой процедуры недействительной.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Истцами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением своих прав и законных интересов.
Ссылка истцов на незаконное принудительное лишение их частной собственности в результате выкупа акций признана судом необоснованной, поскольку согласно п. 8 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставление лицом, предъявившим требование о выкупе акций, документов, подтверждающих оплату выкупаемых им ценных бумаг, влечет безусловную обязанность держателя реестра ценных бумаг списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачислить их на лицевой счет лица, приобретающего ценные бумаги. В связи с этим, действия, связанные с совершением сделки купли-продажи акций (с исполнением процедуры выкупа акций) не зависят от воли продавцов акций.
Истцы не доказали, какие реально их права нарушены оспариваемым решением и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для них данное решение, какие именно их права могли бы быть восстановлены в случае признания оспариваемого решения недействительным, принимая во внимание, что истцы выбрали ненадлежащий способ защиты своих прав.
При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истцов являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176 - 177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
В удовлетворении исковых требований Коноваленко В.П., Сигсби Черил Энн отказать.
Возвратить Коноваленко В.П. и Сигсби Черил Энн из федерального бюджета по 1.000 руб. излишне уплаченной госпошлины.
Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 13.07.2009 ПО ДЕЛУ N А40-56435/08-132-473
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 13 июля 2009 г. по делу N А40-56435/08-132-473
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2009 года.
Решение изготовлено в полном объеме 13 июля 2009 года.
Арбитражный суд в составе:
судьи Александровой О.Е.
при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой О.Е.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Коноваленко В.П., Сигсби Черил Энн
к "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед"
третьи лица: ОАО "Петролеспорт", ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т."
о признании недействительным решения директора "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" от 14.07.2008 требовать выкупа акций ОАО "Петролеспорт",
в заседании приняли участие:
- от истцов: не явились, извещены;
- от ответчика: Назарова В.В. по доверенности от 08.10.08, паспорт 45 07 N 099226;
- от третьих лиц:
- ОАО "Петролеспорт" - Беликов С.В. по доверенности N 70 от 10.03.09, паспорт;
- ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." - не явилось, извещено;
- установил:
Коноваленко Виктор Петрович, Сигсби Черил Энн обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" (Transportation Investments Holding Limited) о признании недействительным решения директора "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" от 14.07.2008 требовать выкупа акций ОАО "Петролеспорт".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Петролеспорт", ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т.".
В обоснование заявленных требований истцы указывают, что являются акционерами ОАО "Петролеспорт", владеющими 3.460 обыкновенных акций общества.
Ссылаются на то, что 31.07.2008 ОАО "Петролеспорт" получено требование от 14.07.2008 о выкупе акций ОАО "Петролеспорт" от компании "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед", являющейся акционером ОАО "Петролеспорт".
По мнению истцов, обстоятельства приобретения ответчиком и его аффилированными лицами 96,444% акций ОАО "Петролеспорт" свидетельствуют о нарушении требований главы XI.1 ФЗ "Об акционерных обществах" к процедуре приобретения указанного пакета акций, в результате чего согласно пп. 9 п. 1 ст. 8 ГК РФ у ответчика не возникло право требовать выкупа остальных акций ОАО "Петролеспорт" на основании ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, истцы указывают на то, что в нарушение требований ст. 84.3 и 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", ответчиком неправильно определена цена выкупа акций в связи с отсутствием проведения обязательной оценки независимым оценщиком рыночной стоимости акций, а также не была приложена копия резолютивной части отчета независимого оценщика.
Истцы указывают, что их права нарушены оспариваемым требованием ответчика, поскольку нарушается право истцов на соразмерное возмещение за принудительно отчуждаемое имущество согласно ст. 55 Конституции РФ, ст. 235, 306 ГК РФ, истцы незаконно лишились прав собственности на принадлежащее им имущество, а также прав акционеров, предоставленных ст. 55 Конституции РФ, п. 1 ст. 67 ГК РФ, а также п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик - возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.
Третье лицо - ОАО "Петролеспорт" возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.
Третье лицо - ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." отзыв на исковое заявление не представил, представителей в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истцов и третьего лица ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т.".
Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Обращаясь с настоящим иском в суд, истцы указали, что являются акционерами ОАО "Петролеспорт", владеющими в совокупности 3.460 обыкновенных акций общества, что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг на 19.08.2008 (т. 1 л.д. 41 - 42), и не оспаривается ответчиком и третьими лицами.
В соответствии со ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
31.07.2008 ОАО "Петролеспорт" получено требование от 14.07.2008 о выкупе акций ОАО "Петролеспорт" от компании "Транспортейшн Инвестментс Холдинг Лимитед" (т. 1 л.д. 46 - 56), в связи с тем, что на момент направления указанного требования ответчик и его аффилированные лица являлись владельцами более 95% общего количества акций общества. Данное требование было направлено на основании п. 2 ст. 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" всем владельцам выкупаемых акций вместе с рекомендациями совета директоров в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Рекомендации Совета директоров ОАО "Петролеспорт" (в соответствии с протоколом заседания от 04.08.2008 N 23) содержат положительную оценку предложенной ответчиком цены за одну обыкновенную акцию ОАО "Петролеспорт" в размере 1.936 руб. с точки зрения соответствия этой цены рыночной стоимости одной обыкновенной акции. Предложенная ответчиком цена одной приобретаемой акции была установлена в результате проведения независимым оценщиком - ООО "Финансовые и бухгалтерские консультации" оценки рыночной стоимости одной акции ОАО "Петролеспорт".
ОАО "Петролеспорт" направило в адрес своего реестродержателя ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." письмо N 3763 от 08.08.2008 с требованием о направлении акционерам ОАО "Петролеспорт" по списку владельцев ценных бумаг в срок не позднее 14.08.2008 требование ответчика о выкупе акций с приложением материалов для рассылки.
Материалы для рассылки акционерам ОАО "Петролеспорт" включали в себя в том числе:
1) требование ответчика о выкупе ценных бумаг ОАО "Петролеспорт",
2) копия резолютивной части отчета независимого оценщика об оценке ЦБ ОАО "Петролеспорт",
3) рекомендации Совета директоров ОАО "Петролеспорт",
4) информационное письмо акционерам о поступлении от ответчика в ОАО "Петролеспорт" требования.
Как усматривается из материалов дела, 16.04.2008 ответчик направил в адрес ОАО "Петролеспорт" добровольное предложение о приобретении акций ОАО "Петролеспорт" (т. 3 л.д. 1 - 12). Срок для принятия акционерами ОАО "Петролеспорт" этого предложения составлял 70 дней (до 25.06.2008). По итогам принятия этого предложения ответчик приобрел более 10% общего количества акций ОАО "Петролеспорт", в результате чего на основании п. 1 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" у ответчика возникло право выкупить у остальных акционеров ОАО "Петролеспорт" принадлежащие им акции.
В силу п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Ответчик приобрел более 10% общего количества акций ОАО "Петролеспорт" в результате принятия акционерами ОАО "Петролеспорт" добровольного предложения ответчика от 16.04.2008, в связи с чем ответчик, руководствуясь п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", воспользовался правом предъявить требование о выкупе оставшихся акций ОАО "Петролеспорт" по цене, установленной при проведении процедуры направления добровольного предложения о приобретении акций ОАО "Петролеспорт".
Требование ответчика о выкупе акций ОАО "Петролеспорт" основано на результатах отчета независимого оценщика - ООО "Финансовые и бухгалтерские консультации" N 19/2008 от 26.03.2008 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО "Петролеспорт" (т. 4 л.д. 125 - 148, т. 5 л.д. 1 - 101). Данный отчет был использован ответчиком при направлении добровольного предложения от 16.04.2008.
В соответствии с п. 26 Федеральных стандартов оценки, утвержденных Приказом Минэкономразвития от 20.07.2007 N 256, итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки оферты прошло не более 6 месяцев. Требование ответчика о выкупе акций поступило в ОАО "Петролеспорт" 31.07.2008, непосредственно в адрес акционеров ОАО "Петролеспорт" поступило в начале сентября 2008 года, то есть в пределах установленного Федеральными стандартами оценки шестимесячного срока.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется определенными этой статьей способами, а также иными способами, предусмотренными законом.
Федеральным законом "Об акционерных обществах" предусмотрен специальный способ защиты нарушенных прав акционеров в случае несоответствия обязательного предложения требованиям указанного закона. В силу п. 4 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
В связи с чем, истцы выбрали ненадлежащий способ защиты своих прав - оспаривание действительности процедуры, если отсутствует законодательная возможность признания этой процедуры недействительной.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.
Истцами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением своих прав и законных интересов.
Ссылка истцов на незаконное принудительное лишение их частной собственности в результате выкупа акций признана судом необоснованной, поскольку согласно п. 8 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", предоставление лицом, предъявившим требование о выкупе акций, документов, подтверждающих оплату выкупаемых им ценных бумаг, влечет безусловную обязанность держателя реестра ценных бумаг списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачислить их на лицевой счет лица, приобретающего ценные бумаги. В связи с этим, действия, связанные с совершением сделки купли-продажи акций (с исполнением процедуры выкупа акций) не зависят от воли продавцов акций.
Истцы не доказали, какие реально их права нарушены оспариваемым решением и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для них данное решение, какие именно их права могли бы быть восстановлены в случае признания оспариваемого решения недействительным, принимая во внимание, что истцы выбрали ненадлежащий способ защиты своих прав.
При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истцов являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 65, 71, 110, 167 - 170, 171, 176 - 177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований Коноваленко В.П., Сигсби Черил Энн отказать.
Возвратить Коноваленко В.П. и Сигсби Черил Энн из федерального бюджета по 1.000 руб. излишне уплаченной госпошлины.
Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Судья
АЛЕКСАНДРОВА О.Е.
АЛЕКСАНДРОВА О.Е.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)