Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2012 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Прикубанском Регионе
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 20 февраля 2012 года по делу N А32-19208/2011
по заявлению закрытого акционерного общества "РосФинПроект" (ИНН 2311134650; ОГРН 1112311003397)
к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Прикубанском регионе
о признании незаконным отказа в выкупе акций,
принятое судьей Сидоровой И.В.,
установил:
закрытое акционерное общество "РосФинПроект" (далее - ЗАО "РосФинПроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Прикубанском регионе N 18-11-194/пз-и от 06.07.2011 об отказе в государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "РосФинПроект", обязании Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Прикубанском регионе (далее - региональное отделение) произвести государственную регистрацию решения о выпуске акций.
Как следует из заявления, обществу отказано в регистрации выпуска акций в связи с отсутствием денежной оценки имущества, вносимого в оплату уставного капитала. Региональное отделение также указало, что акций, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, в связи с чем учредитель общества не вправе был принимать решение единственного акционера об оплате акций.
В процессе рассмотрения дела общество в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило заявленные требования и просило признать незаконным оспариваемый приказ регионального отделения (т. 1, л.д. 40).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2012 заявление удовлетворено.
По мнению суда первой инстанции, общество устранило недостатки, препятствующие проведению государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, нарушения являются устранимыми, в связи с чем регистрационному отделению следовало провести проверку достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг.
Не согласившись с указанным решением, региональное отделение обжаловало его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просило решение суда отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована доводами оспариваемого обществом отказа в государственной регистрации выпуска акций. Региональное отделение считает, что после регистрации акционерного общества его учредитель не вправе принимать решение о денежной оценке имущества в счет оплаты акций, поскольку не является акционером в связи с неоплатой акций.
Стороны ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны явки своих представителей не обеспечили.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.
ЗАО "РосФинПроект" зарегистрировано 03.05.2011, его единственным учредителем и одновременно директором является Терминова Я.Е.
Согласно решению от 22.04.2011 о создании ЗАО "РосФинПроект" все акции общества в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая подлежали размещению единственному учредителю, акции подлежали оплате в течение 30 дней с момента госрегистрации общества путем внесения имущества в уставный капитал общества.
В соответствии с актом приема-передачи от 23.05.2011 Терминова Я.Е. как учредитель общества передала ЗАО "РосФинПроект" два мобильных телефона на общую сумму 12 200 рублей в оплату акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая в количестве 100 штук, размещаемых единственному учредителю.
23.05.2011 гендиректор ЗАО "РосФинПроект" Терминова Я.Е. обратилась в региональное отделение с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества в количестве 100 штук, размещаемых единственному учредителю.
Региональное отделение приказом от 06.07.2011 отказало в регистрации выпуска акций общества, сославшись на то, что акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, в связи с чем акционер не мог утвердить денежную оценку вносимого в оплату акций имущества.
Суд первой инстанции правомерно признал данный отказ незаконным в силу следующего. Действительно, решение об оплате акций и о денежной оценке имущественного вклада, передаваемого обществу в счет оплаты акций, принято единственным учредителем общества после его государственной регистрации в качестве юридического лица. Однако регистрация акционерного общества не означает возникновение акций как объектов гражданских прав и наделение этими акциями его учредителей. Не обладая каким-либо количеством акций общества, единственный учредитель не приобрел статуса акционера, в том числе права голосовать акциями, действовать в качестве акционера общества. Таким образом, ссылки регионального отделения на реализацию Терминовой Я.Е. прав акционера в период до оплаты акций несостоятельны, поскольку размещение акций не состоялось.
Принятие единственным учредителем решения об оплате акций и об утверждении денежной оценки имущества, передаваемого в оплату акций, после регистрации акционерного общества не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, ввиду отсутствия в обществе иных участников.
Позиция РО ФСФР России в Прикубанском регионе, выраженная в обжалуемом приказе, фактически блокирует деятельность ЗАО "РосФинПроект" как юридического лица, однако указанное заявителем нарушение является формальным и устранимым, на что правильно обратил внимание суд первой инстанции.
Иные указанные в отказе о госрегистрации выпуска акций нарушения являются устранимыми, носят формальный характер, соответствующие документы могут быть представлены обществом в период процедуры рассмотрения его заявления о регистрации акций.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2012 года по делу N А32-19208/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.04.2012 N 15АП-3867/2012 ПО ДЕЛУ N А32-19208/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2012 г. N 15АП-3867/2012
Дело N А32-19208/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2012 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Прикубанском Регионе
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 20 февраля 2012 года по делу N А32-19208/2011
по заявлению закрытого акционерного общества "РосФинПроект" (ИНН 2311134650; ОГРН 1112311003397)
к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Прикубанском регионе
о признании незаконным отказа в выкупе акций,
принятое судьей Сидоровой И.В.,
установил:
закрытое акционерное общество "РосФинПроект" (далее - ЗАО "РосФинПроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании незаконным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Прикубанском регионе N 18-11-194/пз-и от 06.07.2011 об отказе в государственной регистрации выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "РосФинПроект", обязании Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Прикубанском регионе (далее - региональное отделение) произвести государственную регистрацию решения о выпуске акций.
Как следует из заявления, обществу отказано в регистрации выпуска акций в связи с отсутствием денежной оценки имущества, вносимого в оплату уставного капитала. Региональное отделение также указало, что акций, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, в связи с чем учредитель общества не вправе был принимать решение единственного акционера об оплате акций.
В процессе рассмотрения дела общество в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило заявленные требования и просило признать незаконным оспариваемый приказ регионального отделения (т. 1, л.д. 40).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2012 заявление удовлетворено.
По мнению суда первой инстанции, общество устранило недостатки, препятствующие проведению государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, нарушения являются устранимыми, в связи с чем регистрационному отделению следовало провести проверку достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг.
Не согласившись с указанным решением, региональное отделение обжаловало его в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просило решение суда отменить.
Апелляционная жалоба мотивирована доводами оспариваемого обществом отказа в государственной регистрации выпуска акций. Региональное отделение считает, что после регистрации акционерного общества его учредитель не вправе принимать решение о денежной оценке имущества в счет оплаты акций, поскольку не является акционером в связи с неоплатой акций.
Стороны ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны явки своих представителей не обеспечили.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.
ЗАО "РосФинПроект" зарегистрировано 03.05.2011, его единственным учредителем и одновременно директором является Терминова Я.Е.
Согласно решению от 22.04.2011 о создании ЗАО "РосФинПроект" все акции общества в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая подлежали размещению единственному учредителю, акции подлежали оплате в течение 30 дней с момента госрегистрации общества путем внесения имущества в уставный капитал общества.
В соответствии с актом приема-передачи от 23.05.2011 Терминова Я.Е. как учредитель общества передала ЗАО "РосФинПроект" два мобильных телефона на общую сумму 12 200 рублей в оплату акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая в количестве 100 штук, размещаемых единственному учредителю.
23.05.2011 гендиректор ЗАО "РосФинПроект" Терминова Я.Е. обратилась в региональное отделение с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества в количестве 100 штук, размещаемых единственному учредителю.
Региональное отделение приказом от 06.07.2011 отказало в регистрации выпуска акций общества, сославшись на то, что акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, в связи с чем акционер не мог утвердить денежную оценку вносимого в оплату акций имущества.
Суд первой инстанции правомерно признал данный отказ незаконным в силу следующего. Действительно, решение об оплате акций и о денежной оценке имущественного вклада, передаваемого обществу в счет оплаты акций, принято единственным учредителем общества после его государственной регистрации в качестве юридического лица. Однако регистрация акционерного общества не означает возникновение акций как объектов гражданских прав и наделение этими акциями его учредителей. Не обладая каким-либо количеством акций общества, единственный учредитель не приобрел статуса акционера, в том числе права голосовать акциями, действовать в качестве акционера общества. Таким образом, ссылки регионального отделения на реализацию Терминовой Я.Е. прав акционера в период до оплаты акций несостоятельны, поскольку размещение акций не состоялось.
Принятие единственным учредителем решения об оплате акций и об утверждении денежной оценки имущества, передаваемого в оплату акций, после регистрации акционерного общества не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, ввиду отсутствия в обществе иных участников.
Позиция РО ФСФР России в Прикубанском регионе, выраженная в обжалуемом приказе, фактически блокирует деятельность ЗАО "РосФинПроект" как юридического лица, однако указанное заявителем нарушение является формальным и устранимым, на что правильно обратил внимание суд первой инстанции.
Иные указанные в отказе о госрегистрации выпуска акций нарушения являются устранимыми, носят формальный характер, соответствующие документы могут быть представлены обществом в период процедуры рассмотрения его заявления о регистрации акций.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20 февраля 2012 года по делу N А32-19208/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)