Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 28 ноября 2005 г. Дело N А41-К1-16579/05
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО "ТЕРС" к ОАО "Хлеб" о признании недействительными решений собраний акционеров, при участии в заседании: от истца - П. (данные в протоколе); от ответчика - С. (данные в протоколе),
ООО "ТЕРС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Хлеб" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Хлеб".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец в судебное заседание явился, иск поддержал.
Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал.
Суд, изучив представленные материалы дела, выслушав стороны, установил следующее.
ООО "ТЕРС" принадлежит 8670 обыкновенных именных акций ОАО "Хлеб", что составляет 24,98% от уставного капитала ОАО "Хлеб". Акционером эмитента ООО "ТЕРС" стало 31.12.2004.
28.06.2005 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "Хлеб".
Истец считает, что собрание было проведено с нарушением действующего законодательства, в связи с чем решения, принятые собранием, являются недействительными и нарушают права истца как акционера.
В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее:
- - в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие акции, которые не входят в сформированный уставный капитал общества;
- - в нарушение ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "Хлеб" не уведомило всех акционеров, в том числе истца, о месте и дате проведения собрания, его повестке, лишив часть из них возможности реализовать права акционеров на участие в управлении ОАО "Хлеб".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие нарушений законодательства при проведении собрания.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, уставный капитал ОАО "Хлеб" в соответствии с п. 7.1 устава составляет 3470 рублей, разделенный на 34700 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 руб.
20 апреля 2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Хлеб" (протокол N 3 от 23 апреля 2004 года), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 34700 рублей путем размещения 347000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Хлеб", номинальной стоимостью 0,1 руб.
Дополнительный выпуск акций ОАО "Хлеб" был зарегистрирован Распоряжением РО ФСФР России N 272 от 09.12.2004, дополнительному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-06531-A-001D.
Как следует из сообщения о решениях общего собрания акционеров ОАО "Хлеб" от 28.06.2005 по вопросам повестки дня голосовало 275250 акций. Из чего следует, что к участию в голосовании были допущены акции дополнительной эмиссии (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-06531-A-001D).
Доводы истца о том, что 28.06.2005 на общем годовом собрании акционеров вышеуказанные акции дополнительного выпуска не имели права голоса, суд не может принять во внимание, так как действующим законодательством Российской Федерации в области рынка ценных бумаг не предусмотрены ограничения на голосование указанными акциями.
В соответствии с п. 1 ст. 27.6 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 29 вышеуказанного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В ответе на обращение ОАО "Хлеб" N 0708/23193 от 23.09.2005 региональное отделение ФСФР России в ЦФО разъясняет, что акционеры, полностью оплатившие акции дополнительного выпуска ОАО "Хлеб", в отношении которых внесена приходная запись по лицевому счету по состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 28.06.2005, обладали правом голоса по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров 28.06.2005.
Вышеуказанное разъяснение РО ФСФР России в ЦФО не противоречит действующему законодательству.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что указанные акции дополнительного выпуска предоставляют право участия и голоса на общем собрании. В связи с этим довод истца, противоречащий указанному выводу суда, следует признать необоснованным.
Доводы истца о том, что он не был извещен о созыве годового общего собрания акционеров ОАО "Хлеб" от 28.06.2005 также не могут быть признаны судом обоснованными по следующим основаниям.
В соответствии с п. 13.11 устава ОАО "Хлеб" с изменениями, зарегистрированными ИМНС РФ по г. Можайску от 12.11.2003, в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании - газете "Новая жизнь", подписной индекс 55107.
Указанная газета издается в г. Можайске, при этом эта газета может быть выписана любым желающим в любом месте Российской Федерации, так как подписной индекс издания указан в каталоге Роспечати.
20.04.2005 в ОАО "Хлеб" от ООО "ТЕРС" поступило требование о созыве внеочередного общего собрания. В связи с тем, что совет директоров ОАО "Хлеб" принял решение об отказе в этом требовании, истец самостоятельно инициировал созыв собрания и опубликовал об этом сообщение в газете "Новая жизнь", из чего следует, что утверждение истца о том, что газета "Новая жизнь" ему недоступна, не соответствует действительности.
Из искового заявления следует, что о результатах годового общего собрания акционеров ОАО "Хлеб" от 28.06.2005 истец ознакомился через Интернет, из чего следует, что истец имел возможность таким же образом своевременно ознакомиться и с информацией о созыве этого собрания.
Кроме того, из материалов дела следует, что информация о созыве собрания была опубликована и в приложении к "Вестнику" ФСФР, который, как и газета "Новая жизнь", может быть свободно выписан.
Таким образом, истец не обосновал свой довод о том, что газета "Новая жизнь" ему не доступна и что он не был надлежащим образом извещен о проведении оспариваемого общего собрания.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах суд, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, считает, что иск ООО "ТЕРС" к ОАО "Хлеб" предъявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 28.11.2005 ПО ДЕЛУ N А41-К1-16579/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 28 ноября 2005 г. Дело N А41-К1-16579/05
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО "ТЕРС" к ОАО "Хлеб" о признании недействительными решений собраний акционеров, при участии в заседании: от истца - П. (данные в протоколе); от ответчика - С. (данные в протоколе),
УСТАНОВИЛ:
ООО "ТЕРС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Хлеб" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО "Хлеб".
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец в судебное заседание явился, иск поддержал.
Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал.
Суд, изучив представленные материалы дела, выслушав стороны, установил следующее.
ООО "ТЕРС" принадлежит 8670 обыкновенных именных акций ОАО "Хлеб", что составляет 24,98% от уставного капитала ОАО "Хлеб". Акционером эмитента ООО "ТЕРС" стало 31.12.2004.
28.06.2005 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "Хлеб".
Истец считает, что собрание было проведено с нарушением действующего законодательства, в связи с чем решения, принятые собранием, являются недействительными и нарушают права истца как акционера.
В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее:
- - в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие акции, которые не входят в сформированный уставный капитал общества;
- - в нарушение ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "Хлеб" не уведомило всех акционеров, в том числе истца, о месте и дате проведения собрания, его повестке, лишив часть из них возможности реализовать права акционеров на участие в управлении ОАО "Хлеб".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие нарушений законодательства при проведении собрания.
Суд, заслушав пояснения сторон, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, уставный капитал ОАО "Хлеб" в соответствии с п. 7.1 устава составляет 3470 рублей, разделенный на 34700 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,1 руб.
20 апреля 2004 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Хлеб" (протокол N 3 от 23 апреля 2004 года), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 34700 рублей путем размещения 347000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Хлеб", номинальной стоимостью 0,1 руб.
Дополнительный выпуск акций ОАО "Хлеб" был зарегистрирован Распоряжением РО ФСФР России N 272 от 09.12.2004, дополнительному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-06531-A-001D.
Как следует из сообщения о решениях общего собрания акционеров ОАО "Хлеб" от 28.06.2005 по вопросам повестки дня голосовало 275250 акций. Из чего следует, что к участию в голосовании были допущены акции дополнительной эмиссии (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-06531-A-001D).
Доводы истца о том, что 28.06.2005 на общем годовом собрании акционеров вышеуказанные акции дополнительного выпуска не имели права голоса, суд не может принять во внимание, так как действующим законодательством Российской Федерации в области рынка ценных бумаг не предусмотрены ограничения на голосование указанными акциями.
В соответствии с п. 1 ст. 27.6 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
В соответствии со ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях (если сертификаты переданы на хранение в депозитарии). Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со ст. 29 вышеуказанного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В ответе на обращение ОАО "Хлеб" N 0708/23193 от 23.09.2005 региональное отделение ФСФР России в ЦФО разъясняет, что акционеры, полностью оплатившие акции дополнительного выпуска ОАО "Хлеб", в отношении которых внесена приходная запись по лицевому счету по состоянию на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, состоявшемся 28.06.2005, обладали правом голоса по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров 28.06.2005.
Вышеуказанное разъяснение РО ФСФР России в ЦФО не противоречит действующему законодательству.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что указанные акции дополнительного выпуска предоставляют право участия и голоса на общем собрании. В связи с этим довод истца, противоречащий указанному выводу суда, следует признать необоснованным.
Доводы истца о том, что он не был извещен о созыве годового общего собрания акционеров ОАО "Хлеб" от 28.06.2005 также не могут быть признаны судом обоснованными по следующим основаниям.
В соответствии с п. 13.11 устава ОАО "Хлеб" с изменениями, зарегистрированными ИМНС РФ по г. Можайску от 12.11.2003, в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в печатном издании - газете "Новая жизнь", подписной индекс 55107.
Указанная газета издается в г. Можайске, при этом эта газета может быть выписана любым желающим в любом месте Российской Федерации, так как подписной индекс издания указан в каталоге Роспечати.
20.04.2005 в ОАО "Хлеб" от ООО "ТЕРС" поступило требование о созыве внеочередного общего собрания. В связи с тем, что совет директоров ОАО "Хлеб" принял решение об отказе в этом требовании, истец самостоятельно инициировал созыв собрания и опубликовал об этом сообщение в газете "Новая жизнь", из чего следует, что утверждение истца о том, что газета "Новая жизнь" ему недоступна, не соответствует действительности.
Из искового заявления следует, что о результатах годового общего собрания акционеров ОАО "Хлеб" от 28.06.2005 истец ознакомился через Интернет, из чего следует, что истец имел возможность таким же образом своевременно ознакомиться и с информацией о созыве этого собрания.
Кроме того, из материалов дела следует, что информация о созыве собрания была опубликована и в приложении к "Вестнику" ФСФР, который, как и газета "Новая жизнь", может быть свободно выписан.
Таким образом, истец не обосновал свой довод о том, что газета "Новая жизнь" ему не доступна и что он не был надлежащим образом извещен о проведении оспариваемого общего собрания.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При таких обстоятельствах суд, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, считает, что иск ООО "ТЕРС" к ОАО "Хлеб" предъявлен необоснованно и удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ФЗ "О рынке ценных бумаг", ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента вынесения решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)