Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
25 мая 2006 г. Дело N А41-К1-4518/06
Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2006.
Полный текст решения подготовлен 25.05.2006.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ЗАО "Внуковское" к М., ЗАО "Куровское" о признании недействительным договора, записи в реестре акционеров, признании права о собственности, при участии в заседании представителей по протоколу,
ЗАО "Внуковское" обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Куровское" от 02.02.2002, заключенного между ЗАО "Внуковское" и гражданином М., о признании права собственности ЗАО "Внуковское" на 776 акций ЗАО "Куровское", о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о списании 776 акций ЗАО "Куровское" с лицевого счета ЗАО "Внуковское" и регистрации прав нового владельца вышеуказанных акций М.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Ходатайство удовлетворено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что между ЗАО "Внуковское" и М. был заключен договор купли-продажи акций от 02.02.2002, по условиям которого он вступает в силу с момента регистрации выпуска акций. Истец считает, что данный договор, противоречит п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", согласно которому, совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, что также подтверждается Письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26.04.1999 N ИБ-2171 "О разъяснении п. 2 ст. 5 указанного Закона". Обязанность регистрации эмиссии акций предусмотрена названным Законом. На момент заключения договора, не было регистрации выпуска акций. Передаточное распоряжение на спорные акции по данному договору было подписано без даты. На момент регистрации акций Т. не являлся директором ЗАО "Внуковское". Кроме того, истец считает, что спорный договор нельзя считать предварительным, т.к. в соответствии с требованиями ст. 429 ГК РФ никакого основного договора не заключалось.
Ответчики возражают против удовлетворения требований, т.к. считают, что истцом пропущен срок исковой давности, ФЗ "О госрегистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" разрешает приобретать ценные бумаги до регистрации их выпуска, требование истца о признании за ним права собственности на спорные акции ответчики считают также необоснованными, т.к. он добровольно передал акции по договору купли-продажи, требования истца о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" ответчики считают также неосновательными, поскольку реестродержатель не имеет права, в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", отказать во внесении записи или уклониться от такой записи, в т.ч. добросовестного приобретателя. По поводу Т., ответчик считает, что вплоть до 17.01.2005 он был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа ЗАО "Внуковское", пока они не были прекращены досрочно внеочередным общим собранием, акционеров общества, что подтверждается выпиской из протокола указанного собрания. Расторжение трудового договора Т. по инициативе руководителя с 29.07.2003 не влечет прекращения его полномочий как руководителя, на общем собрании акционеров в тот день его полномочия не были прекращены. Сам Т. прекратить свои полномочия не имел право. В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1, ст. 65, п. 3 и п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, ответчики считают, что в спорном договоре, в соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ указаны отлагательные условия, совершение сделки под отлагательный условием прямо разрешено ст. 157 ГК РФ, поэтому требования истца о признании данной сделки недействительной несостоятельны. Кроме того, спорный договор вступил в законную силу, с момента регистрации выпуска акций. В связи с тем, что спорный договор не вступал в силу, истец выдал покупателю М. доверенность N 1 от 02.02.2002, на представление интересов истца в деятельности ЗАО "Куровское" до регистрации выпуска акций. Если бы акции не были зарегистрированы, то договор так и не вступил в законную силу, а владельцем акций был сам истец.
Истец не согласился с возражениями ответчиком, считает, что им не пропущен срок исковой давности, т.к. он должен начинаться с момента регистрации выпуска акций в 2004 году.
Суд, заслушав сторон, изучив материалы дела установил следующее:
26.08.1999 регистрационной палатой Московской области было зарегистрировано ЗАО "Куровское", учредителем которого выступило ЗАО "Внуковское", с 40% долей в уставном капитале общества, что составляет 776 акций.
02.02.2002 между ЗАО "Внуковское", в лице директора Т., действующего на основании устава и гражданином М. был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Куровское" в количестве 776 акций, что составляет 40% доли в уставном капитале ЗАО "Куровское". В п. 3 договора указано, что данный договор вступает в силу после регистрации выпуска акции ЗАО "Куровское" в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
02.02.2002 между данными сторонами был составлен акт приема-передачи акций общества и руководителем истца подписано передаточное распоряжение на нового владельца акций гражданина М. без даты его заполнения.
12.11.2004 была осуществлена регистрация акций, что подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, решением о выпуске акций и письмом ФС по финансовым рынкам от 22.06.2005 N 08.08/14747.
Истец обратился в суд, так считает, что вышеуказанный договор купли-продажи акций является недействительным, по основаниям, изложенным выше.
Ответчики возражали, т.к. считают, что пропущен срок исковой давности и по основаниям, изложенных в отзывах.
Суд рассмотрев требования истца о признании вышеуказанного договора купли-продажи акций недействительными, считает их необоснованными, т.к. договор купли-продажи подписан сторонами 02.02.2002, вступил в силу после регистрации выпуска акций, а именно 12.11.2004.
При заключении договора сторонами не были нарушены требования ГК РФ и других нормативных актов, т.к. владельцем акций М., стал после регистрации выпуска акций в ФКЦБ, что подтверждается представленными сторонами документами.
Кроме того, истцом не представлено доказательств, какие его права и законные интересы были нарушены при заключении данной сделки.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом было предложено истцу представить дополнительные обоснования исковых требований со ссылками на ГК РФ и другие нормативные акты.
Истцом не представлено доказательств в обоснование своих требований.
При таких обстоятельствах, суд считает, требования истца подлежащими отклонению.
Госпошлина относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 166, 167, 168, 420, 421, 422, 425, 431, 432, 433 ГК РФ, ст. ст. 65, 110 - 112, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 25.05.2006, 02.06.2006 ПО ДЕЛУ N А41-К1-4518/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
25 мая 2006 г. Дело N А41-К1-4518/06
Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2006.
Полный текст решения подготовлен 25.05.2006.
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вел судья Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ЗАО "Внуковское" к М., ЗАО "Куровское" о признании недействительным договора, записи в реестре акционеров, признании права о собственности, при участии в заседании представителей по протоколу,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Внуковское" обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Куровское" от 02.02.2002, заключенного между ЗАО "Внуковское" и гражданином М., о признании права собственности ЗАО "Внуковское" на 776 акций ЗАО "Куровское", о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о списании 776 акций ЗАО "Куровское" с лицевого счета ЗАО "Внуковское" и регистрации прав нового владельца вышеуказанных акций М.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Ходатайство удовлетворено.
Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на то, что между ЗАО "Внуковское" и М. был заключен договор купли-продажи акций от 02.02.2002, по условиям которого он вступает в силу с момента регистрации выпуска акций. Истец считает, что данный договор, противоречит п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг", согласно которому, совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, что также подтверждается Письмом Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26.04.1999 N ИБ-2171 "О разъяснении п. 2 ст. 5 указанного Закона". Обязанность регистрации эмиссии акций предусмотрена названным Законом. На момент заключения договора, не было регистрации выпуска акций. Передаточное распоряжение на спорные акции по данному договору было подписано без даты. На момент регистрации акций Т. не являлся директором ЗАО "Внуковское". Кроме того, истец считает, что спорный договор нельзя считать предварительным, т.к. в соответствии с требованиями ст. 429 ГК РФ никакого основного договора не заключалось.
Ответчики возражают против удовлетворения требований, т.к. считают, что истцом пропущен срок исковой давности, ФЗ "О госрегистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" разрешает приобретать ценные бумаги до регистрации их выпуска, требование истца о признании за ним права собственности на спорные акции ответчики считают также необоснованными, т.к. он добровольно передал акции по договору купли-продажи, требования истца о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" ответчики считают также неосновательными, поскольку реестродержатель не имеет права, в соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", отказать во внесении записи или уклониться от такой записи, в т.ч. добросовестного приобретателя. По поводу Т., ответчик считает, что вплоть до 17.01.2005 он был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа ЗАО "Внуковское", пока они не были прекращены досрочно внеочередным общим собранием, акционеров общества, что подтверждается выпиской из протокола указанного собрания. Расторжение трудового договора Т. по инициативе руководителя с 29.07.2003 не влечет прекращения его полномочий как руководителя, на общем собрании акционеров в тот день его полномочия не были прекращены. Сам Т. прекратить свои полномочия не имел право. В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1, ст. 65, п. 3 и п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, ответчики считают, что в спорном договоре, в соответствии с п. 1 ст. 157 ГК РФ указаны отлагательные условия, совершение сделки под отлагательный условием прямо разрешено ст. 157 ГК РФ, поэтому требования истца о признании данной сделки недействительной несостоятельны. Кроме того, спорный договор вступил в законную силу, с момента регистрации выпуска акций. В связи с тем, что спорный договор не вступал в силу, истец выдал покупателю М. доверенность N 1 от 02.02.2002, на представление интересов истца в деятельности ЗАО "Куровское" до регистрации выпуска акций. Если бы акции не были зарегистрированы, то договор так и не вступил в законную силу, а владельцем акций был сам истец.
Истец не согласился с возражениями ответчиком, считает, что им не пропущен срок исковой давности, т.к. он должен начинаться с момента регистрации выпуска акций в 2004 году.
Суд, заслушав сторон, изучив материалы дела установил следующее:
26.08.1999 регистрационной палатой Московской области было зарегистрировано ЗАО "Куровское", учредителем которого выступило ЗАО "Внуковское", с 40% долей в уставном капитале общества, что составляет 776 акций.
02.02.2002 между ЗАО "Внуковское", в лице директора Т., действующего на основании устава и гражданином М. был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций ЗАО "Куровское" в количестве 776 акций, что составляет 40% доли в уставном капитале ЗАО "Куровское". В п. 3 договора указано, что данный договор вступает в силу после регистрации выпуска акции ЗАО "Куровское" в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
02.02.2002 между данными сторонами был составлен акт приема-передачи акций общества и руководителем истца подписано передаточное распоряжение на нового владельца акций гражданина М. без даты его заполнения.
12.11.2004 была осуществлена регистрация акций, что подтверждается отчетом об итогах выпуска ценных бумаг, решением о выпуске акций и письмом ФС по финансовым рынкам от 22.06.2005 N 08.08/14747.
Истец обратился в суд, так считает, что вышеуказанный договор купли-продажи акций является недействительным, по основаниям, изложенным выше.
Ответчики возражали, т.к. считают, что пропущен срок исковой давности и по основаниям, изложенных в отзывах.
Суд рассмотрев требования истца о признании вышеуказанного договора купли-продажи акций недействительными, считает их необоснованными, т.к. договор купли-продажи подписан сторонами 02.02.2002, вступил в силу после регистрации выпуска акций, а именно 12.11.2004.
При заключении договора сторонами не были нарушены требования ГК РФ и других нормативных актов, т.к. владельцем акций М., стал после регистрации выпуска акций в ФКЦБ, что подтверждается представленными сторонами документами.
Кроме того, истцом не представлено доказательств, какие его права и законные интересы были нарушены при заключении данной сделки.
Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом было предложено истцу представить дополнительные обоснования исковых требований со ссылками на ГК РФ и другие нормативные акты.
Истцом не представлено доказательств в обоснование своих требований.
При таких обстоятельствах, суд считает, требования истца подлежащими отклонению.
Госпошлина относится на истца, т.к. его требования судом признаны необоснованными.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 166, 167, 168, 420, 421, 422, 425, 431, 432, 433 ГК РФ, ст. ст. 65, 110 - 112, 167 - 171, 176, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)