Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 марта 2004 года Дело N А29-2589/2003-2Э
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - Некрасовой Аполинарии Яковлевны на постановление апелляционной инстанции от 04.09.2003 по делу N А29-2589/2003-2Э Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьями Юркиной Л.Ю., Вакулинской М.В., Тугаревым С.В., по исковому заявлению Некрасовой Аполинарии Яковлевны к открытому акционерному обществу "Печорское строительство" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров и
УСТАНОВИЛ:
Некрасова Аполинария Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Печорское строительство" (далее - ОАО "Печорстрой", Общество) от 24.05.2002 по вопросу об утверждении устава Общества в новой редакции (в части статьи "Дивиденды").
Требование основано на статье 32 (пункте 4) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что новая редакция устава, принятая на указанном выше собрании акционеров, ограничивает права акционеров - владельцев привилегированных акций Общества, поэтому последние должны были принять участие в упомянутом собрании и голосовать по спорному вопросу повестки дня.
Решением от 03.07.2003 суд, руководствуясь статьей 32 (пунктом 4) названного Федерального закона и статьей 198 (пунктом 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал требование Некрасовой Аполинарии Яковлевны обоснованным и удовлетворил ее заявление.
Апелляционная инстанция постановлением от 04.09.2003, сославшись на статьи 32 (пункты 1, 4), 49 (пункт 7) Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункт 8 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8, отменила решение суда от 03.07.2003 и отказала в удовлетворении заявления.
Не согласившись с вынесенным постановлением, Некрасова А.Я. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным применением пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя, сравнительный анализ положений ранее действующей и новой (принятой 24.05.2002) редакций устава ОАО "Печорстрой" свидетельствует о нарушении прав и законных интересов акционеров - владельцев привилегированных акций, поэтому решение об изменении устава могло быть принято только с их участием.
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу отклонил приведенные в ней доводы и просил оставить обжалуемые судебные акты в силе.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как усматривается из документов и установлено судом, во исполнение требований статьи 2 Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в целях приведения учредительных документов в соответствие с названным Законом ОАО "Печорское строительство" приняло на общем годовом собрании акционеров 24.05.2002 решение об утверждении устава Общества в новой редакции. В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 76,39 процента обыкновенных акций Общества. Названная редакция устава зарегистрирована администрацией муниципального образования "Город Сыктывкар" 21.06.2002.
Из протокола N 14 спорного собрания акционеров усматривается, что владельцы привилегированных акций ОАО "Печорстрой" не принимали участия в голосовании по вопросу утверждения устава Общества в новой редакции.
Некрасова А.Я., владеющая 12 обыкновенными и пятью привилегированными акциями, обжаловала принятое решение в суд и указала, что в новой редакции устава полностью изменены положения статьи 9 "Дивиденды" по сравнению с редакцией статьи 5 устава от 20.06.2000, которые затрагивают права и законные интересы акционеров - владельцев привилегированных акций, поэтому собрание неправомочно было принимать решение в их отсутствие. В частности, в уставе отсутствует установленный размер чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов; исключена норма о том, что дивиденды по привилегированным акциями не могут быть меньше, чем по обыкновенным; исключено положение о том, что дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются в первоочередном порядке.
Согласно статье 32 (пункту 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
В пункте 1 статьи 32 Закона установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Разрешив спор, суд апелляционной инстанции установил, что в новой редакции устава (в пункте 6.14) определен такой же размер дивидендов по привилегированным акциям - 10 процентов чистой прибыли по итогам финансового года, как и в прежней редакции устава. Вопросы определения или увеличения размера дивиденда, определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций на общем собрании не рассматривались, поэтому акционеры - владельцы привилегированных акций не приобрели права голоса на указанном собрании в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд апелляционной инстанции правильно применил названную норму закона и отказал в удовлетворении требования Некрасовой А.Я., поскольку не установил нарушений закона при принятии решения об утверждении устава Общества в новой редакции.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 04.09.2003 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-2589/2003-2Э оставить в силе, а кассационную жалобу Некрасовой Аполинарии Яковлевны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 01.03.2004 ПО ДЕЛУ N А29-2589/2003-2Э
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 1 марта 2004 года Дело N А29-2589/2003-2Э
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., без участия представителей сторон, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - Некрасовой Аполинарии Яковлевны на постановление апелляционной инстанции от 04.09.2003 по делу N А29-2589/2003-2Э Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьями Юркиной Л.Ю., Вакулинской М.В., Тугаревым С.В., по исковому заявлению Некрасовой Аполинарии Яковлевны к открытому акционерному обществу "Печорское строительство" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров и
УСТАНОВИЛ:
Некрасова Аполинария Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Печорское строительство" (далее - ОАО "Печорстрой", Общество) от 24.05.2002 по вопросу об утверждении устава Общества в новой редакции (в части статьи "Дивиденды").
Требование основано на статье 32 (пункте 4) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что новая редакция устава, принятая на указанном выше собрании акционеров, ограничивает права акционеров - владельцев привилегированных акций Общества, поэтому последние должны были принять участие в упомянутом собрании и голосовать по спорному вопросу повестки дня.
Решением от 03.07.2003 суд, руководствуясь статьей 32 (пунктом 4) названного Федерального закона и статьей 198 (пунктом 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал требование Некрасовой Аполинарии Яковлевны обоснованным и удовлетворил ее заявление.
Апелляционная инстанция постановлением от 04.09.2003, сославшись на статьи 32 (пункты 1, 4), 49 (пункт 7) Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункт 8 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.1997 N 4/8, отменила решение суда от 03.07.2003 и отказала в удовлетворении заявления.
Не согласившись с вынесенным постановлением, Некрасова А.Я. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным применением пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах".
По мнению заявителя, сравнительный анализ положений ранее действующей и новой (принятой 24.05.2002) редакций устава ОАО "Печорстрой" свидетельствует о нарушении прав и законных интересов акционеров - владельцев привилегированных акций, поэтому решение об изменении устава могло быть принято только с их участием.
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу отклонил приведенные в ней доводы и просил оставить обжалуемые судебные акты в силе.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как усматривается из документов и установлено судом, во исполнение требований статьи 2 Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" в целях приведения учредительных документов в соответствие с названным Законом ОАО "Печорское строительство" приняло на общем годовом собрании акционеров 24.05.2002 решение об утверждении устава Общества в новой редакции. В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 76,39 процента обыкновенных акций Общества. Названная редакция устава зарегистрирована администрацией муниципального образования "Город Сыктывкар" 21.06.2002.
Из протокола N 14 спорного собрания акционеров усматривается, что владельцы привилегированных акций ОАО "Печорстрой" не принимали участия в голосовании по вопросу утверждения устава Общества в новой редакции.
Некрасова А.Я., владеющая 12 обыкновенными и пятью привилегированными акциями, обжаловала принятое решение в суд и указала, что в новой редакции устава полностью изменены положения статьи 9 "Дивиденды" по сравнению с редакцией статьи 5 устава от 20.06.2000, которые затрагивают права и законные интересы акционеров - владельцев привилегированных акций, поэтому собрание неправомочно было принимать решение в их отсутствие. В частности, в уставе отсутствует установленный размер чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов; исключена норма о том, что дивиденды по привилегированным акциями не могут быть меньше, чем по обыкновенным; исключено положение о том, что дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются в первоочередном порядке.
Согласно статье 32 (пункту 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
В пункте 1 статьи 32 Закона установлено, что акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Разрешив спор, суд апелляционной инстанции установил, что в новой редакции устава (в пункте 6.14) определен такой же размер дивидендов по привилегированным акциям - 10 процентов чистой прибыли по итогам финансового года, как и в прежней редакции устава. Вопросы определения или увеличения размера дивиденда, определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций на общем собрании не рассматривались, поэтому акционеры - владельцы привилегированных акций не приобрели права голоса на указанном собрании в соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд апелляционной инстанции правильно применил названную норму закона и отказал в удовлетворении требования Некрасовой А.Я., поскольку не установил нарушений закона при принятии решения об утверждении устава Общества в новой редакции.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 04.09.2003 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-2589/2003-2Э оставить в силе, а кассационную жалобу Некрасовой Аполинарии Яковлевны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
КОНКИНА И.И.
Судьи
ПАВЛОВ В.Ю.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)