Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 марта 2005 года Дело N Ф09-405/05-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инициатива" (далее - ЗАО "Инициатива") на решение суда первой инстанции от 26.11.2004 (резолютивная часть от 24.11.2004) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-43455/2004 по иску Гиголаевой Мананы Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Сылва" (далее - ЗАО "Сылва"), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Инициатива", о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров.
Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Гиголаева М.С., являясь акционером ЗАО "Сылва", обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к ответчику о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 23.04.2004 и от 09.06.2004, поскольку оспариваемое собрание проведено лицом, не являющимся акционером ЗАО "Сылва".
Решением от 26.11.2004 исковые требования удовлетворены.
В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Инициатива" с судебным актом не согласно, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая законность решения, кассатор указывает на наличие у него 51% голосующих акций общества, что установлено решением арбитражного суда, вступившим в законную силу.
Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, ввиду отсутствия необходимого кворума внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сылва" от 23.04.2004, созванное по инициативе считающего себя акционером ответчика - ЗАО "Инициатива, было перенесено на 09.06.2004.
09.06.2004 на повторном внеочередном общем собрании акционеров, на котором присутствовал лишь представитель ЗАО "Инициатива", был принят ряд решений, в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора и совета директоров и об избрании новых руководящих органов ЗАО "Сылва".
Обращаясь с настоящим иском, М.С. Гиголаева указала на допущенные нарушения, касающиеся порядка созыва и проведения оспариваемых общих собраний, а также на то, что ЗАО "Инициатива" не является акционером ЗАО "Сылва".
ЗАО "Инициатива", напротив, указало на то, что закрытое акционерное общество обладает статусом акционера ЗАО "Сылва", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 18.11.2003, признавшим недействительным договор отступного, по которому ЗАО "Инициатива" ранее передало в собственность Союзу потребительских обществ Пермской области 51% голосующих акций ЗАО "Сылва".
Разрешая возникший спор, арбитражный суд правомерно руководствовался следующим.
Из положений Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 103), Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 47) следует, что лишь акционеры имеют право на управление обществом.
Вместе с тем, сам по себе факт наличия материально-правовых оснований для владения акциями не является достаточным доказательством наличия у определенного лица прав акционера, поскольку в силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи в реестр акционеров.
Значение данных реестра заключается не только в формальном закреплении данных о правах акционера на определенное количество акций, но и в том, что данные реестра способствуют нормальной деятельности общества и его акционеров, уверенных в стабильности принимаемых акционерами решений.
Это означает, что акционер должен проявлять должную степень активности и добросовестности в реализации своих прав, добиваясь их реального восстановления в установленном порядке, принимая на себя, в обратном случае, связанный с его статусом акционера риск неблагоприятных последствий.
Таким образом, для реального осуществления соответствующей совокупности прав акционера необходимо не только наличие права, но и факт регистрации такого права в реестре акционеров данного акционерного общества.
Между тем, из имеющих в деле выписок из реестра акционеров ЗАО "Сылва" следует, что на момент проведения оспариваемых решений акционерами ответчика являлись М.С. Гиголаева (49% голосующих акций общества) и Союз потребительских обществ Пермской области (51% голосующих акций ЗАО "Сылва").
После признания недействительным договора об отступном, по которому ЗАО "Инициатива" ранее передала в собственность Союзу потребительских обществ Пермской области пакет акций, третье лицо обращалось к ЗАО "Сылва", самостоятельно ведущему реестр акционеров, с требованием о восстановлении в реестре записи о принадлежности ЗАО "Инициатива" 51% голосующих акций, однако ответа не получило.
Вместе с тем, после неполучения от ЗАО "Сылва" соответствующего ответа ЗАО "Инициатива" в суд с соответствующими требованиями не обращалось, не проявив необходимой инициативы в реальном восстановлении себя в правах акционера.
Соответственно, поскольку ЗАО "Инициатива" в полной мере не выполнила комплекса правовых обязанностей, налагаемых на лицо статусом акционера, у кассатора не имелось правовых оснований для проведения каких-либо собраний до момента внесения соответствующей записи в реестр о принадлежности ЗАО "Инициатива" определенного количества акций.
На этом основании отклоняются доводы заявителя жалобы со ссылкой на решение Арбитражного суда Пермской области от 91.01.2005 по делу N А50-45280/2004, на основании которого на ЗАО "Сылва" возложена обязанность о внесении записи о принадлежности определенного количества акций ЗАО "Инициатива", поскольку указанный судебный акт принят после проведения оспариваемых собраний.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции изменению либо отмене на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 24.11.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-43455/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 29.03.2005 N Ф09-405/05-ГК ПО ДЕЛУ N А50-43455/2004
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2005 года Дело N Ф09-405/05-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инициатива" (далее - ЗАО "Инициатива") на решение суда первой инстанции от 26.11.2004 (резолютивная часть от 24.11.2004) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-43455/2004 по иску Гиголаевой Мананы Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Сылва" (далее - ЗАО "Сылва"), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО "Инициатива", о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров.
Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Гиголаева М.С., являясь акционером ЗАО "Сылва", обратилась в Арбитражный суд Пермской области с иском к ответчику о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 23.04.2004 и от 09.06.2004, поскольку оспариваемое собрание проведено лицом, не являющимся акционером ЗАО "Сылва".
Решением от 26.11.2004 исковые требования удовлетворены.
В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Инициатива" с судебным актом не согласно, просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая законность решения, кассатор указывает на наличие у него 51% голосующих акций общества, что установлено решением арбитражного суда, вступившим в законную силу.
Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, ввиду отсутствия необходимого кворума внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сылва" от 23.04.2004, созванное по инициативе считающего себя акционером ответчика - ЗАО "Инициатива, было перенесено на 09.06.2004.
09.06.2004 на повторном внеочередном общем собрании акционеров, на котором присутствовал лишь представитель ЗАО "Инициатива", был принят ряд решений, в том числе о досрочном прекращении полномочий генерального директора и совета директоров и об избрании новых руководящих органов ЗАО "Сылва".
Обращаясь с настоящим иском, М.С. Гиголаева указала на допущенные нарушения, касающиеся порядка созыва и проведения оспариваемых общих собраний, а также на то, что ЗАО "Инициатива" не является акционером ЗАО "Сылва".
ЗАО "Инициатива", напротив, указало на то, что закрытое акционерное общество обладает статусом акционера ЗАО "Сылва", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 18.11.2003, признавшим недействительным договор отступного, по которому ЗАО "Инициатива" ранее передало в собственность Союзу потребительских обществ Пермской области 51% голосующих акций ЗАО "Сылва".
Разрешая возникший спор, арбитражный суд правомерно руководствовался следующим.
Из положений Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 103), Федерального закона "Об акционерных обществах" (ст. 47) следует, что лишь акционеры имеют право на управление обществом.
Вместе с тем, сам по себе факт наличия материально-правовых оснований для владения акциями не является достаточным доказательством наличия у определенного лица прав акционера, поскольку в силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи в реестр акционеров.
Значение данных реестра заключается не только в формальном закреплении данных о правах акционера на определенное количество акций, но и в том, что данные реестра способствуют нормальной деятельности общества и его акционеров, уверенных в стабильности принимаемых акционерами решений.
Это означает, что акционер должен проявлять должную степень активности и добросовестности в реализации своих прав, добиваясь их реального восстановления в установленном порядке, принимая на себя, в обратном случае, связанный с его статусом акционера риск неблагоприятных последствий.
Таким образом, для реального осуществления соответствующей совокупности прав акционера необходимо не только наличие права, но и факт регистрации такого права в реестре акционеров данного акционерного общества.
Между тем, из имеющих в деле выписок из реестра акционеров ЗАО "Сылва" следует, что на момент проведения оспариваемых решений акционерами ответчика являлись М.С. Гиголаева (49% голосующих акций общества) и Союз потребительских обществ Пермской области (51% голосующих акций ЗАО "Сылва").
После признания недействительным договора об отступном, по которому ЗАО "Инициатива" ранее передала в собственность Союзу потребительских обществ Пермской области пакет акций, третье лицо обращалось к ЗАО "Сылва", самостоятельно ведущему реестр акционеров, с требованием о восстановлении в реестре записи о принадлежности ЗАО "Инициатива" 51% голосующих акций, однако ответа не получило.
Вместе с тем, после неполучения от ЗАО "Сылва" соответствующего ответа ЗАО "Инициатива" в суд с соответствующими требованиями не обращалось, не проявив необходимой инициативы в реальном восстановлении себя в правах акционера.
Соответственно, поскольку ЗАО "Инициатива" в полной мере не выполнила комплекса правовых обязанностей, налагаемых на лицо статусом акционера, у кассатора не имелось правовых оснований для проведения каких-либо собраний до момента внесения соответствующей записи в реестр о принадлежности ЗАО "Инициатива" определенного количества акций.
На этом основании отклоняются доводы заявителя жалобы со ссылкой на решение Арбитражного суда Пермской области от 91.01.2005 по делу N А50-45280/2004, на основании которого на ЗАО "Сылва" возложена обязанность о внесении записи о принадлежности определенного количества акций ЗАО "Инициатива", поскольку указанный судебный акт принят после проведения оспариваемых собраний.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции изменению либо отмене на основании ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 24.11.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-43455/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)