Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 апреля 2003 года Дело N Ф04/1657-246/А75-2003
Гражданин Совастенок В.И. обратился в Федеральный суд Нефтеюганского района с иском к открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") и закрытому акционерному обществу "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр") об истребовании из чужого незаконного владения акций и восстановлении его в правах акционера.
В связи с изменившейся подсудностью дело передано в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа.
До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил истребовать из чужого незаконного владения ОАО "Юганскнефтегаз" принадлежащие ему акции, признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров от 05.03.2001 в части принудительного выкупа обществом дробных акций и восстановить его в реестре акционеров.
Решением суда от 06.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 30.01.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что консолидация размещенных акций и выкуп дробных акций предусмотрены законом, а истцом пропущен срок давности для оспаривания решения собраний акционеров.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданин Совастенок В.И. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы законодательства об акционерных обществах, а также нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 55, 56 Конституции Российской Федерации и не учел, что истец насильственно был лишен права собственности на акции.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "М-Реестр" возражает против отмены судебных актов, полагая, что судом установлены обстоятельства дела, подтвержденные доказательствами, и правильно применены нормы материального права.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 5 марта 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" с повесткой дня о внесении изменений в устав акционерного общества и о консолидации акций общества.
По второму вопросу большинством голосов в 99,83% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз" путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп. и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации акционер ОАО "Юганскнефтегаз" Совастенок В.И., ранее владевший 190 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 0,2 рубля и 105 привилегированными акциями номинальной стоимостью 0,2 рубля, стал владельцем дробных акций по цене 440 рублей 58 коп. за одну обыкновенную и 220 рублей 29 коп. за одну привилегированную акцию.
Выпуск ценных бумаг зарегистрирован в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 16 мая 2001 г. за N 2-02-00196-А и N 1-03-00196-А, который в установленном законом порядке недействительным не признан.
Впоследствии дробные акции, принадлежащие гражданину Совастенку В.И., были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз", а денежные средства в сумме 106840 рублей, причитающиеся названному акционеру, зачислены 26.09.2001 на депозит нотариуса г. Москвы, о чем истец уведомлен. Зачисление денежных средств на депозит нотариуса произведено по той причине, что гражданин Совастенок В.И. не сообщил ОАО "Юганскнефтегаз" сведения о своем расчетном счете.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ОАО "Юганскнефтегаз" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в старой редакции) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Решением от 24.06.2002 Федерального суда Нефтеюганского района, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства, связанные с принятием собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" решения от 05.03.2002 о консолидации акций общества и выкупе дробных акций, и данное решение собрания акционеров признано действительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая пропуск истцом установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001) шестимесячного срока для обжалования решений собраний акционеров, арбитражный суд обоснованно отказал в признании недействительным оспариваемого гражданином Совастенком В.И. решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Что касается прекращения права собственности гражданина Совастенка В.И. на акции ОАО "Юганскнефтегаз" с нарушением закона, то данный довод истца был предметом исследования арбитражного суда и ему дана правильная правовая оценка.
Поскольку консолидация акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведена на основании признанного действительным решения собрания акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу предписания закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат нормам статей 35, 55, 56 Конституции Российской Федерации.
Более того, ущемление прав гражданина Совастенка В.И. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 106840 рублей 65 коп., положенных покупателем в депозит нотариуса.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 N 4462-1 нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Совастенок В.И. не лишен права получить денежные средства с депозита нотариуса.
Кроме того, арбитражный суд со ссылкой на нормы статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал обоснованный вывод относительно того, что на основании закона из чужого незаконного владения может быть истребовано имущество только в том случае, если оно находится у ответчика в момент его истребования.
Между тем на день обращения истца с настоящим иском дробные акции были аннулированы и не находились во владении ОАО "Юганскнефтегаз", являющегося ответчиком по делу.
Вышеизложенное исключает возможность восстановления гражданина Совастенка В.И. в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
При таких условиях состоявшиеся судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 06.12.2002 и постановление от 30.01.2003 по делу N А75-3681-Г/02 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 17.04.2003 N Ф04/1657-246/А75-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 17 апреля 2003 года Дело N Ф04/1657-246/А75-2003
Гражданин Совастенок В.И. обратился в Федеральный суд Нефтеюганского района с иском к открытому акционерному обществу "Юганскнефтегаз" (далее - ОАО "Юганскнефтегаз") и закрытому акционерному обществу "М-Реестр" (далее - ЗАО "М-Реестр") об истребовании из чужого незаконного владения акций и восстановлении его в правах акционера.
В связи с изменившейся подсудностью дело передано в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа.
До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил истребовать из чужого незаконного владения ОАО "Юганскнефтегаз" принадлежащие ему акции, признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров от 05.03.2001 в части принудительного выкупа обществом дробных акций и восстановить его в реестре акционеров.
Решением суда от 06.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 30.01.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 49, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" мотивированы тем, что консолидация размещенных акций и выкуп дробных акций предусмотрены законом, а истцом пропущен срок давности для оспаривания решения собраний акционеров.
Оспаривая законность состоявшихся судебных актов, гражданин Совастенок В.И. просит в кассационной жалобе их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, суд неправильно применил нормы законодательства об акционерных обществах, а также нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 55, 56 Конституции Российской Федерации и не учел, что истец насильственно был лишен права собственности на акции.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "М-Реестр" возражает против отмены судебных актов, полагая, что судом установлены обстоятельства дела, подтвержденные доказательствами, и правильно применены нормы материального права.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что 5 марта 2001 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" с повесткой дня о внесении изменений в устав акционерного общества и о консолидации акций общества.
По второму вопросу большинством голосов в 99,83% голосующих акций принято решение провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз" путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну обыкновенную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп. и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 рубля в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 177889 рублей 80 коп.
В отношении образованных в процессе консолидации дробных акций собрание акционеров решило их выкупить у каждого владельца такой акции, исходя из рыночной стоимости одной целой обыкновенной акции и одной целой привилегированной акции.
В результате проведенной консолидации акционер ОАО "Юганскнефтегаз" Совастенок В.И., ранее владевший 190 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 0,2 рубля и 105 привилегированными акциями номинальной стоимостью 0,2 рубля, стал владельцем дробных акций по цене 440 рублей 58 коп. за одну обыкновенную и 220 рублей 29 коп. за одну привилегированную акцию.
Выпуск ценных бумаг зарегистрирован в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации 16 мая 2001 г. за N 2-02-00196-А и N 1-03-00196-А, который в установленном законом порядке недействительным не признан.
Впоследствии дробные акции, принадлежащие гражданину Совастенку В.И., были выкуплены ОАО "Юганскнефтегаз", а денежные средства в сумме 106840 рублей, причитающиеся названному акционеру, зачислены 26.09.2001 на депозит нотариуса г. Москвы, о чем истец уведомлен. Зачисление денежных средств на депозит нотариуса произведено по той причине, что гражданин Совастенок В.И. не сообщил ОАО "Юганскнефтегаз" сведения о своем расчетном счете.
Полагая, что вышеперечисленными действиями ОАО "Юганскнефтегаз" его имущественные права нарушены, истец предъявил настоящий иск.
Согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в старой редакции) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Решением от 24.06.2002 Федерального суда Нефтеюганского района, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего спора, установлены обстоятельства, связанные с принятием собранием акционеров ОАО "Юганскнефтегаз" решения от 05.03.2002 о консолидации акций общества и выкупе дробных акций, и данное решение собрания акционеров признано действительным.
При таких обстоятельствах, а также учитывая пропуск истцом установленного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001) шестимесячного срока для обжалования решений собраний акционеров, арбитражный суд обоснованно отказал в признании недействительным оспариваемого гражданином Совастенком В.И. решения собрания акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
Что касается прекращения права собственности гражданина Совастенка В.И. на акции ОАО "Юганскнефтегаз" с нарушением закона, то данный довод истца был предметом исследования арбитражного суда и ему дана правильная правовая оценка.
Поскольку консолидация акций ОАО "Юганскнефтегаз" произведена на основании признанного действительным решения собрания акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу предписания закона, то, как верно отмечено судом, указанные действия не противоречат нормам статей 35, 55, 56 Конституции Российской Федерации.
Более того, ущемление прав гражданина Совастенка В.И. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 106840 рублей 65 коп., положенных покупателем в депозит нотариуса.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 N 4462-1 нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Совастенок В.И. не лишен права получить денежные средства с депозита нотариуса.
Кроме того, арбитражный суд со ссылкой на нормы статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал обоснованный вывод относительно того, что на основании закона из чужого незаконного владения может быть истребовано имущество только в том случае, если оно находится у ответчика в момент его истребования.
Между тем на день обращения истца с настоящим иском дробные акции были аннулированы и не находились во владении ОАО "Юганскнефтегаз", являющегося ответчиком по делу.
Вышеизложенное исключает возможность восстановления гражданина Совастенка В.И. в реестре акционеров ОАО "Юганскнефтегаз".
При таких условиях состоявшиеся судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 06.12.2002 и постановление от 30.01.2003 по делу N А75-3681-Г/02 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)