Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 марта 2006 г. Дело N Ф09-1554/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сергеевой Галины Михайловны на решение суда первой инстанции от 23.09.2005 (резолютивная часть от 16.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31557/2004-С1.
В судебном заседании приняли участие: представитель закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") - Вазиев У.А.-С. (доверенность от 10.01.2006); Сергеева Г.М. (паспорт 65 03 N 674951, выдан отделом милиции Верх-Исетского РУВД г. Екатеринбурга 07.02.2003); ее представитель - Черноусов М.В. (доверенность от 06.12.2005 N 15490).
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Сергеевой Г.М. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 1546 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 20.11.2003 в размере 7 руб. 01 коп. за одну акцию на общую сумму 10837 руб. 46 коп.
Решением суда первой инстанции от 23.09.2005 (резолютивная часть от 16.09.2005; судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены частично, Сергееву Г.М. обязали в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1546 штук по выкупной цене равной 7 руб. 30 коп. за одну акцию, на общую сумму 11285 руб. 80 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2005 (судьи Зорина Н.Л., Цветкова С.А., Анисимов Л.А.) решение оставлено без изменения.
Сергеева Г.М. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. При этом заявитель жалобы указывает на то, что судом не проверена законность Методики определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Сергеева Г.М., владеющая 1546 акциями общества, 10.03.2005 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в связи с сокращением штата работников организации (приказ от 10.03.2005 N 10-ЛС).
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Сергеевой Г.М. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке, Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.01.2001. Поскольку расчет выкупной стоимости акций на момент увольнения Сергеевой Г.М. истцом не представлен, суд самостоятельно произвел расчет выкупной цены одной акции на 01.04.2004 в соответствии с п. 4 Методики, согласно которому выкупная стоимость одной акции составила 7 руб. 30 коп. Учитывая, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал требование истца обоснованным и удовлетворил иск с учетом выкупной стоимости одной акции - 7 руб. 30 коп.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что выкупная стоимость акции, определенная судом в размере 7 руб. 30 коп., рассчитана в соответствии с п. 4 Методики. Возражения ответчика суд отклонил, указав, что каких-либо доказательств несоответствия данных бухгалтерского баланса на 01.04.2004 ответчиком не представлено. Экспертное заключение N 5-181-511/10 общества с ограниченной ответственности "Капитал-Оценка-Плюс" (далее - ООО "Капитал-Оценка-Плюс") суд не принял во внимание, указав, что стоимость чистых активов общества определена экспертом с учетом величины оценки рыночной стоимости имущества общества в виде производственных площадей нежилых помещений здания, расположенного по ул. Шейнкмана. 7 в г. Екатеринбурге, изменения стоимости активов общества против данных бухгалтерского баланса имеются лишь по строкам баланса 120 и 130 (основные средства и незавершенное строительство). Между тем, имущество общества, в том числе производственные помещения, и его рыночная стоимость не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора - акциям общества, подлежащим выкупу, а сами акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не были предметом оценки эксперта. Суд апелляционной инстанции также отметил, что, определяя стоимость чистых активов общества, эксперт не произвел оценку рыночной стоимости пассивов.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001.
Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики и обоснованно руководствовался при определении выкупной цены акций положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.10.2001.
На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2004, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 13896 тыс. руб. (сумма активов - 27937 тыс. руб., сумма пассивов - 14041 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2004 составило 570316 штук. Следовательно, выкупная стоимость одной акции правильно определена судом в размере 07 руб. 30 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2004, материалы дела не содержат.
Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял во внимание отчет экспертов ООО "Капитал-Оценка-Плюс" N 5-181-511/10, поскольку стоимость чистых активов общества была определена экспертом с учетом оценки рыночной стоимости имущества общества в виде производственных площадей нежилых помещений, расположенных в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, 7, тогда как имущество общества и его рыночная стоимость не является предметом рассмотрения по настоящему делу. При этом суд апелляционной инстанции правильно отметил, что сами акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не были предметом оценки эксперта.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 23.09.2005 (резолютивная часть от 16.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31557/2004-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу Сергеевой Галины Михайловны - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 14.03.2006 N Ф09-1554/06-С5 ПО ДЕЛУ N А60-31557/2004-С1
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 марта 2006 г. Дело N Ф09-1554/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Матанцева И.В., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сергеевой Галины Михайловны на решение суда первой инстанции от 23.09.2005 (резолютивная часть от 16.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31557/2004-С1.
В судебном заседании приняли участие: представитель закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ЗАОр "Екатеринбурггорпроект") - Вазиев У.А.-С. (доверенность от 10.01.2006); Сергеева Г.М. (паспорт 65 03 N 674951, выдан отделом милиции Верх-Исетского РУВД г. Екатеринбурга 07.02.2003); ее представитель - Черноусов М.В. (доверенность от 06.12.2005 N 15490).
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Сергеевой Г.М. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 1546 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 20.11.2003 в размере 7 руб. 01 коп. за одну акцию на общую сумму 10837 руб. 46 коп.
Решением суда первой инстанции от 23.09.2005 (резолютивная часть от 16.09.2005; судья Микушина Н.В.) исковые требования удовлетворены частично, Сергееву Г.М. обязали в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в количестве 1546 штук по выкупной цене равной 7 руб. 30 коп. за одну акцию, на общую сумму 11285 руб. 80 коп.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2005 (судьи Зорина Н.Л., Цветкова С.А., Анисимов Л.А.) решение оставлено без изменения.
Сергеева Г.М. с судебными актами не согласна, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее - Закон), неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. При этом заявитель жалобы указывает на то, что судом не проверена законность Методики определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в сентябре 2001 г. Сергеева Г.М., владеющая 1546 акциями общества, 10.03.2005 была уволена из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" в связи с сокращением штата работников организации (приказ от 10.03.2005 N 10-ЛС).
Указывая, что на основании п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения, ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании Сергеевой Г.М. заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке, Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.01.2001. Поскольку расчет выкупной стоимости акций на момент увольнения Сергеевой Г.М. истцом не представлен, суд самостоятельно произвел расчет выкупной цены одной акции на 01.04.2004 в соответствии с п. 4 Методики, согласно которому выкупная стоимость одной акции составила 7 руб. 30 коп. Учитывая, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал требование истца обоснованным и удовлетворил иск с учетом выкупной стоимости одной акции - 7 руб. 30 коп.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал, что выкупная стоимость акции, определенная судом в размере 7 руб. 30 коп., рассчитана в соответствии с п. 4 Методики. Возражения ответчика суд отклонил, указав, что каких-либо доказательств несоответствия данных бухгалтерского баланса на 01.04.2004 ответчиком не представлено. Экспертное заключение N 5-181-511/10 общества с ограниченной ответственности "Капитал-Оценка-Плюс" (далее - ООО "Капитал-Оценка-Плюс") суд не принял во внимание, указав, что стоимость чистых активов общества определена экспертом с учетом величины оценки рыночной стоимости имущества общества в виде производственных площадей нежилых помещений здания, расположенного по ул. Шейнкмана. 7 в г. Екатеринбурге, изменения стоимости активов общества против данных бухгалтерского баланса имеются лишь по строкам баланса 120 и 130 (основные средства и незавершенное строительство). Между тем, имущество общества, в том числе производственные помещения, и его рыночная стоимость не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора - акциям общества, подлежащим выкупу, а сами акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не были предметом оценки эксперта. Суд апелляционной инстанции также отметил, что, определяя стоимость чистых активов общества, эксперт не произвел оценку рыночной стоимости пассивов.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными.
В соответствии с п. 4 ст. 6 Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
В силу п. 1 ст. 7 Закона выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" была утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001.
Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что п. 1 ст. 7 Закона не содержит требования о ежеквартальном утверждении методики и обоснованно руководствовался при определении выкупной цены акций положениями Методики, утвержденной общим собранием акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" 27.10.2001.
На основании п. 4 данной Методики выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3. Таким образом, требование закона о том, что указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, соблюдено.
Согласно бухгалтерскому балансу общества на 01.04.2004, стоимость чистых активов ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" составила 13896 тыс. руб. (сумма активов - 27937 тыс. руб., сумма пассивов - 14041 тыс. руб.), общее количество имеющихся в акционерном обществе акций на 01.04.2004 составило 570316 штук. Следовательно, выкупная стоимость одной акции правильно определена судом в размере 07 руб. 30 коп.
Доказательств, подтверждающих недостоверность данных бухгалтерского баланса общества на 01.04.2004, материалы дела не содержат.
Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял во внимание отчет экспертов ООО "Капитал-Оценка-Плюс" N 5-181-511/10, поскольку стоимость чистых активов общества была определена экспертом с учетом оценки рыночной стоимости имущества общества в виде производственных площадей нежилых помещений, расположенных в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шейнкмана, 7, тогда как имущество общества и его рыночная стоимость не является предметом рассмотрения по настоящему делу. При этом суд апелляционной инстанции правильно отметил, что сами акции ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не были предметом оценки эксперта.
Судом апелляционной инстанции также верно отмечено, что ввиду принадлежности 100 процентов акций работникам ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" свободный рынок указанных акций отсутствует, в связи с чем определение рыночной цены акций общества невозможно.
Иным доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 23.09.2005 (резолютивная часть от 16.09.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31557/2004-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу Сергеевой Галины Михайловны - без удовлетворения.
Председательствующий
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
СТОЛЯРОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)