Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 11.02.2008 года.
Полный текст решения изготовлен 18.02.2008 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи М.Л. Скуратовского при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Г. Цветковой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-2252/2007-С2 по иску
Закрытого акционерного общества Машиностроительный завод им. В.В. Воровского
к Барановой Людмиле Федоровне, Руденко Людмиле Евгеньевне
о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Крошкин И.В. - представитель по доверенности N 1/47 от 11.01.2008 г., Завьялова Т.В. - представитель по доверенности N 1/48 от 11.01.2008 г., Сухорукова И.В. представитель по доверенности N б/н от 15.06.2007 г.,
от ответчика: от Руденко Е.В - Покровский М.Н. - представитель по доверенности от 06.08.2007 г.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им В.В. Воровского" обратилось в суд с иском к Барановой Людмиле Федоровне, Руденко Людмиле Евгеньевне о признании недействительным (притворным) договора дарения акций ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского в количестве 600 штук, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки в виде применения к ней правил договора купли-продажи акций и перевода на истца прав и обязанностей покупателя акций. Свои требования заявитель основывает на том, что между ответчиками заключен возмездный договор, а также на положениях ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и положениях своего Устава, предусматривающих преимущественное право общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества.
Ответчики исковые требования не признали, ими был предъявлен встречный иск об обязании истца открыть Руденко Л.Е. лицевой счет и произвести приходную запись о зачислении на этот счет акций, приобретенных Руденко Л.Е. по оспариваемому договору дарения.
Решением Арбитражного суда Свердловской области (судья А.Г. Биндер) от 05 июня 2007 года (резолютивная часть от 31 мая 2007 года) в удовлетворении первоначального иска отказано, поскольку доводы истца основаны лишь на предположениях, истцом не доказано, что оспариваемый договор является притворной сделкой, а требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя акций не удовлетворено по той причине, что законодательство не предусматривает такого последствия недействительности сделки. Данным решением также отказано в удовлетворении встречного иска, поскольку из содержания представленной Обществом копии анкеты зарегистрированного лица не следует, что подпись Л.Е. Руденко была нотариально удостоверена, из содержания описи заказного письма, представленного представителем истцов по встречному иску, также не следует, что подпись Л.Е. Руденко в анкете зарегистрированного лица, направленной в общество, была нотариально удостоверена, паспорт Л.Е. Руденко в общество не представлялся, передаточное распоряжение содержит указание цены сделки, тогда как договор дарения предполагает безвозмездную передачу имущества, и при таких обстоятельствах Общество правомерно возвратило Л.Е. Руденко поступившие документы, руководствуясь абзацем 2 пункта 7.1 Положения ***, в соответствии с которым регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2007 года решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2252/07-С2 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2007 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А60-2252/2007-С2 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского", в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, в остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения. В постановлении суд кассационной инстанции указал, что применительно к данному спору судам следовало установить не только факт наличия либо отсутствия оплаты по договору от 18.10.2006, но и направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. сделки по отчуждению спорных акций, и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер.
При новом рассмотрении дела в ходе предварительного судебного заседания истец заявил ходатайство об истребовании от Управления внутренних дел Ленинского района г. Екатеринбурга заверенных копий материалов оперативно-розыскных мероприятий, полученных в ходе работы по заявлению генерального директора Закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" Шишкина В.Н. от 30.05.2007 года (КУЗП N 17678), а именно копию письменных объяснений Барановой Людмилы Федоровны от 07.06.2007 г. и копию письменных объяснений Машьяновой (Болоневой) Ларисы Александровны. Данное ходатайство судом было удовлетворено, в Управление внутренних дел Ленинского района г. Екатеринбурга сделан соответствующий запрос, на который получен ответ (исх. N 26/11508 от 05.02.2008 г.), что по данному факту вынесен отказной материал N 4600 (КУСП-17678), который направлен в Прокуратуру Ленинского района г. Екатеринбурга.
В связи с этим, истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела или о перерыве в судебном заседании.
05 февраля 2008 года в судебном заседании, в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11 февраля 2008 года до 14 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и при участии тех же лиц.
Арбитражным судом Свердловской области был направлен запрос в Прокуратуру Ленинского района г. Екатеринбурга, в ответ на который 07.02.2008 г. Прокуратура Ленинского района г. Екатеринбурга представила объяснение Барановой Людмилы Федоровны от 07.06.2007 г. на 7 л. и объяснения Болоневой Ларисы Александровны от 18.06.2007 г. на 1 л. Копии этих же объяснений были представлены истцом 08.02.2008 г.
В судебном заседании истец в соответствии с ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об истребовании доказательств: от Управления ЗАГС Администрации муниципального образования г. Екатеринбурга 1) копию актовой записи о рождении Руденко (добрачная фамилия Лукоянова) Людмилы Евгеньевны, родившейся 10.02.1980 г., место рождения г. Свердловск, со всеми изменениями, внесенными в актовую запись о рождении, 2) копию актовой записи о браке родителей Руденко (добрачная фамилия Лукоянова) Людмилы Евгеньевны, родившейся 10.02.1980 г., а также истребовать из архива Управления ЗАГС Свердловской области копию актовой записи о браке Куляшовой Валентины Васильевны. Судом ходатайство отклонено, в силу положений статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал, что копии актов гражданского состояния, касающиеся семейно-правового статуса Руденко Л.Е., ее родителей и умерших родственников Барановой Л.Ф., имеют отношение к делу. Кроме того, истец, по мнению суда, пытается выяснить таким образом, совсем уж личные обстоятельства жизни и участников настоящего процесса и других граждан, которые, вряд ли, могут входить в предмет доказывания по экономическому спору.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" является закрытым обществом, акции которого, в силу п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", могут быть проданы третьим лицам при соблюдении преимущественного права приобретения акций акционерами общества.
Восемнадцатого октября 2006 г. ответчики заключили договор дарения акций общества, в соответствии с которым Баранова Л.Ф., являвшаяся владельцем 1235 обыкновенных акций общества, подарила Руденко Л.Е. 600 акций (0,017% уставного капитала общества). Договор дарения удостоверен нотариально.
Истец, считая, что данная сделка носит притворный характер (прикрывает сделку купли-продажи) и тем самым нарушает право общества на преимущественное приобретение акций, просит признать ее недействительной и перевести права и обязанности Руденко Л.Е - как покупателя акций - на себя. В исковом заявлении в качестве обстоятельства, свидетельствующего о возмездности договора от 18.10.2006 г., указано наличие в передаточном распоряжении цены акций - 1 рубль.
В ходе процесса истец дополнил основание иска следующими обстоятельствами (в "ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПОЯСНЕНИЯХ", поступивших в суд 08.02.2008 г.), доказывающими, по его мнению, притворность дарения:
- - Баранова Л.Ф. фактически не знает Руденко Л.Е.;
- - У Барановой Л.Ф. не было мотива оказания материальной помощи Руденко Л.Е.;
- - Баранова Л.Ф. плохо обеспечена материально;
- - Баранова Л.Ф. поддерживает нормальные отношения со своими родственниками;
- - полученные от Барановой Л.Ф. сведения о мотивах дарения акций противоречивы;
- - инициатором договора дарения акций выступила Руденко Л.Е.;
- - Баранова Л.Ф. не знакома со своим представителем по делу;
- - Баранова Л.Ф. не писала объяснения суду, которые имеются в материалах дела;
- - в показаниях Барановой Л.Ф. есть противоречия относительно известности ей об ограничениях продажи акций лицам, не являющихся акционерами ЗАО "ЗИВ".
В результате наличия перечисленных обстоятельств, имеющих место, по мнению истца, он делает следующие выводы:
- 1. Воля Барановой Л.Ф. была направлена на возмездное отчуждение акций;
- 2. Воля Руденко Л.Е. была направлена на покупку акций (а не на принятие акций в дар).
Установив обстоятельства и исследовав доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по двум причинам: материально-правовой и процессуально-правовой.
Материально-правовая:
Акционерное общество, являющееся формой коммерческой организации, объединяющей вложения участников - акционеров, по определению не может иметь интерес в отношении состава акционеров. Соответственно, у самого общества отсутствует субъективное право каким-либо образом влиять на изменение состава акционеров, в том числе в закрытом обществе.
Это субъективное право предоставлено законом акционерам закрытого общества, создавших общество (или приобретших акции) именно такого типа, поскольку основным содержанием "идеи" этого вида акционерного общества является ограничение состава акционеров. Для реализации права влиять на состав акционеров закрытого общества, им предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам (не участникам общества) и установлен соответствующий механизм защиты данного права, включающий право на предъявление иска о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Само общество преимущественным правом на приобретение, отчуждаемых по договорам купли-продажи акций, в абсолютном смысле, не обладает: такое право появляется у общества только при наличии в совокупности двух условий: наличие преимущественного права общества в уставе общества и не использование другими акционерами общества своего преимущественного права на приобретение акций (абзац 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Такие условия возникновения у общества преимущественного права на приобретение акций позволяют провести аналогию со сделкой с отлагательным условием (п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации): преимущественное право общества возникает только, если акционеры не воспользовались своим преимущественным правом.
Сделка является ничтожной в случае ее притворности, под которой понимается ее совершение с целью прикрыть другую сделку (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при совершении притворной сделки имеются: "...две сделки: прикрываемая, которую стороны заключали с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть от третьих лиц подлинный характер правоотношения, связывающего стороны. ...значительная часть притворных сделок используется для прикрытия недействительных сделок. В этом случае, в зависимости от порока, которым страдает сделка, применяются относящиеся к ней правила".
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Применительно к рассматриваемой ситуации все названные положения теории гражданского права и закона можно представить следующим образом: при наличии у лица желания стать участником "закрытого клуба" - акционерного общества закрытого типа, он может предложить акционеру такого общества купить акции. Но в этом случае включается механизм реализации преимущественного права акционеров и акции, потенциально являющиеся предметом отчуждения, могут быть "перехвачены" акционерами общества. Существующей практике акционерных отношений известны случаи прикрытии купли-продажи акций сделкой дарения, поскольку при совершении последней правила о преимущественном праве акционеров не действуют.
В случае совершения: формально - сделки дарения, фактически - купли-продажи акций - и при выявлении этого обстоятельства, к такой сделке - дарению акций, в силу положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются правила о купле-продаже акций. При наличии желания акционеров общества реализовать свое преимущественное право на приобретение акций, последствием ничтожности дарения акций как притворной сделки является не классическая реституция (возврат сторон в первоначальное положение), а предъявление иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций на них (подп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19).
Таким образом, основной целью предъявления иска о признании сделки дарения акций закрытого общества притворной является применение к ней правил о договоре купли-продажи акций и, соответственно, о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истца (применение двусторонней реституции в виде возврата отчуждателю акций, а приобретателю - денег, по иску не самого отчуждателя не целесообразно и, по существу, не законно - закон не ограничивает владельца акций закрытого общества в праве на отчуждение акций, как это следует из положений п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Все вышесказанное позволяет сделать следующий вывод: само общество имеет право на предъявление иска о признании дарения акций притворной сделкой и о переводе прав и обязанностей покупателя акций на себя только, если докажет (при наличии предоставления преимущественного права уставом общества), что другие акционеры не имеют желания приобрести акции, являвшиеся предметом "дарения".
В данном случае, истец - само общество, имеющее преимущественное право на приобретение акций в соответствии с п. 8.3 устава - не имеет права на предъявление настоящего иска, поскольку другие акционеры общества не отказались от приобретения 600 акций, отчужденных Барановой Л.Ф. (в том числе и акционер В.Н. Шишкин, подписавший настоящее исковое заявление в качестве исполнительного органа общества).
Процессуально-правовая:
Процесс в арбитражных судах основан, в том числе, на принципах равноправия сторон (ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и состязательности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Содержанием состязательности является обязанность каждого лица доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Изъятие из этого правила может быть установлено только законом (в качестве примера исключения можно привести нормы п. 1 ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации или ч. 6 ст. 194 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Применительно к рассматриваемому иску такого рода исключений не установлено (см., например, абзац второй подп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 или определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2007 г. N 16452/07). В силу изложенного в предмет доказывания истцом по настоящему иску входит представление доказательств того, что Баранова Л.Ф. получила от Руденко Л.Е. за переданные акции деньги или иное имущество. Таких доказательств истцом не представлено.
Не могут быть расценены судом как доказательства указанного обстоятельства ссылки истца на отсутствие между сторонами близких отношений знакомства, плохое материальное обеспечение дарителя, ее нормальные отношения со своими родственниками и т.п.
Не подтверждают факт возмездности сделки по отчуждению Барановой Л.Ф. акций и свидетельские показания М.Ф. Коваленко, В.Н. Крутова, Ю.Н. Кривошеева, Г.А. Парышевой, объяснение В.Н. Шишкина.
По утверждению представителей истца, к каждому из названных лиц обращалась Л.Е. Руденко с предложением о приобретении принадлежащих им акций Общества. Однако из содержания объяснений и свидетельских показаний следует, что лишь Г.А. Парышева имела личную встречу с лицом, желающим приобрести акции общества. При этом документов, удостоверяющих личность, ей не предъявлялось. Остальные свидетели показали, что общение по поводу продажи акций происходило по телефону.
Из содержания письменных объяснений ответчиков, представленных в судебное заседание их представителем, следует, что договор является безвозмездным. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Это же следует и из объяснения Барановой Л.Ф., полученного из материалов проверки, проведенной органами внутренних дел по заявлению истца.
Аргумент истца о том, что Баранова Л.Ф сама не писала объяснения суду, что свидетельствует об отсутствии оснований для принятия этого объяснения в качестве доказательства, не основано на нормах Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: в деле отсутствует объяснение Барановой Л.Ф., написанное собственноручно (от руки). Объяснение изготовлено на компьютере и подписано Барановой Л.Ф. (стр. 105 первого тома дела), ее подпись ни у кого не вызывает сомнений. Тот факт, что Барановой Л.Ф. кто-то помог изготовить текст объяснения, отнюдь не свидетельствует о недействительности данного доказательства, поскольку любое лицо, участвующее в деле, вправе обратиться за помощью к другому лицу, в том числе и при изготовлении объяснений.
Упрек истца суду, касающийся отклонения его ходатайства о вызове в заседание ответчиков (абзац 1 стр. 2 "ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПОЯСНЕНИЙ"), также не основан на каких-то бы то ни было нормах права: диспозитивность как принцип арбитражного процесса еще никто не отменял - каждое лицо вправе самостоятельно определять пределы и способы защиты своих прав в суде. К слову говоря, Баранова Л.Ф. была вызвана в последнее заседание по данному делу (телеграммой от 05.02.08), но явку в заседание не обеспечила, что, в силу названных выше причин, не являлось препятствием для рассмотрения спора по существу.
Что касается указания суда кассационной инстанции: о необходимости установления не только факта наличия либо отсутствия оплаты по договору от 18.10.2006 г., но и направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения сделки по отчуждению спорных акций и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер, то суд, исследовав представленные в дело доказательства, установил:
- - сделка дарения акций от 18.11.2006 г. носит безвозмездный характер;
- - взаимная воля сторон в сделке была направлена: Барановой Л.Ф. - на отчуждение акций, Руденко Л.Е. - на приобретение акций;
- - мотивы сделки дарения и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки, не исключено, носят столь личный характер, что приватные особенности этих отношений не подлежат обсуждению при рассмотрении экономического спора.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
в иске о признании недействительным по основанию, установленному п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора дарения акций Закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского в количестве 600 штук, заключенного между Барановой Людмилой Федоровной и Руденко Людмилой Евгеньевной, и применении последствий недействительности сделки в виде перевода на Закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод имени В.В. Воровского" прав и обязанностей покупателя акций отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.02.2008 ПО ДЕЛУ N А60-2252/2007-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 февраля 2008 г. по делу N А60-2252/2007-С2
Резолютивная часть решения объявлена 11.02.2008 года.
Полный текст решения изготовлен 18.02.2008 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи М.Л. Скуратовского при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Г. Цветковой рассмотрел в судебном заседании дело N А60-2252/2007-С2 по иску
Закрытого акционерного общества Машиностроительный завод им. В.В. Воровского
к Барановой Людмиле Федоровне, Руденко Людмиле Евгеньевне
о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Крошкин И.В. - представитель по доверенности N 1/47 от 11.01.2008 г., Завьялова Т.В. - представитель по доверенности N 1/48 от 11.01.2008 г., Сухорукова И.В. представитель по доверенности N б/н от 15.06.2007 г.,
от ответчика: от Руденко Е.В - Покровский М.Н. - представитель по доверенности от 06.08.2007 г.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод им В.В. Воровского" обратилось в суд с иском к Барановой Людмиле Федоровне, Руденко Людмиле Евгеньевне о признании недействительным (притворным) договора дарения акций ЗАО "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского в количестве 600 штук, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки в виде применения к ней правил договора купли-продажи акций и перевода на истца прав и обязанностей покупателя акций. Свои требования заявитель основывает на том, что между ответчиками заключен возмездный договор, а также на положениях ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и положениях своего Устава, предусматривающих преимущественное право общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества.
Ответчики исковые требования не признали, ими был предъявлен встречный иск об обязании истца открыть Руденко Л.Е. лицевой счет и произвести приходную запись о зачислении на этот счет акций, приобретенных Руденко Л.Е. по оспариваемому договору дарения.
Решением Арбитражного суда Свердловской области (судья А.Г. Биндер) от 05 июня 2007 года (резолютивная часть от 31 мая 2007 года) в удовлетворении первоначального иска отказано, поскольку доводы истца основаны лишь на предположениях, истцом не доказано, что оспариваемый договор является притворной сделкой, а требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя акций не удовлетворено по той причине, что законодательство не предусматривает такого последствия недействительности сделки. Данным решением также отказано в удовлетворении встречного иска, поскольку из содержания представленной Обществом копии анкеты зарегистрированного лица не следует, что подпись Л.Е. Руденко была нотариально удостоверена, из содержания описи заказного письма, представленного представителем истцов по встречному иску, также не следует, что подпись Л.Е. Руденко в анкете зарегистрированного лица, направленной в общество, была нотариально удостоверена, паспорт Л.Е. Руденко в общество не представлялся, передаточное распоряжение содержит указание цены сделки, тогда как договор дарения предполагает безвозмездную передачу имущества, и при таких обстоятельствах Общество правомерно возвратило Л.Е. Руденко поступившие документы, руководствуясь абзацем 2 пункта 7.1 Положения ***, в соответствии с которым регистратор не вправе принимать передаточное распоряжение в случае непредставления документов, необходимых для открытия лицевого счета.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2007 года решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2252/07-С2 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2007 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2007 (резолютивная часть от 31.05.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу N А60-2252/2007-С2 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского", в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, в остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения. В постановлении суд кассационной инстанции указал, что применительно к данному спору судам следовало установить не только факт наличия либо отсутствия оплаты по договору от 18.10.2006, но и направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения Барановой Л.Ф. и Руденко Л.Е. сделки по отчуждению спорных акций, и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер.
При новом рассмотрении дела в ходе предварительного судебного заседания истец заявил ходатайство об истребовании от Управления внутренних дел Ленинского района г. Екатеринбурга заверенных копий материалов оперативно-розыскных мероприятий, полученных в ходе работы по заявлению генерального директора Закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" Шишкина В.Н. от 30.05.2007 года (КУЗП N 17678), а именно копию письменных объяснений Барановой Людмилы Федоровны от 07.06.2007 г. и копию письменных объяснений Машьяновой (Болоневой) Ларисы Александровны. Данное ходатайство судом было удовлетворено, в Управление внутренних дел Ленинского района г. Екатеринбурга сделан соответствующий запрос, на который получен ответ (исх. N 26/11508 от 05.02.2008 г.), что по данному факту вынесен отказной материал N 4600 (КУСП-17678), который направлен в Прокуратуру Ленинского района г. Екатеринбурга.
В связи с этим, истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела или о перерыве в судебном заседании.
05 февраля 2008 года в судебном заседании, в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11 февраля 2008 года до 14 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и при участии тех же лиц.
Арбитражным судом Свердловской области был направлен запрос в Прокуратуру Ленинского района г. Екатеринбурга, в ответ на который 07.02.2008 г. Прокуратура Ленинского района г. Екатеринбурга представила объяснение Барановой Людмилы Федоровны от 07.06.2007 г. на 7 л. и объяснения Болоневой Ларисы Александровны от 18.06.2007 г. на 1 л. Копии этих же объяснений были представлены истцом 08.02.2008 г.
В судебном заседании истец в соответствии с ч. 4 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об истребовании доказательств: от Управления ЗАГС Администрации муниципального образования г. Екатеринбурга 1) копию актовой записи о рождении Руденко (добрачная фамилия Лукоянова) Людмилы Евгеньевны, родившейся 10.02.1980 г., место рождения г. Свердловск, со всеми изменениями, внесенными в актовую запись о рождении, 2) копию актовой записи о браке родителей Руденко (добрачная фамилия Лукоянова) Людмилы Евгеньевны, родившейся 10.02.1980 г., а также истребовать из архива Управления ЗАГС Свердловской области копию актовой записи о браке Куляшовой Валентины Васильевны. Судом ходатайство отклонено, в силу положений статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал, что копии актов гражданского состояния, касающиеся семейно-правового статуса Руденко Л.Е., ее родителей и умерших родственников Барановой Л.Ф., имеют отношение к делу. Кроме того, истец, по мнению суда, пытается выяснить таким образом, совсем уж личные обстоятельства жизни и участников настоящего процесса и других граждан, которые, вряд ли, могут входить в предмет доказывания по экономическому спору.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
акционерное общество "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского" является закрытым обществом, акции которого, в силу п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", могут быть проданы третьим лицам при соблюдении преимущественного права приобретения акций акционерами общества.
Восемнадцатого октября 2006 г. ответчики заключили договор дарения акций общества, в соответствии с которым Баранова Л.Ф., являвшаяся владельцем 1235 обыкновенных акций общества, подарила Руденко Л.Е. 600 акций (0,017% уставного капитала общества). Договор дарения удостоверен нотариально.
Истец, считая, что данная сделка носит притворный характер (прикрывает сделку купли-продажи) и тем самым нарушает право общества на преимущественное приобретение акций, просит признать ее недействительной и перевести права и обязанности Руденко Л.Е - как покупателя акций - на себя. В исковом заявлении в качестве обстоятельства, свидетельствующего о возмездности договора от 18.10.2006 г., указано наличие в передаточном распоряжении цены акций - 1 рубль.
В ходе процесса истец дополнил основание иска следующими обстоятельствами (в "ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПОЯСНЕНИЯХ", поступивших в суд 08.02.2008 г.), доказывающими, по его мнению, притворность дарения:
- - Баранова Л.Ф. фактически не знает Руденко Л.Е.;
- - У Барановой Л.Ф. не было мотива оказания материальной помощи Руденко Л.Е.;
- - Баранова Л.Ф. плохо обеспечена материально;
- - Баранова Л.Ф. поддерживает нормальные отношения со своими родственниками;
- - полученные от Барановой Л.Ф. сведения о мотивах дарения акций противоречивы;
- - инициатором договора дарения акций выступила Руденко Л.Е.;
- - Баранова Л.Ф. не знакома со своим представителем по делу;
- - Баранова Л.Ф. не писала объяснения суду, которые имеются в материалах дела;
- - в показаниях Барановой Л.Ф. есть противоречия относительно известности ей об ограничениях продажи акций лицам, не являющихся акционерами ЗАО "ЗИВ".
В результате наличия перечисленных обстоятельств, имеющих место, по мнению истца, он делает следующие выводы:
- 1. Воля Барановой Л.Ф. была направлена на возмездное отчуждение акций;
- 2. Воля Руденко Л.Е. была направлена на покупку акций (а не на принятие акций в дар).
Установив обстоятельства и исследовав доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований по двум причинам: материально-правовой и процессуально-правовой.
Материально-правовая:
Акционерное общество, являющееся формой коммерческой организации, объединяющей вложения участников - акционеров, по определению не может иметь интерес в отношении состава акционеров. Соответственно, у самого общества отсутствует субъективное право каким-либо образом влиять на изменение состава акционеров, в том числе в закрытом обществе.
Это субъективное право предоставлено законом акционерам закрытого общества, создавших общество (или приобретших акции) именно такого типа, поскольку основным содержанием "идеи" этого вида акционерного общества является ограничение состава акционеров. Для реализации права влиять на состав акционеров закрытого общества, им предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам (не участникам общества) и установлен соответствующий механизм защиты данного права, включающий право на предъявление иска о переводе на них прав и обязанностей покупателя акций (п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Само общество преимущественным правом на приобретение, отчуждаемых по договорам купли-продажи акций, в абсолютном смысле, не обладает: такое право появляется у общества только при наличии в совокупности двух условий: наличие преимущественного права общества в уставе общества и не использование другими акционерами общества своего преимущественного права на приобретение акций (абзац 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Такие условия возникновения у общества преимущественного права на приобретение акций позволяют провести аналогию со сделкой с отлагательным условием (п. 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации): преимущественное право общества возникает только, если акционеры не воспользовались своим преимущественным правом.
Сделка является ничтожной в случае ее притворности, под которой понимается ее совершение с целью прикрыть другую сделку (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при совершении притворной сделки имеются: "...две сделки: прикрываемая, которую стороны заключали с намерением воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, и прикрывающая, призванная скрыть от третьих лиц подлинный характер правоотношения, связывающего стороны. ...значительная часть притворных сделок используется для прикрытия недействительных сделок. В этом случае, в зависимости от порока, которым страдает сделка, применяются относящиеся к ней правила".
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Применительно к рассматриваемой ситуации все названные положения теории гражданского права и закона можно представить следующим образом: при наличии у лица желания стать участником "закрытого клуба" - акционерного общества закрытого типа, он может предложить акционеру такого общества купить акции. Но в этом случае включается механизм реализации преимущественного права акционеров и акции, потенциально являющиеся предметом отчуждения, могут быть "перехвачены" акционерами общества. Существующей практике акционерных отношений известны случаи прикрытии купли-продажи акций сделкой дарения, поскольку при совершении последней правила о преимущественном праве акционеров не действуют.
В случае совершения: формально - сделки дарения, фактически - купли-продажи акций - и при выявлении этого обстоятельства, к такой сделке - дарению акций, в силу положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются правила о купле-продаже акций. При наличии желания акционеров общества реализовать свое преимущественное право на приобретение акций, последствием ничтожности дарения акций как притворной сделки является не классическая реституция (возврат сторон в первоначальное положение), а предъявление иска о переводе прав и обязанностей покупателя акций на них (подп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19).
Таким образом, основной целью предъявления иска о признании сделки дарения акций закрытого общества притворной является применение к ней правил о договоре купли-продажи акций и, соответственно, о переводе прав и обязанностей покупателя акций на истца (применение двусторонней реституции в виде возврата отчуждателю акций, а приобретателю - денег, по иску не самого отчуждателя не целесообразно и, по существу, не законно - закон не ограничивает владельца акций закрытого общества в праве на отчуждение акций, как это следует из положений п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Все вышесказанное позволяет сделать следующий вывод: само общество имеет право на предъявление иска о признании дарения акций притворной сделкой и о переводе прав и обязанностей покупателя акций на себя только, если докажет (при наличии предоставления преимущественного права уставом общества), что другие акционеры не имеют желания приобрести акции, являвшиеся предметом "дарения".
В данном случае, истец - само общество, имеющее преимущественное право на приобретение акций в соответствии с п. 8.3 устава - не имеет права на предъявление настоящего иска, поскольку другие акционеры общества не отказались от приобретения 600 акций, отчужденных Барановой Л.Ф. (в том числе и акционер В.Н. Шишкин, подписавший настоящее исковое заявление в качестве исполнительного органа общества).
Процессуально-правовая:
Процесс в арбитражных судах основан, в том числе, на принципах равноправия сторон (ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и состязательности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Содержанием состязательности является обязанность каждого лица доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Изъятие из этого правила может быть установлено только законом (в качестве примера исключения можно привести нормы п. 1 ст. 152 Гражданского кодекса Российской Федерации или ч. 6 ст. 194 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Применительно к рассматриваемому иску такого рода исключений не установлено (см., например, абзац второй подп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 или определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2007 г. N 16452/07). В силу изложенного в предмет доказывания истцом по настоящему иску входит представление доказательств того, что Баранова Л.Ф. получила от Руденко Л.Е. за переданные акции деньги или иное имущество. Таких доказательств истцом не представлено.
Не могут быть расценены судом как доказательства указанного обстоятельства ссылки истца на отсутствие между сторонами близких отношений знакомства, плохое материальное обеспечение дарителя, ее нормальные отношения со своими родственниками и т.п.
Не подтверждают факт возмездности сделки по отчуждению Барановой Л.Ф. акций и свидетельские показания М.Ф. Коваленко, В.Н. Крутова, Ю.Н. Кривошеева, Г.А. Парышевой, объяснение В.Н. Шишкина.
По утверждению представителей истца, к каждому из названных лиц обращалась Л.Е. Руденко с предложением о приобретении принадлежащих им акций Общества. Однако из содержания объяснений и свидетельских показаний следует, что лишь Г.А. Парышева имела личную встречу с лицом, желающим приобрести акции общества. При этом документов, удостоверяющих личность, ей не предъявлялось. Остальные свидетели показали, что общение по поводу продажи акций происходило по телефону.
Из содержания письменных объяснений ответчиков, представленных в судебное заседание их представителем, следует, что договор является безвозмездным. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют. Это же следует и из объяснения Барановой Л.Ф., полученного из материалов проверки, проведенной органами внутренних дел по заявлению истца.
Аргумент истца о том, что Баранова Л.Ф сама не писала объяснения суду, что свидетельствует об отсутствии оснований для принятия этого объяснения в качестве доказательства, не основано на нормах Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: в деле отсутствует объяснение Барановой Л.Ф., написанное собственноручно (от руки). Объяснение изготовлено на компьютере и подписано Барановой Л.Ф. (стр. 105 первого тома дела), ее подпись ни у кого не вызывает сомнений. Тот факт, что Барановой Л.Ф. кто-то помог изготовить текст объяснения, отнюдь не свидетельствует о недействительности данного доказательства, поскольку любое лицо, участвующее в деле, вправе обратиться за помощью к другому лицу, в том числе и при изготовлении объяснений.
Упрек истца суду, касающийся отклонения его ходатайства о вызове в заседание ответчиков (абзац 1 стр. 2 "ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ПОЯСНЕНИЙ"), также не основан на каких-то бы то ни было нормах права: диспозитивность как принцип арбитражного процесса еще никто не отменял - каждое лицо вправе самостоятельно определять пределы и способы защиты своих прав в суде. К слову говоря, Баранова Л.Ф. была вызвана в последнее заседание по данному делу (телеграммой от 05.02.08), но явку в заседание не обеспечила, что, в силу названных выше причин, не являлось препятствием для рассмотрения спора по существу.
Что касается указания суда кассационной инстанции: о необходимости установления не только факта наличия либо отсутствия оплаты по договору от 18.10.2006 г., но и направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения сделки по отчуждению спорных акций и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер, то суд, исследовав представленные в дело доказательства, установил:
- - сделка дарения акций от 18.11.2006 г. носит безвозмездный характер;
- - взаимная воля сторон в сделке была направлена: Барановой Л.Ф. - на отчуждение акций, Руденко Л.Е. - на приобретение акций;
- - мотивы сделки дарения и обстоятельства, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер сделки, не исключено, носят столь личный характер, что приватные особенности этих отношений не подлежат обсуждению при рассмотрении экономического спора.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске о признании недействительным по основанию, установленному п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора дарения акций Закрытого акционерного общества "Машиностроительный завод им. В.В. Воровского в количестве 600 штук, заключенного между Барановой Людмилой Федоровной и Руденко Людмилой Евгеньевной, и применении последствий недействительности сделки в виде перевода на Закрытое акционерное общество "Машиностроительный завод имени В.В. Воровского" прав и обязанностей покупателя акций отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
СКУРАТОВСКИЙ М.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)