Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 июня 2003 г. Дело N КГ-А40/2468-03
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Балахничевой Р.Г. и Брагиной Е.А., при участии в заседании от истца: не явились, извещены; от ответчика: Б. - юрисконсульт, дов. N 36-14/с от 01.04.03, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истицы С. на решение от 25 декабря 2002 года по делу N А40-36898/02-41-434 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Рушайло Н.В., по иску С. к ОАО "Союзнефтеэкспорт" о признании незаконными действий совета директоров и обязании устранить допущенные нарушения,
определением Замоскворецкого межмуниципального (районного) суда Центрального административного округа г. Москвы от 23 августа 2002 года передано на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы гражданское дело по жалобе С. на действия совета директоров ОАО "Нафта-Москва" в соответствии со ст. 7 ФЗ от 24.07.02 N 96-ФЗ.
После принятия арбитражным судом дела к своему производству заявитель уточнил свои требования и просил признать незаконными действия совета директоров Открытого акционерного общества "Нафта-Москва" по размещению акций путем консолидации акций, полученных в результате дробления, в том числе, по принудительному выкупу дробных акций, образовавшихся в результате консолидации, а также по направлению реестродержателю акций - ОАО "Нафта-Москва" распоряжения об аннулировании принадлежащей ей дробной акции; обязать совет директоров Открытого акционерного общества "Нафта-Москва" устранить допущенные нарушения в полном объеме и восстановить ее нарушенные права в части пользования и распоряжения принадлежащими ей обыкновенными именными акциями ОАО "Нафта-Москва" в первоначальном количестве (1200 штук).
Определением суда первой инстанции от 30 октября 2001 года была произведена процессуальная замена ответчика на его правопреемника - ОАО "Союзнефтеэкспорт".
Решением арбитражного суда от 25 декабря 2002 года в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Законность судебного акта проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе С., которая с решением не согласна, просит его отменить.
В судебное заседание кассационной инстанции истец не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.
Отказывая в иске, суд первой инстанции посчитал, что исковые требования документально не подтверждены, поскольку ответчик привел в соответствие процедуру эмиссии ценных бумаг, из вышеуказанных протоколов заседания совета директоров усматривается, что ответчик действовал в порядке, установленном ст. ст. 19, 20, 22 ФЗ "О рынке ценных бумаг", утверждая решения о выпуске ценных бумаг, последующей регистрации выпуска ценных бумаг, соответствующего оформления отчетов об итогах выпуска ценных бумаг надлежащим регистрирующим органом в лице РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, что подтверждается собранными по делу доказательствами. Суд также сослался на то обстоятельство, что решением Замоскворецкого межмуниципального райсуда ЦАО г. Москвы от 14.03.2002 было отказано в признании недействительным решения общего собрания акционеров от 02.11.2001.
Выводы суда первой инстанции соответствуют закону и обстоятельствам дела.
Из материалов настоящего дела видно, что 16.10.2001 состоялось заседание совета директоров ОАО "Нафта-Москва" (его правопреемником является ОАО "Союзнефтеэкспорт"), на котором было принято решение о дроблении акций Общества и вынесении данного вопроса на общее собрание акционеров.
Положениями ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 24 мая 1999 года N 101-ФЗ) по решению общего собрания акционеров допускается не только соединение акций в процессе консолидации, но и дробление размещенных акций. При этом п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" прямо предусмотрена обязанность общества выкупить дробные акции в случае их образования при консолидации акций по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы жалобы о том, что совет директоров - ответчик - совершил действия, нарушающие ст. ст. 19, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", не соответствуют закону. Кроме того, решение о консолидации акций было принято общим собранием акционеров 02.11.2001. Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14.03.02 было отказано в иске А., Д., С. к ОАО "Нафта-Москва" о признании недействительным решения указанного собрания акционеров. В решении суд общей юрисдикции сделал вывод о правомерности решения о дроблении и консолидации размещенных акций Общества (л. д. 90 - 94, копия решения суда). Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02.07.02 решение районного суда оставлено без изменения (л. д. 87 - 89, копия определения).
Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2003 по делу N А40-36970/02-24-388 было отказано в иске акционеров С., Ч., В. к ОАО "Союзнефтеэкспорт" о признании недействительным решения совета директоров ответчика в части сроков проведения внеочередного собрания, вопроса о консолидации обыкновенных акций и оценки рыночной стоимости обыкновенной акции ОАО "Нафта-Москва".
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.05.2003 по делу N КГ-А40/3018-03 данное решение оставлено без изменения.
С учетом преюдициальности фактов, установленных указанными судебными решениями, арбитражный суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение по настоящему делу об отказе в иске.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
решение от 25 декабря 2002 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N КГ-А40/2468-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 24.06.2003 N КГ-А40/2468-03 ПО ДЕЛУ N А40-36898/02-41-434
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 июня 2003 г. Дело N КГ-А40/2468-03
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Балахничевой Р.Г. и Брагиной Е.А., при участии в заседании от истца: не явились, извещены; от ответчика: Б. - юрисконсульт, дов. N 36-14/с от 01.04.03, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истицы С. на решение от 25 декабря 2002 года по делу N А40-36898/02-41-434 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Рушайло Н.В., по иску С. к ОАО "Союзнефтеэкспорт" о признании незаконными действий совета директоров и обязании устранить допущенные нарушения,
УСТАНОВИЛ:
определением Замоскворецкого межмуниципального (районного) суда Центрального административного округа г. Москвы от 23 августа 2002 года передано на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы гражданское дело по жалобе С. на действия совета директоров ОАО "Нафта-Москва" в соответствии со ст. 7 ФЗ от 24.07.02 N 96-ФЗ.
После принятия арбитражным судом дела к своему производству заявитель уточнил свои требования и просил признать незаконными действия совета директоров Открытого акционерного общества "Нафта-Москва" по размещению акций путем консолидации акций, полученных в результате дробления, в том числе, по принудительному выкупу дробных акций, образовавшихся в результате консолидации, а также по направлению реестродержателю акций - ОАО "Нафта-Москва" распоряжения об аннулировании принадлежащей ей дробной акции; обязать совет директоров Открытого акционерного общества "Нафта-Москва" устранить допущенные нарушения в полном объеме и восстановить ее нарушенные права в части пользования и распоряжения принадлежащими ей обыкновенными именными акциями ОАО "Нафта-Москва" в первоначальном количестве (1200 штук).
Определением суда первой инстанции от 30 октября 2001 года была произведена процессуальная замена ответчика на его правопреемника - ОАО "Союзнефтеэкспорт".
Решением арбитражного суда от 25 декабря 2002 года в иске отказано.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Законность судебного акта проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе С., которая с решением не согласна, просит его отменить.
В судебное заседание кассационной инстанции истец не явился, о времени и месте рассмотрения извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.
Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.
Отказывая в иске, суд первой инстанции посчитал, что исковые требования документально не подтверждены, поскольку ответчик привел в соответствие процедуру эмиссии ценных бумаг, из вышеуказанных протоколов заседания совета директоров усматривается, что ответчик действовал в порядке, установленном ст. ст. 19, 20, 22 ФЗ "О рынке ценных бумаг", утверждая решения о выпуске ценных бумаг, последующей регистрации выпуска ценных бумаг, соответствующего оформления отчетов об итогах выпуска ценных бумаг надлежащим регистрирующим органом в лице РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, что подтверждается собранными по делу доказательствами. Суд также сослался на то обстоятельство, что решением Замоскворецкого межмуниципального райсуда ЦАО г. Москвы от 14.03.2002 было отказано в признании недействительным решения общего собрания акционеров от 02.11.2001.
Выводы суда первой инстанции соответствуют закону и обстоятельствам дела.
Из материалов настоящего дела видно, что 16.10.2001 состоялось заседание совета директоров ОАО "Нафта-Москва" (его правопреемником является ОАО "Союзнефтеэкспорт"), на котором было принято решение о дроблении акций Общества и вынесении данного вопроса на общее собрание акционеров.
Положениями ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 24 мая 1999 года N 101-ФЗ) по решению общего собрания акционеров допускается не только соединение акций в процессе консолидации, но и дробление размещенных акций. При этом п. 1 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" прямо предусмотрена обязанность общества выкупить дробные акции в случае их образования при консолидации акций по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Доводы жалобы о том, что совет директоров - ответчик - совершил действия, нарушающие ст. ст. 19, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", не соответствуют закону. Кроме того, решение о консолидации акций было принято общим собранием акционеров 02.11.2001. Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14.03.02 было отказано в иске А., Д., С. к ОАО "Нафта-Москва" о признании недействительным решения указанного собрания акционеров. В решении суд общей юрисдикции сделал вывод о правомерности решения о дроблении и консолидации размещенных акций Общества (л. д. 90 - 94, копия решения суда). Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02.07.02 решение районного суда оставлено без изменения (л. д. 87 - 89, копия определения).
Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2003 по делу N А40-36970/02-24-388 было отказано в иске акционеров С., Ч., В. к ОАО "Союзнефтеэкспорт" о признании недействительным решения совета директоров ответчика в части сроков проведения внеочередного собрания, вопроса о консолидации обыкновенных акций и оценки рыночной стоимости обыкновенной акции ОАО "Нафта-Москва".
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.05.2003 по делу N КГ-А40/3018-03 данное решение оставлено без изменения.
С учетом преюдициальности фактов, установленных указанными судебными решениями, арбитражный суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение по настоящему делу об отказе в иске.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 25 декабря 2002 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N КГ-А40/2468-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)