Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 сентября 2006 года Дело N А08-13371/05-4
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2006
Полный текст постановления изготовлен 25.09.2006
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 по делу N А08-13371/05-4,
гражданин З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, (далее - истец) обратился в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Л., г. Губкин, Белгородская область, (далее - ответчик 1), автономной некоммерческой организации С., г. Москва, (далее - ответчик 2), закрытому акционерному обществу СР Р., г. Старый Оскол, Белгородская область, (далее - ответчик 3) о переводе прав и обязанностей покупателя на 11813 шт. акций ЗАО Л.
Одновременно истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО Л., коммандитному товариществу С. (далее - ответчик 4), ЗАО СР Р. о переводе прав и обязанностей покупателя на 5059 акций ЗАО Л. (дело N А08-1285/06-4).
Определением суда первой инстанции от 6 марта 2006 года в соответствии со ст. 130 АПК РФ дела объединены в одно производство.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, в результате чего просил перевести права и обязанности покупателя по договору дарения от 19.10.1999 акционером Ч.В.Н. ОАО Л. шести обыкновенных акции ЗАО Л., по 160 договорам купли-продажи акций ЗАО Л., заключенным в период с 03.12.1999 по 15.09.2000 ОАО Л. с акционерами ЗАО Л., по договору купли-продажи акций с физическим лицом в части 24 обыкновенных акций, по договору дарения от 18.07.2003 8 акций, договору дарения от 28.07.2003 5054 акций, заключенным ОАО Л. с АНО С., по договору дарения от 25.07.2003 2 акций, заключенному между АНО С. и КТ С., по договору купли-продажи от 29.07.2003 5059 акций, заключенному между ОАО Л. и КТ С. При этом истец просит обязать ЗАО СР Р. списать соответствующее количество акций с лицевых счетов ответчика и зачислить их на лицевой счет З.А.А. в реестре акционеров ЗАО Л.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Указанное решение суда обжаловано истцом в апелляционном порядке по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.
Ответчик 1 в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с ее доводами, считает, что решение суда первой инстанции вынесено законно и обоснованно.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители ответчиков 2, 3, 4 не явились. Поскольку указанные лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, дело рассмотрено в их отсутствие с учетом положений ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителей истца и ответчика 1, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 19 октября 1999 года между Ч.В.Н. и ответчиком 1 заключен договор дарения 6 обыкновенных акций ЗАО Л., который вступившим в законную силу решением мирового суда г. Губкина Белгородской области от 18.07.2005 признан недействительным вследствие ничтожности данной сделки. При этом в применении последствий недействительности сделки отказано.
В период с 03.12.1999 по 15.09.2000 ОАО Л. по 160 договорам купли-продажи акций приобрело у акционеров ЗАО Л. 20125 шт. акций, из которых 6684 - привилегированные.
18.07.2003 и 28.07.2003 ответчик 1 по договорам дарения подарил ответчику 2 соответственно 8 и 5054 обыкновенных акций ЗАО Л., 29.07.2003 по договору купли-продажи продало ответчику 4 5059 обыкновенных акций ЗАО Л.
По договору дарения от 25.07.2003 ответчик 2 подарил ответчику 4 2 обыкновенных акции ЗАО Л.
Письмом от 21.11.2005 руководителя адвокатского кабинета Т.А.В. истцу было сообщено о ничтожности договора дарения от 19.10.1999.
Ссылаясь на нарушение его преимущественного права на приобретение акций ЗАО Л., истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.
Отказывая в удовлетворении данных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен пресекательный срок предъявления требований о переводе прав и обязанностей покупателя, а требования истца к АНО С., КТ С. о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права по договорам дарения от 18.07.2003, 28.07.2003 и 25.07.2003 соответственно 8, 5054 и 2 обыкновенных акций ЗАО Л., по договору купли-продажи от 29.07.2003 5059 обыкновенных акций ЗАО Л. являлись предметом рассмотрения по делу N А08-10664/03-14, в котором участвовали те же лица.
Апелляционная инстанция считает выводы суда первой инстанции соответствующими обстоятельствам дела и нормам законодательства.
Как видно из искового заявления, истец основывает свои требования на положениях законодательства об акционерных обществах, в частности на нарушении положений, касающихся права акционера в закрытом акционерном обществе на преимущественное приобретение акций.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
На основании Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Однако, учитывая обстоятельства данного дела, апелляционная инстанция полагает, что до 21.11.2005 истцу было известно об обстоятельствах совершения сделки дарения акций лицу, не являющемуся акционером ЗАО Л.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком заявлено о применении исковой давности, а другие требования являлись предметом рассмотрения по делу N А08-10664/03-14, то в иске истцу судом первой инстанции отказано правомерно.
Доводы заявителя не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Соответственно требования истца не подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Расходы за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в виде госпошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 по делу N А08-13371/05-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу гражданина З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.09.2006 ПО ДЕЛУ N А08-13371/05-4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2006 года Дело N А08-13371/05-4
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2006
Полный текст постановления изготовлен 25.09.2006
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 по делу N А08-13371/05-4,
УСТАНОВИЛ:
гражданин З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, (далее - истец) обратился в Арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Л., г. Губкин, Белгородская область, (далее - ответчик 1), автономной некоммерческой организации С., г. Москва, (далее - ответчик 2), закрытому акционерному обществу СР Р., г. Старый Оскол, Белгородская область, (далее - ответчик 3) о переводе прав и обязанностей покупателя на 11813 шт. акций ЗАО Л.
Одновременно истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО Л., коммандитному товариществу С. (далее - ответчик 4), ЗАО СР Р. о переводе прав и обязанностей покупателя на 5059 акций ЗАО Л. (дело N А08-1285/06-4).
Определением суда первой инстанции от 6 марта 2006 года в соответствии со ст. 130 АПК РФ дела объединены в одно производство.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, в результате чего просил перевести права и обязанности покупателя по договору дарения от 19.10.1999 акционером Ч.В.Н. ОАО Л. шести обыкновенных акции ЗАО Л., по 160 договорам купли-продажи акций ЗАО Л., заключенным в период с 03.12.1999 по 15.09.2000 ОАО Л. с акционерами ЗАО Л., по договору купли-продажи акций с физическим лицом в части 24 обыкновенных акций, по договору дарения от 18.07.2003 8 акций, договору дарения от 28.07.2003 5054 акций, заключенным ОАО Л. с АНО С., по договору дарения от 25.07.2003 2 акций, заключенному между АНО С. и КТ С., по договору купли-продажи от 29.07.2003 5059 акций, заключенному между ОАО Л. и КТ С. При этом истец просит обязать ЗАО СР Р. списать соответствующее количество акций с лицевых счетов ответчика и зачислить их на лицевой счет З.А.А. в реестре акционеров ЗАО Л.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Указанное решение суда обжаловано истцом в апелляционном порядке по основаниям нарушения норм материального и процессуального права.
Ответчик 1 в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с ее доводами, считает, что решение суда первой инстанции вынесено законно и обоснованно.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители ответчиков 2, 3, 4 не явились. Поскольку указанные лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, дело рассмотрено в их отсутствие с учетом положений ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителей истца и ответчика 1, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 19 октября 1999 года между Ч.В.Н. и ответчиком 1 заключен договор дарения 6 обыкновенных акций ЗАО Л., который вступившим в законную силу решением мирового суда г. Губкина Белгородской области от 18.07.2005 признан недействительным вследствие ничтожности данной сделки. При этом в применении последствий недействительности сделки отказано.
В период с 03.12.1999 по 15.09.2000 ОАО Л. по 160 договорам купли-продажи акций приобрело у акционеров ЗАО Л. 20125 шт. акций, из которых 6684 - привилегированные.
18.07.2003 и 28.07.2003 ответчик 1 по договорам дарения подарил ответчику 2 соответственно 8 и 5054 обыкновенных акций ЗАО Л., 29.07.2003 по договору купли-продажи продало ответчику 4 5059 обыкновенных акций ЗАО Л.
По договору дарения от 25.07.2003 ответчик 2 подарил ответчику 4 2 обыкновенных акции ЗАО Л.
Письмом от 21.11.2005 руководителя адвокатского кабинета Т.А.В. истцу было сообщено о ничтожности договора дарения от 19.10.1999.
Ссылаясь на нарушение его преимущественного права на приобретение акций ЗАО Л., истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.
Отказывая в удовлетворении данных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен пресекательный срок предъявления требований о переводе прав и обязанностей покупателя, а требования истца к АНО С., КТ С. о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права по договорам дарения от 18.07.2003, 28.07.2003 и 25.07.2003 соответственно 8, 5054 и 2 обыкновенных акций ЗАО Л., по договору купли-продажи от 29.07.2003 5059 обыкновенных акций ЗАО Л. являлись предметом рассмотрения по делу N А08-10664/03-14, в котором участвовали те же лица.
Апелляционная инстанция считает выводы суда первой инстанции соответствующими обстоятельствам дела и нормам законодательства.
Как видно из искового заявления, истец основывает свои требования на положениях законодательства об акционерных обществах, в частности на нарушении положений, касающихся права акционера в закрытом акционерном обществе на преимущественное приобретение акций.
В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
На основании Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Однако, учитывая обстоятельства данного дела, апелляционная инстанция полагает, что до 21.11.2005 истцу было известно об обстоятельствах совершения сделки дарения акций лицу, не являющемуся акционером ЗАО Л.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Поскольку ответчиком заявлено о применении исковой давности, а другие требования являлись предметом рассмотрения по делу N А08-10664/03-14, то в иске истцу судом первой инстанции отказано правомерно.
Доводы заявителя не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Соответственно требования истца не подлежат удовлетворению.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции отмене не подлежит.
Расходы за рассмотрение дела в апелляционной инстанции в виде госпошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 АПК РФ, Арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 по делу N А08-13371/05-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу гражданина З.А.А., г. Губкин, Белгородская область, - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)