Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Гафиатуллиной Т.С.
судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1949/2008) Кобылкина В.И. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2007
по делу N А21-7006/2007 (судья Шанько О.А.), принятое
по иску Кобылкина В.И.
к ЗАО "Калининградэлектромонтаж", Смирновой В.И.
3-е лицо: Ляликова О.А.
о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций
при участии:
от истца: представитель не явился (извещен)
от ответчиков: представителя Медведева А.В. (доверенность от 18.03.2008), (доверенность от 14.12.2007)
от 3-го лица: представитель не явился (извещен)
акционер закрытого акционерного общества "Калининградэлектромонтаж" Кобылкин Василий Илларионович (далее - Кобылкин В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ЗАО "Калининградэлектромонтаж" (далее - Общество, ответчик), Смирновой Валентине Ивановне (далее - Смирнова В.И., второй ответчик) о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи 81 акции ЗАО "Калининградэлектромонтаж", заключенному между Ляликовой О.А. и Смирновой В.И. 20.06.2000.
Определением арбитражного *** от 21.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Ляликова Ольга Александровна.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2007 в удовлетворении требований отказано, в связи с обращением Кобылкина В.И. с заявлением в суд за пределами срока, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". Довод истца о том, что ему стало известно о нарушенном праве в сентябре 2007 года, не принят судом.
Не согласившись с выводами данного судебного акта, Кобылкин В.И. подал апелляционную жалобу, в которой просил его отменить и принять новый судебный акт по делу. В обоснование своих доводов истец указал о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда он узнал о нарушении преимущественного права покупки акций. Обращение к Обществу за информацией является правом, а не обязанностью истца. В материалах дела имеются доказательства того, что истец неоднократно обращался к ЗАО "Калининградэлектромонтаж" с просьбой о предоставлении информации.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Кобылкин В.И. является акционером ЗАО "Калининградэлектромонтаж" и ему принадлежит 85 простых именных акций Общества.
20.06.2000 Ляликова О.А. (продавец) и Смирнова В.И.(покупатель) заключили договор купли-продажи 82 обыкновенных именных акций ЗАО "Калининградэлектромонтаж" на общую сумму 12 300 руб. и подписали передаточное распоряжение. О получении денежных средств Ляликовой О.А. от Смирновой В.Н. в указанной сумме свидетельствует расписка от 20.06.2000 (л.д. 68). Годовым общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "Калининградэлектромонтаж" было дано согласие на переуступку акций от Ляликовой О.А. Смирновой В.И. (л.д. 60).
Полагая, что указанной сделкой ответчиками нарушен установленный законом порядок отчуждения акций, Кобылкин В.И. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле документов, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации закрытым акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
По смыслу указанной нормы нарушением преимущественного права приобретения акций, влекущим возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателя, признается неисполнение акционером общества обязанности письменно известить остальных акционеров и само общество о своем намерении продать принадлежащие ему акции лицу, не являющемуся акционером общества, акции которого отчуждаются.
Поскольку о нарушении своего преимущественного права приобретения 82 обыкновенных именных акций Кобылкин В.И. должен был узнать 16.06.2000, когда годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Калининградэлектромонтаж" дало согласие на переуступку акций от Ляликовой О.А. Смирновой В.И., срок, установленный статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ко дню обращения истца в арбитражный суд истек.
Доводы подателя жалобы о том, что он неоднократно обращался к Обществу с просьбой о предоставлении информации, не могут являться правовым основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку в материалах дела имеются лишь письма Кобылкина В.И., датируемые сентябрем 2007 года. Вместе с тем, в исковом заявлении истец указывает, что 15.06.2007 ему стало известно о том, что в список лиц, имеющих право участвовать в собрании, внесена Смирнова В.И., ранее акционером не являющаяся. В арбитражный суд с настоящим исковым заявлением Кобылкин В.И. обратился 19.10.2007.
Таким образом, признав срок исковой давности пропущенным и применив исковую давность по заявлению стороны спора в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2007 по делу N А21-7006/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кобылкина Василия Илларионовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 15.05.2008 ПО ДЕЛУ N А21-7006/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 мая 2008 г. по делу N А21-7006/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2008 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Гафиатуллиной Т.С.
судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1949/2008) Кобылкина В.И. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2007
по делу N А21-7006/2007 (судья Шанько О.А.), принятое
по иску Кобылкина В.И.
к ЗАО "Калининградэлектромонтаж", Смирновой В.И.
3-е лицо: Ляликова О.А.
о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций
при участии:
от истца: представитель не явился (извещен)
от ответчиков: представителя Медведева А.В. (доверенность от 18.03.2008), (доверенность от 14.12.2007)
от 3-го лица: представитель не явился (извещен)
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Калининградэлектромонтаж" Кобылкин Василий Илларионович (далее - Кобылкин В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ЗАО "Калининградэлектромонтаж" (далее - Общество, ответчик), Смирновой Валентине Ивановне (далее - Смирнова В.И., второй ответчик) о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи 81 акции ЗАО "Калининградэлектромонтаж", заключенному между Ляликовой О.А. и Смирновой В.И. 20.06.2000.
Определением арбитражного *** от 21.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Ляликова Ольга Александровна.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2007 в удовлетворении требований отказано, в связи с обращением Кобылкина В.И. с заявлением в суд за пределами срока, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах". Довод истца о том, что ему стало известно о нарушенном праве в сентябре 2007 года, не принят судом.
Не согласившись с выводами данного судебного акта, Кобылкин В.И. подал апелляционную жалобу, в которой просил его отменить и принять новый судебный акт по делу. В обоснование своих доводов истец указал о том, что срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда он узнал о нарушении преимущественного права покупки акций. Обращение к Обществу за информацией является правом, а не обязанностью истца. В материалах дела имеются доказательства того, что истец неоднократно обращался к ЗАО "Калининградэлектромонтаж" с просьбой о предоставлении информации.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Кобылкин В.И. является акционером ЗАО "Калининградэлектромонтаж" и ему принадлежит 85 простых именных акций Общества.
20.06.2000 Ляликова О.А. (продавец) и Смирнова В.И.(покупатель) заключили договор купли-продажи 82 обыкновенных именных акций ЗАО "Калининградэлектромонтаж" на общую сумму 12 300 руб. и подписали передаточное распоряжение. О получении денежных средств Ляликовой О.А. от Смирновой В.Н. в указанной сумме свидетельствует расписка от 20.06.2000 (л.д. 68). Годовым общим собранием акционеров закрытого акционерного общества "Калининградэлектромонтаж" было дано согласие на переуступку акций от Ляликовой О.А. Смирновой В.И. (л.д. 60).
Полагая, что указанной сделкой ответчиками нарушен установленный законом порядок отчуждения акций, Кобылкин В.И. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле документов, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации закрытым акционерным обществом признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
По смыслу указанной нормы нарушением преимущественного права приобретения акций, влекущим возникновение у заинтересованных лиц права требования перевода на них прав и обязанностей покупателя, признается неисполнение акционером общества обязанности письменно известить остальных акционеров и само общество о своем намерении продать принадлежащие ему акции лицу, не являющемуся акционером общества, акции которого отчуждаются.
Поскольку о нарушении своего преимущественного права приобретения 82 обыкновенных именных акций Кобылкин В.И. должен был узнать 16.06.2000, когда годовое общее собрание акционеров закрытого акционерного общества "Калининградэлектромонтаж" дало согласие на переуступку акций от Ляликовой О.А. Смирновой В.И., срок, установленный статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ко дню обращения истца в арбитражный суд истек.
Доводы подателя жалобы о том, что он неоднократно обращался к Обществу с просьбой о предоставлении информации, не могут являться правовым основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку в материалах дела имеются лишь письма Кобылкина В.И., датируемые сентябрем 2007 года. Вместе с тем, в исковом заявлении истец указывает, что 15.06.2007 ему стало известно о том, что в список лиц, имеющих право участвовать в собрании, внесена Смирнова В.И., ранее акционером не являющаяся. В арбитражный суд с настоящим исковым заявлением Кобылкин В.И. обратился 19.10.2007.
Таким образом, признав срок исковой давности пропущенным и применив исковую давность по заявлению стороны спора в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в иске.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.2007 по делу N А21-7006/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кобылкина Василия Илларионовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.
Судьи
МАРЧЕНКО Л.Н.
МАСЕНКОВА И.В.
ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.
Судьи
МАРЧЕНКО Л.Н.
МАСЕНКОВА И.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)