Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 16 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-3865/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел секретарь Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционера Р.А.Н. К ОАО "СТШО "Пролетарий", третьи лица - специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", Региональное отделение ФКЦБ РФ в Центральном Федеральном округе, о признании недействительными решений на размещение акций, при участии в заседании по протоколу,
предъявлен иск акционером Р.А.Н. к ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" при участии третьих лиц - Специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр", Регионального отделения ФКЦБ в Центральном Федеральном округе - о признании недействительными решений на размещение акций.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец заявил ходатайство о вызове свидетеля М.А.Ю. Ходатайство принято судом к рассмотрению и удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы. Свидетель М.А.Ю. подтвердил, что он и другие акционеры не были допущены в здание, где проходило собрание, в связи с чем он подписал акт от 13.01.2004.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил письменное объяснение, копию решения по делу N А41-К1-7042/04, договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, справку о регистрации.
Ответчик настаивал на ходатайстве о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А41-К1-7042/04 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения акций Р.А.Н.
Суд рассмотрел данное ходатайство и после заслушания сторон по существу спора отказал в его удовлетворении.
Суд, рассмотрев представленные по делу документы и доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
13.01.2004 по инициативе Совета директоров общества было назначено и состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий", на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Как следует из искового заявления, данное собрание состоялось без участия ряда акционеров, в том числе и без участия истца - Р.А.Н., который в совокупности владеет 26,02% акций общества.
На праве собственности ему принадлежат 30762 обыкновенные именные акции и 16643 привилегированные акции, ОАО "СТШО "Пролетарий".
Согласно п. 8.2.6 Устава ОАО "СТШО "Пролетарии", акционеры, владельцы привилегированных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Однако в нарушение норм действующего законодательства и Устава общества истец по вине ответчика не был допущен к участию в общем собрании акционеров, состоявшемся 13.01.2004, и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, указанным выше.
Кроме того, истцу было отказано в предоставлении материалов к собранию для ознакомления и итоговых документов по результатам голосования.
Полагая, что данными действиями общества были грубо нарушены его законные права и интересы, а также причинены истцу убытки, акционер Р.А.Н. обратился в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых 13.01.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий" по всем вопросам повестки дня - об увеличении уставного капитала ОАО "СТШО "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций, об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Ответчик исковые требования, предъявленные к нему, не признал, мотивируя тем, что истец не является собственником пакета акций в количестве 47405 шт., а имеет значительно меньшее количество акций, поскольку каких-либо документов, подтверждающих заключение договора дарения АОЗТ "Мосшерсть" в пользу Р.А.Н. 15261 шт. акций ОАО "СТШО "Пролетарий", новому регистратору при передаче реестра ЗАО "М-Реестр", представлено не было.
По мнению ответчика, никакого договора дарения 14.02.2001 между истцом и АОЗТ "Мосшерсть" заключено не было. Учредительные документы АОЗТ "Мосшерсть" являются недействительными, и он осуществляет свою деятельность с нарушением закона.
Ответчик полагает, что истец как директор предприятия-эмитента, незаконно присвоил акции общества, после чего передал реестр для дальнейшего ведения специализированному регистратору ЗАО "М-Реестр".
Доводы ответчика суд не может признать состоятельными, поскольку решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7042/04 было установлено, что договор дарения между АОЗТ "Мосшерсть" и Р.А.Н. от 14.02.2001 заключен в соответствии со ст. 574 ГК РФ, стороны при заключении данной сделки обладали правоспособностью, в связи с чем вышеуказанным решением суда в иске ОАО "СШТО "Пролетарий" к Р.А.Н. и АОЗТ "Мосшерсть" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций Р.А.Н. у АОЗТ "Мосшерсть" 14.02.2001 было отказано.
В судебном заседании истцом в обоснование своих требований были представлены на обозрение и исследованы судом подлинный договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, а также справка информационной службы ЗАО "Бизнессофт" о регистрации АОЗТ "Мосшерсть".
Изучив представленные истцом доказательства, суд не нашел законных оснований для признания договора от 14.02.2001 незаключенным.
Уставом ОАО "СТШО "Пролетарий" предусмотрено, что размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Поскольку истец, владея в совокупности 26,02% голосующих акций общества, по вине ОАО "СТШО "Пролетарий" не был допущен к участию во внеочередном общем собрании акционеров и не принимал участия в голосовании по повестке дня, влияющей на его законные права и интересы, решения, принятые на общем собрании 13.01.2004, являются недействительными.
С учетом изложенного суд, оценив в совокупности все представленные по делу документы и доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению как обоснованные и подтвержденные материалами дела.
С ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
1. Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" от 13.01.2004 об увеличении уставного капитала ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий".
2. Взыскать с "Серпуховского текстильно-швейного объединения "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
от 16 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-3865/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел секретарь Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционера Р.А.Н. К ОАО "СТШО "Пролетарий", третьи лица - специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", Региональное отделение ФКЦБ РФ в Центральном Федеральном округе, о признании недействительными решений на размещение акций, при участии в заседании по протоколу,
предъявлен иск акционером Р.А.Н. к ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" при участии третьих лиц - Специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр", Регионального отделения ФКЦБ в Центральном Федеральном округе - о признании недействительными решений на размещение акций.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец заявил ходатайство о вызове свидетеля М.А.Ю. Ходатайство принято судом к рассмотрению и удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы. Свидетель М.А.Ю. подтвердил, что он и другие акционеры не были допущены в здание, где проходило собрание, в связи с чем он подписал акт от 13.01.2004.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил письменное объяснение, копию решения по делу N А41-К1-7042/04, договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, справку о регистрации.
Ответчик настаивал на ходатайстве о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А41-К1-7042/04 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения акций Р.А.Н.
Суд рассмотрел данное ходатайство и после заслушания сторон по существу спора отказал в его удовлетворении.
Суд, рассмотрев представленные по делу документы и доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
13.01.2004 по инициативе Совета директоров общества было назначено и состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий", на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Как следует из искового заявления, данное собрание состоялось без участия ряда акционеров, в том числе и без участия истца - Р.А.Н., который в совокупности владеет 26,02% акций общества.
На праве собственности ему принадлежат 30762 обыкновенные именные акции и 16643 привилегированные акции, ОАО "СТШО "Пролетарий".
Согласно п. 8.2.6 Устава ОАО "СТШО "Пролетарии", акционеры, владельцы привилегированных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Однако в нарушение норм действующего законодательства и Устава общества истец по вине ответчика не был допущен к участию в общем собрании акционеров, состоявшемся 13.01.2004, и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, указанным выше.
Кроме того, истцу было отказано в предоставлении материалов к собранию для ознакомления и итоговых документов по результатам голосования.
Полагая, что данными действиями общества были грубо нарушены его законные права и интересы, а также причинены истцу убытки, акционер Р.А.Н. обратился в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых 13.01.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий" по всем вопросам повестки дня - об увеличении уставного капитала ОАО "СТШО "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций, об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Ответчик исковые требования, предъявленные к нему, не признал, мотивируя тем, что истец не является собственником пакета акций в количестве 47405 шт., а имеет значительно меньшее количество акций, поскольку каких-либо документов, подтверждающих заключение договора дарения АОЗТ "Мосшерсть" в пользу Р.А.Н. 15261 шт. акций ОАО "СТШО "Пролетарий", новому регистратору при передаче реестра ЗАО "М-Реестр", представлено не было.
По мнению ответчика, никакого договора дарения 14.02.2001 между истцом и АОЗТ "Мосшерсть" заключено не было. Учредительные документы АОЗТ "Мосшерсть" являются недействительными, и он осуществляет свою деятельность с нарушением закона.
Ответчик полагает, что истец как директор предприятия-эмитента, незаконно присвоил акции общества, после чего передал реестр для дальнейшего ведения специализированному регистратору ЗАО "М-Реестр".
Доводы ответчика суд не может признать состоятельными, поскольку решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7042/04 было установлено, что договор дарения между АОЗТ "Мосшерсть" и Р.А.Н. от 14.02.2001 заключен в соответствии со ст. 574 ГК РФ, стороны при заключении данной сделки обладали правоспособностью, в связи с чем вышеуказанным решением суда в иске ОАО "СШТО "Пролетарий" к Р.А.Н. и АОЗТ "Мосшерсть" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций Р.А.Н. у АОЗТ "Мосшерсть" 14.02.2001 было отказано.
В судебном заседании истцом в обоснование своих требований были представлены на обозрение и исследованы судом подлинный договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, а также справка информационной службы ЗАО "Бизнессофт" о регистрации АОЗТ "Мосшерсть".
Изучив представленные истцом доказательства, суд не нашел законных оснований для признания договора от 14.02.2001 незаключенным.
Уставом ОАО "СТШО "Пролетарий" предусмотрено, что размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Поскольку истец, владея в совокупности 26,02% голосующих акций общества, по вине ОАО "СТШО "Пролетарий" не был допущен к участию во внеочередном общем собрании акционеров и не принимал участия в голосовании по повестке дня, влияющей на его законные права и интересы, решения, принятые на общем собрании 13.01.2004, являются недействительными.
С учетом изложенного суд, оценив в совокупности все представленные по делу документы и доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению как обоснованные и подтвержденные материалами дела.
С ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
1. Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" от 13.01.2004 об увеличении уставного капитала ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий".
2. Взыскать с "Серпуховского текстильно-швейного объединения "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 16.09.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-3865/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-3865/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел секретарь Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционера Р.А.Н. К ОАО "СТШО "Пролетарий", третьи лица - специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", Региональное отделение ФКЦБ РФ в Центральном Федеральном округе, о признании недействительными решений на размещение акций, при участии в заседании по протоколу,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск акционером Р.А.Н. к ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" при участии третьих лиц - Специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр", Регионального отделения ФКЦБ в Центральном Федеральном округе - о признании недействительными решений на размещение акций.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец заявил ходатайство о вызове свидетеля М.А.Ю. Ходатайство принято судом к рассмотрению и удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы. Свидетель М.А.Ю. подтвердил, что он и другие акционеры не были допущены в здание, где проходило собрание, в связи с чем он подписал акт от 13.01.2004.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил письменное объяснение, копию решения по делу N А41-К1-7042/04, договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, справку о регистрации.
Ответчик настаивал на ходатайстве о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А41-К1-7042/04 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения акций Р.А.Н.
Суд рассмотрел данное ходатайство и после заслушания сторон по существу спора отказал в его удовлетворении.
Суд, рассмотрев представленные по делу документы и доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
13.01.2004 по инициативе Совета директоров общества было назначено и состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий", на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Как следует из искового заявления, данное собрание состоялось без участия ряда акционеров, в том числе и без участия истца - Р.А.Н., который в совокупности владеет 26,02% акций общества.
На праве собственности ему принадлежат 30762 обыкновенные именные акции и 16643 привилегированные акции, ОАО "СТШО "Пролетарий".
Согласно п. 8.2.6 Устава ОАО "СТШО "Пролетарии", акционеры, владельцы привилегированных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Однако в нарушение норм действующего законодательства и Устава общества истец по вине ответчика не был допущен к участию в общем собрании акционеров, состоявшемся 13.01.2004, и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, указанным выше.
Кроме того, истцу было отказано в предоставлении материалов к собранию для ознакомления и итоговых документов по результатам голосования.
Полагая, что данными действиями общества были грубо нарушены его законные права и интересы, а также причинены истцу убытки, акционер Р.А.Н. обратился в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых 13.01.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий" по всем вопросам повестки дня - об увеличении уставного капитала ОАО "СТШО "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций, об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Ответчик исковые требования, предъявленные к нему, не признал, мотивируя тем, что истец не является собственником пакета акций в количестве 47405 шт., а имеет значительно меньшее количество акций, поскольку каких-либо документов, подтверждающих заключение договора дарения АОЗТ "Мосшерсть" в пользу Р.А.Н. 15261 шт. акций ОАО "СТШО "Пролетарий", новому регистратору при передаче реестра ЗАО "М-Реестр", представлено не было.
По мнению ответчика, никакого договора дарения 14.02.2001 между истцом и АОЗТ "Мосшерсть" заключено не было. Учредительные документы АОЗТ "Мосшерсть" являются недействительными, и он осуществляет свою деятельность с нарушением закона.
Ответчик полагает, что истец как директор предприятия-эмитента, незаконно присвоил акции общества, после чего передал реестр для дальнейшего ведения специализированному регистратору ЗАО "М-Реестр".
Доводы ответчика суд не может признать состоятельными, поскольку решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7042/04 было установлено, что договор дарения между АОЗТ "Мосшерсть" и Р.А.Н. от 14.02.2001 заключен в соответствии со ст. 574 ГК РФ, стороны при заключении данной сделки обладали правоспособностью, в связи с чем вышеуказанным решением суда в иске ОАО "СШТО "Пролетарий" к Р.А.Н. и АОЗТ "Мосшерсть" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций Р.А.Н. у АОЗТ "Мосшерсть" 14.02.2001 было отказано.
В судебном заседании истцом в обоснование своих требований были представлены на обозрение и исследованы судом подлинный договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, а также справка информационной службы ЗАО "Бизнессофт" о регистрации АОЗТ "Мосшерсть".
Изучив представленные истцом доказательства, суд не нашел законных оснований для признания договора от 14.02.2001 незаключенным.
Уставом ОАО "СТШО "Пролетарий" предусмотрено, что размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Поскольку истец, владея в совокупности 26,02% голосующих акций общества, по вине ОАО "СТШО "Пролетарий" не был допущен к участию во внеочередном общем собрании акционеров и не принимал участия в голосовании по повестке дня, влияющей на его законные права и интересы, решения, принятые на общем собрании 13.01.2004, являются недействительными.
С учетом изложенного суд, оценив в совокупности все представленные по делу документы и доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению как обоснованные и подтвержденные материалами дела.
С ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" от 13.01.2004 об увеличении уставного капитала ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий".
2. Взыскать с "Серпуховского текстильно-швейного объединения "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 16 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-3865/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел секретарь Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционера Р.А.Н. К ОАО "СТШО "Пролетарий", третьи лица - специализированный регистратор ЗАО "М-Реестр", Региональное отделение ФКЦБ РФ в Центральном Федеральном округе, о признании недействительными решений на размещение акций, при участии в заседании по протоколу,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск акционером Р.А.Н. к ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" при участии третьих лиц - Специализированного регистратора ЗАО "М-Реестр", Регионального отделения ФКЦБ в Центральном Федеральном округе - о признании недействительными решений на размещение акций.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Истец заявил ходатайство о вызове свидетеля М.А.Ю. Ходатайство принято судом к рассмотрению и удовлетворено. Свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и отказ от показаний под роспись в протоколе.
Свидетелю заданы вопросы, заслушаны ответы. Свидетель М.А.Ю. подтвердил, что он и другие акционеры не были допущены в здание, где проходило собрание, в связи с чем он подписал акт от 13.01.2004.
Истец настаивал на удовлетворении исковых требований, представил письменное объяснение, копию решения по делу N А41-К1-7042/04, договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, справку о регистрации.
Ответчик настаивал на ходатайстве о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А41-К1-7042/04 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения акций Р.А.Н.
Суд рассмотрел данное ходатайство и после заслушания сторон по существу спора отказал в его удовлетворении.
Суд, рассмотрев представленные по делу документы и доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
13.01.2004 по инициативе Совета директоров общества было назначено и состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий", на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Как следует из искового заявления, данное собрание состоялось без участия ряда акционеров, в том числе и без участия истца - Р.А.Н., который в совокупности владеет 26,02% акций общества.
На праве собственности ему принадлежат 30762 обыкновенные именные акции и 16643 привилегированные акции, ОАО "СТШО "Пролетарий".
Согласно п. 8.2.6 Устава ОАО "СТШО "Пролетарии", акционеры, владельцы привилегированных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Однако в нарушение норм действующего законодательства и Устава общества истец по вине ответчика не был допущен к участию в общем собрании акционеров, состоявшемся 13.01.2004, и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня, указанным выше.
Кроме того, истцу было отказано в предоставлении материалов к собранию для ознакомления и итоговых документов по результатам голосования.
Полагая, что данными действиями общества были грубо нарушены его законные права и интересы, а также причинены истцу убытки, акционер Р.А.Н. обратился в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых 13.01.2004 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "СТШО "Пролетарий" по всем вопросам повестки дня - об увеличении уставного капитала ОАО "СТШО "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций, об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "СТШО "Пролетарий", в совершении которых имеется заинтересованность.
Ответчик исковые требования, предъявленные к нему, не признал, мотивируя тем, что истец не является собственником пакета акций в количестве 47405 шт., а имеет значительно меньшее количество акций, поскольку каких-либо документов, подтверждающих заключение договора дарения АОЗТ "Мосшерсть" в пользу Р.А.Н. 15261 шт. акций ОАО "СТШО "Пролетарий", новому регистратору при передаче реестра ЗАО "М-Реестр", представлено не было.
По мнению ответчика, никакого договора дарения 14.02.2001 между истцом и АОЗТ "Мосшерсть" заключено не было. Учредительные документы АОЗТ "Мосшерсть" являются недействительными, и он осуществляет свою деятельность с нарушением закона.
Ответчик полагает, что истец как директор предприятия-эмитента, незаконно присвоил акции общества, после чего передал реестр для дальнейшего ведения специализированному регистратору ЗАО "М-Реестр".
Доводы ответчика суд не может признать состоятельными, поскольку решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-7042/04 было установлено, что договор дарения между АОЗТ "Мосшерсть" и Р.А.Н. от 14.02.2001 заключен в соответствии со ст. 574 ГК РФ, стороны при заключении данной сделки обладали правоспособностью, в связи с чем вышеуказанным решением суда в иске ОАО "СШТО "Пролетарий" к Р.А.Н. и АОЗТ "Мосшерсть" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций Р.А.Н. у АОЗТ "Мосшерсть" 14.02.2001 было отказано.
В судебном заседании истцом в обоснование своих требований были представлены на обозрение и исследованы судом подлинный договор дарения от 14.02.2001, передаточное распоряжение, а также справка информационной службы ЗАО "Бизнессофт" о регистрации АОЗТ "Мосшерсть".
Изучив представленные истцом доказательства, суд не нашел законных оснований для признания договора от 14.02.2001 незаключенным.
Уставом ОАО "СТШО "Пролетарий" предусмотрено, что размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Поскольку истец, владея в совокупности 26,02% голосующих акций общества, по вине ОАО "СТШО "Пролетарий" не был допущен к участию во внеочередном общем собрании акционеров и не принимал участия в голосовании по повестке дня, влияющей на его законные права и интересы, решения, принятые на общем собрании 13.01.2004, являются недействительными.
С учетом изложенного суд, оценив в совокупности все представленные по делу документы и доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению как обоснованные и подтвержденные материалами дела.
С ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" от 13.01.2004 об увеличении уставного капитала ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий" путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций по закрытой подписке, об утверждении условий размещения дополнительных акций и об одобрении сделок по размещению посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Серпуховское текстильно-швейное объединение "Пролетарий".
2. Взыскать с "Серпуховского текстильно-швейного объединения "Пролетарий" в пользу Р.А.Н. расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)