Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Серовой В.К., при участии Веревкина В.В. (паспорт серии 49 04 N 725478) и его представителя Гишко А.С. (доверенность от 09.06.2011), от открытого акционерного общества "Новгородская фирма "Нефтезаводмонтаж" Ковалева Г.В. (доверенность от 27.09.2010), рассмотрев 21.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Веревкина Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.11.2010 (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А44-3906/2010,
Веревкин Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Новгородская фирма "Нефтезаводмонтаж" (далее - Общество) о возложении на Общество обязанностей по определению цены выкупа именных обыкновенных акций в порядке и на условиях, установленных пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и по осуществлению выкупа части принадлежащих Веревкину В.В. именных обыкновенных (голосующих) акций Общества в количестве 3000 штук по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда первой инстанции от 24.11.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Веревкин В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.11.2010 и постановление от 22.02.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о соответствии новой редакции устава Общества требованиям Закона об АО. По мнению подателя жалобы, суд ограничился исследованием пунктов 3.1, 8.16.1, 10.1 новой редакции устава и не проверил остальные пункты устава на их соответствие названному Закону. Веревкин В.В. утверждает, что суд апелляционной инстанции уклонился от проверки соответствия устава Общества требованиям статей 28, 64, 68, 69 Закона об АО.
Податель жалобы оспаривает и вывод судов о том, что вопрос об утверждении новой редакции устава Общества был включен в повестку дня годового общего собрания акционеров исключительно с целью приведения его в соответствие с действующим законодательством.
Веревкин В.В. указывает также на неправильное применение судами статьи 75 Закона об АО, поскольку право требовать выкупа Обществом принадлежащих акционеру акций возникает у последнего при принятии новой редакции устава, ограничивающей его права. При этом наличие или отсутствие нарушений действующего законодательства в тексте новой редакции устава, по мнению подателя жалобы, не имеет правового значения.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, при подготовке и проведении общего собрания акционеров 21.05.2010 Общество нарушило требования статей 75 и 76 Закона об АО.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании Веревкин В.В. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Веревкин В.В. является владельцем 3078 именных обыкновенных (голосующих) акций Общества, что составляет более 3% голосующих акций Общества.
Согласно протоколу от 21.05.2010 N 1 на годовом общем собрании акционеров Общества принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции.
При принятии решения по данному вопросу (вопрос 3 повестки дня годового общего собрания акционеров 21.05.2010) Веревкин В.В. голосовал против.
Веревкин В.В. считает, что по сравнению с прежней редакцией устава Общества от 25.04.2002 устав Общества в новой редакции ограничивает его права как акционера.
В частности, в соответствии с пунктом 4.1 прежней редакции устава Основной целью Общества является получение прибыли для удовлетворения экономических потребностей акционеров.
Согласно пункту 3.1 новой редакции устава основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
По мнению Веревкина В.В., пункт 3.1 новой редакции устава исключает приоритет экономических интересов акционеров Общества.
Кроме того, пунктом 7.4 прежней редакции устава было предусмотрено, что акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального исполнительного органа, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных действий (бездействий) указанных лиц.
В новой редакции устава данный пункт исключен. Веревкин В.В. полагает, что тем самым исключено право (дополнительная гарантия) акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, на судебную защиту своих прав и возмещение Обществу убытков в случае причинения таких убытков виновными неквалифицированными действиями менеджмента Общества.
Пунктом 14.4 прежней редакции устава было установлено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также выдвинуть кандидата на должность генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
В силу пункта 8.16.1 новой редакции устава акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Таким образом, отмечает Веревкин В.В., сокращен срок внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и кандидатур в органы управления Общества акционерами, владеющим в совокупности не менее 2% голосующих акций Общества, с 60 до 30 дней. По мнению акционера, данный срок может быть оставлен в объеме 60 дней в силу положений пункта 1 статьи 53 Закона об АО.
В соответствии с пунктом 20.1 прежней редакции устава руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор, который назначается общим собранием акционеров сроком на 4 года. Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества.
Согласно пункту 10.1 новой редакции устава руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором, который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. Генеральный директор избирается на общем собрании акционеров сроком на 8 лет.
По мнению Веревкина В.В., срок полномочий генерального директора Общества необоснованно увеличен с 4 до 8 лет, что с учетом отсутствия в новой редакции устава права (дополнительной гарантии) акционера, предусмотренного пунктом 7.4 прежней редакции устава Общества, создает предпосылки для неэффективного руководства Обществом и/или причинения убытков Обществу действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа.
Кроме того, Веревкин В.В. считает, что при подготовке к годовому общему собранию акционеров Общества 21.05.2010 совет директоров Общества не выполнил требования статьи 76 Закона об АО в части определения цены выкупа Обществом акций и сообщения акционерам о наличии у них права требовать выкупа акций.
Веревкин В.В., руководствуясь статьями 75 и 76 Закона об АО, 22.06.2010 обратился к Обществу с требованием о выкупе части принадлежащих ему акций в количестве 3000 штук. Письмом от 28.06.2010 N 346 Общество отказало в удовлетворении данного требования.
Веревкин В.В., полагая, что Общество незаконно отказало ему в выкупе акций, а устав Общества в новой редакции ограничивает его права как акционера Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением от 24.11.2010 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал, что в результате утверждения устава Общества в новой редакции ограничиваются его права акционера по сравнению с теми правами, которыми он располагал до принятия такого решения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 22.02.2011 оставил в силе решение суда от 24.11.2010, указав, что ни одно из перечисленных прав акционера в принятом уставе Общества в новой редакции не было ограничено.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу статьи 76 Закона об АО сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с названным Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Из положений пункта 1 статьи 75 Закона об АО следует, что право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций возникает в том числе и в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции. Вместе с тем, как указано в части 3 пункта 1 статьи 75 Закона об АО, такое право возникает у акционеров при соблюдении в совокупности двух условий: если акционер, требующий выкупа обществом принадлежащих ему акций, голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании, а также если устав общества в новой редакции ограничивает права акционера.
Поскольку на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 21.05.2010, обсуждался вопрос о внесении изменений в действующий устав Общества, а истец голосовал против одобрения новой редакции устава, судами предшествующих инстанций сделан обоснованный вывод о наличии у истца права на иск.
Вместе с тем следует признать обоснованным и вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Веревкин В.В. не доказал, что устав в новой редакции ограничивает его права как акционера.
Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд проверил лишь соответствие оспариваемых им пунктов устава Закону об АО, тогда как необходимо было установить, ограничивают ли положения устава в новой редакции права акционеров, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку из материалов дела следует, что суд установил, что оспариваемые положения устава Общества в новой редакции не только соответствуют нормам Закона об АО, но и не влекут ограничения прав акционеров.
В кассационной жалобе истец расширяет исковые требования и приводит новые доводы об ограничении прав акционеров другими положениями устава, не являвшимися предметом исследования судом первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды предшествующих инстанций должны были исследовать все положения устава Общества.
Однако в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ суд рассматривает исковое заявление, исходя из заявленных требований. При этом истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Из материалов дела следует, что суд рассмотрел заявленные истцом требования, не выходя за пределы иска, что является правомерным.
Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Таким образом, из положений статьи 286 АПК РФ следует, что кассационный суд не наделен полномочиями по проверке требований, которые не являлись предметом рассмотрения судами предшествующих инстанций.
Поскольку при рассмотрении настоящего дела нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 по делу N А44-3906/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Веревкина Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 27.06.2011 ПО ДЕЛУ N А44-3906/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2011 г. по делу N А44-3906/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Серовой В.К., при участии Веревкина В.В. (паспорт серии 49 04 N 725478) и его представителя Гишко А.С. (доверенность от 09.06.2011), от открытого акционерного общества "Новгородская фирма "Нефтезаводмонтаж" Ковалева Г.В. (доверенность от 27.09.2010), рассмотрев 21.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Веревкина Вячеслава Владимировича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.11.2010 (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А44-3906/2010,
установил:
Веревкин Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Новгородская фирма "Нефтезаводмонтаж" (далее - Общество) о возложении на Общество обязанностей по определению цены выкупа именных обыкновенных акций в порядке и на условиях, установленных пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), и по осуществлению выкупа части принадлежащих Веревкину В.В. именных обыкновенных (голосующих) акций Общества в количестве 3000 штук по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком. Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда первой инстанции от 24.11.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Веревкин В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.11.2010 и постановление от 22.02.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о соответствии новой редакции устава Общества требованиям Закона об АО. По мнению подателя жалобы, суд ограничился исследованием пунктов 3.1, 8.16.1, 10.1 новой редакции устава и не проверил остальные пункты устава на их соответствие названному Закону. Веревкин В.В. утверждает, что суд апелляционной инстанции уклонился от проверки соответствия устава Общества требованиям статей 28, 64, 68, 69 Закона об АО.
Податель жалобы оспаривает и вывод судов о том, что вопрос об утверждении новой редакции устава Общества был включен в повестку дня годового общего собрания акционеров исключительно с целью приведения его в соответствие с действующим законодательством.
Веревкин В.В. указывает также на неправильное применение судами статьи 75 Закона об АО, поскольку право требовать выкупа Обществом принадлежащих акционеру акций возникает у последнего при принятии новой редакции устава, ограничивающей его права. При этом наличие или отсутствие нарушений действующего законодательства в тексте новой редакции устава, по мнению подателя жалобы, не имеет правового значения.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, при подготовке и проведении общего собрания акционеров 21.05.2010 Общество нарушило требования статей 75 и 76 Закона об АО.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании Веревкин В.В. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Веревкин В.В. является владельцем 3078 именных обыкновенных (голосующих) акций Общества, что составляет более 3% голосующих акций Общества.
Согласно протоколу от 21.05.2010 N 1 на годовом общем собрании акционеров Общества принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции.
При принятии решения по данному вопросу (вопрос 3 повестки дня годового общего собрания акционеров 21.05.2010) Веревкин В.В. голосовал против.
Веревкин В.В. считает, что по сравнению с прежней редакцией устава Общества от 25.04.2002 устав Общества в новой редакции ограничивает его права как акционера.
В частности, в соответствии с пунктом 4.1 прежней редакции устава Основной целью Общества является получение прибыли для удовлетворения экономических потребностей акционеров.
Согласно пункту 3.1 новой редакции устава основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
По мнению Веревкина В.В., пункт 3.1 новой редакции устава исключает приоритет экономических интересов акционеров Общества.
Кроме того, пунктом 7.4 прежней редакции устава было предусмотрено, что акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального исполнительного органа, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных действий (бездействий) указанных лиц.
В новой редакции устава данный пункт исключен. Веревкин В.В. полагает, что тем самым исключено право (дополнительная гарантия) акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, на судебную защиту своих прав и возмещение Обществу убытков в случае причинения таких убытков виновными неквалифицированными действиями менеджмента Общества.
Пунктом 14.4 прежней редакции устава было установлено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также выдвинуть кандидата на должность генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.
В силу пункта 8.16.1 новой редакции устава акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
Таким образом, отмечает Веревкин В.В., сокращен срок внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и кандидатур в органы управления Общества акционерами, владеющим в совокупности не менее 2% голосующих акций Общества, с 60 до 30 дней. По мнению акционера, данный срок может быть оставлен в объеме 60 дней в силу положений пункта 1 статьи 53 Закона об АО.
В соответствии с пунктом 20.1 прежней редакции устава руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор, который назначается общим собранием акционеров сроком на 4 года. Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия генерального директора Общества.
Согласно пункту 10.1 новой редакции устава руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором, который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. Генеральный директор избирается на общем собрании акционеров сроком на 8 лет.
По мнению Веревкина В.В., срок полномочий генерального директора Общества необоснованно увеличен с 4 до 8 лет, что с учетом отсутствия в новой редакции устава права (дополнительной гарантии) акционера, предусмотренного пунктом 7.4 прежней редакции устава Общества, создает предпосылки для неэффективного руководства Обществом и/или причинения убытков Обществу действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа.
Кроме того, Веревкин В.В. считает, что при подготовке к годовому общему собранию акционеров Общества 21.05.2010 совет директоров Общества не выполнил требования статьи 76 Закона об АО в части определения цены выкупа Обществом акций и сообщения акционерам о наличии у них права требовать выкупа акций.
Веревкин В.В., руководствуясь статьями 75 и 76 Закона об АО, 22.06.2010 обратился к Обществу с требованием о выкупе части принадлежащих ему акций в количестве 3000 штук. Письмом от 28.06.2010 N 346 Общество отказало в удовлетворении данного требования.
Веревкин В.В., полагая, что Общество незаконно отказало ему в выкупе акций, а устав Общества в новой редакции ограничивает его права как акционера Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением от 24.11.2010 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал, что в результате утверждения устава Общества в новой редакции ограничиваются его права акционера по сравнению с теми правами, которыми он располагал до принятия такого решения.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 22.02.2011 оставил в силе решение суда от 24.11.2010, указав, что ни одно из перечисленных прав акционера в принятом уставе Общества в новой редакции не было ограничено.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В силу статьи 76 Закона об АО сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с названным Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций, должно содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
Из положений пункта 1 статьи 75 Закона об АО следует, что право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций возникает в том числе и в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции. Вместе с тем, как указано в части 3 пункта 1 статьи 75 Закона об АО, такое право возникает у акционеров при соблюдении в совокупности двух условий: если акционер, требующий выкупа обществом принадлежащих ему акций, голосовал против принятия соответствующего решения или не принимал участия в голосовании, а также если устав общества в новой редакции ограничивает права акционера.
Поскольку на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 21.05.2010, обсуждался вопрос о внесении изменений в действующий устав Общества, а истец голосовал против одобрения новой редакции устава, судами предшествующих инстанций сделан обоснованный вывод о наличии у истца права на иск.
Вместе с тем следует признать обоснованным и вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Веревкин В.В. не доказал, что устав в новой редакции ограничивает его права как акционера.
Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд проверил лишь соответствие оспариваемых им пунктов устава Закону об АО, тогда как необходимо было установить, ограничивают ли положения устава в новой редакции права акционеров, правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку из материалов дела следует, что суд установил, что оспариваемые положения устава Общества в новой редакции не только соответствуют нормам Закона об АО, но и не влекут ограничения прав акционеров.
В кассационной жалобе истец расширяет исковые требования и приводит новые доводы об ограничении прав акционеров другими положениями устава, не являвшимися предметом исследования судом первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды предшествующих инстанций должны были исследовать все положения устава Общества.
Однако в соответствии с положениями статьи 49 АПК РФ суд рассматривает исковое заявление, исходя из заявленных требований. При этом истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Из материалов дела следует, что суд рассмотрел заявленные истцом требования, не выходя за пределы иска, что является правомерным.
Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Таким образом, из положений статьи 286 АПК РФ следует, что кассационный суд не наделен полномочиями по проверке требований, которые не являлись предметом рассмотрения судами предшествующих инстанций.
Поскольку при рассмотрении настоящего дела нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 по делу N А44-3906/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Веревкина Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
В.К.СЕРОВА
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
В.К.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)