Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
4 апреля 2007 г. Дело N КГ-А41/13927-06
Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Тихоновой В.К. судей Зверевой Е.А., Шебановой Н.А. при участии в заседании: от истцов: Б. - паспорт, И. - паспорт; от ответчика - не явился; от третьих лиц - не явились, рассмотрев 4 апреля 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу граждан Б., И., С. - истцов на решение от 31 мая 2006 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Белодед С.Ф. на постановление от 12 октября 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Юдиной Н.С., Быковым В.П., Черниковой Е.В. по делу N А41-К1-28375/05 по иску гр. Б., И., С. о признании недействительными размещения и объявления дополнительных акций, обязании выкупить акции к ЗАО "МО "Москва", 3-и лица: ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", РО ФСФР России в ЦФО,
граждане Б., И., С., обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Мебельное объединение "Москва" (далее ЗАО "МО "Москва") о признании недействительным размещения и объявления дополнительных акций (недобросовестная эмиссия ценных бумаг) в связи с нарушением процедуры ее проведения и ущемления прав и законных интересов истцов, а также обязании ответчика выкупить акции ЗАО "МО "Москва" по цене не ниже рыночной стоимости (определенной независимым оценщиком).
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвуют Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "Профессиональный регистрационный центр", Региональное отделение Федеральной службы по финансам и рынкам России в Центральном федеральном округе (далее РО ФСФР России в ЦФО).
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2006 по делу N А41-К1-28375/05, в удовлетворении исковых требований отказано по мотивам того, что в материалах дела не имеется доказательств того, что размещение и объявление выпуска дополнительных акций не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы истцов как акционеров ЗАО "МО "Москва". Также суд указал на то, что истцы обратились за пределами срока исковой давности, установленного статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для признания недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
На указанные судебные акты Б., И., С. подали кассационную жалобу, в которой просят отменить решение и постановление как незаконные, необоснованные, вынесенные с нарушением норм права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании кассационной инстанции Б. и И. поддержали доводы кассационной жалобы и просили об отмене обжалуемых судебных актов.
Остальные участники процесса, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся заявителей кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Исковые требования основаны на статьях 77, 28, 33, 36, 39, 40, 41, 75, 76 "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что произошла недобросовестная эмиссия ценных бумаг, которой нарушены законные права и интересы истцов как акционеров ЗАО "Мебельное объединение "Москва", в связи с чем истцы полагают, что вправе требовать об обязании общества выкупить принадлежащие им акции.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО "МО "Москва", владеющими обыкновенными и привилегированными акциями общества (л.д. 6 - 8 т. 1).
30.08.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МО "Москва", на котором приняты следующие решения: об определении количества объявленных акций равным 2000000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб., предоставляющих такой же объем прав, как и размещенные обыкновенные акции; об утверждении новой редакции устава ЗАО "МО "Москва"; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 2000000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. (протокол общего собрания N 2/2004 от 30.08.2004).
Истцы - Б. и И. принимали участие в указанном собрании и голосовали против решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, С. в данном собрании участия не принимала.
Решение о дополнительном выпуске обыкновенных акций ЗАО "МО "Москва" 01.11.2004 было утверждено советом директоров общества и зарегистрировано в ФСФР России 09.12.2004 за N 1-02-09646-H-001D.
01.03.2005 был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "МО "Москва".
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под эмиссией понимается последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг. Если иное не предусмотрено законом, процедура эмиссии включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении ценных бумаг, утверждение решения о выпуске, государственную регистрацию выпуска, размещение ценных бумаг, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (п. 1 ст. 19 названного Закона).
Нарушения законодательства на любом из указанных этапов признаются согласно статье 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" недобросовестной эмиссией и являются основаниями для отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
При этом как правильно указал апелляционный суд, выпуск ценных бумаг может быть признан судом недействительным только в том случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности (ст. 51 указанного Закона).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при размещении и объявлении выпуска дополнительных акций ЗАО "МО "Москва" были нарушены требования закона, и что регистрация выпуска ценных бумаг данного общества повлекла за собой существенное заблуждение владельцев либо противоречила основам правопорядка и нравственности.
Более того, ни решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МО "Москва" от 30.08.2004 о выпуске дополнительных обыкновенных акций, ни решение совета директоров ЗАО "МО "Москва" 01.11.2004 об утверждении этого решения общего собрания акционеров, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, не оспорены и не признаны судом недействительными в установленном законом порядке.
Кроме того, как правильно указал арбитражный апелляционный суд, согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Закона, если они голосовали против решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данный перечень является исчерпывающим, поэтому в других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им права в общем порядке, установленном действующим законодательством для отчуждения акций.
Таким образом, принятие внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "МО "Москва" решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, а голосование акционера С., не принимавшей участия на собрании не могло повлиять на результаты принятого на нем решения.
Каких-либо ограничений прав истцов как акционеров ЗАО "МО "Москва" принятием на общем собрании акционеров от 30.08.2004 решения об утверждении новой редакции устава общества, арбитражным судом не установлено.
Также арбитражным апелляционным судом установлено, что истцы были уведомлены ответчиком в установленном статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций. Однако истцы не воспользовались данной возможностью.
При таких обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд кассационной инстанции поддерживает мотивы арбитражных судов, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, опровергаются материалами дела и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела арбитражные суды полно и всесторонне установили фактические обстоятельства дела, дали надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, нарушений норм процессуального права при принятии судебных актов арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2006 года по делу N А41-К1-28375/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2006 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 04.04.2007, 11.04.2007 N КГ-А41/13927-06 ПО ДЕЛУ N А41-К1-28375/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
4 апреля 2007 г. Дело N КГ-А41/13927-06
Резолютивная часть постановления объявлена 4 апреля 2007 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2007 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Тихоновой В.К. судей Зверевой Е.А., Шебановой Н.А. при участии в заседании: от истцов: Б. - паспорт, И. - паспорт; от ответчика - не явился; от третьих лиц - не явились, рассмотрев 4 апреля 2007 года в судебном заседании кассационную жалобу граждан Б., И., С. - истцов на решение от 31 мая 2006 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Белодед С.Ф. на постановление от 12 октября 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Юдиной Н.С., Быковым В.П., Черниковой Е.В. по делу N А41-К1-28375/05 по иску гр. Б., И., С. о признании недействительными размещения и объявления дополнительных акций, обязании выкупить акции к ЗАО "МО "Москва", 3-и лица: ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", РО ФСФР России в ЦФО,
УСТАНОВИЛ:
граждане Б., И., С., обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Мебельное объединение "Москва" (далее ЗАО "МО "Москва") о признании недействительным размещения и объявления дополнительных акций (недобросовестная эмиссия ценных бумаг) в связи с нарушением процедуры ее проведения и ущемления прав и законных интересов истцов, а также обязании ответчика выкупить акции ЗАО "МО "Москва" по цене не ниже рыночной стоимости (определенной независимым оценщиком).
В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвуют Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "Профессиональный регистрационный центр", Региональное отделение Федеральной службы по финансам и рынкам России в Центральном федеральном округе (далее РО ФСФР России в ЦФО).
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2006 по делу N А41-К1-28375/05, в удовлетворении исковых требований отказано по мотивам того, что в материалах дела не имеется доказательств того, что размещение и объявление выпуска дополнительных акций не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы истцов как акционеров ЗАО "МО "Москва". Также суд указал на то, что истцы обратились за пределами срока исковой давности, установленного статьей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для признания недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
На указанные судебные акты Б., И., С. подали кассационную жалобу, в которой просят отменить решение и постановление как незаконные, необоснованные, вынесенные с нарушением норм права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании кассационной инстанции Б. и И. поддержали доводы кассационной жалобы и просили об отмене обжалуемых судебных актов.
Остальные участники процесса, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся заявителей кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Исковые требования основаны на статьях 77, 28, 33, 36, 39, 40, 41, 75, 76 "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что произошла недобросовестная эмиссия ценных бумаг, которой нарушены законные права и интересы истцов как акционеров ЗАО "Мебельное объединение "Москва", в связи с чем истцы полагают, что вправе требовать об обязании общества выкупить принадлежащие им акции.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО "МО "Москва", владеющими обыкновенными и привилегированными акциями общества (л.д. 6 - 8 т. 1).
30.08.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МО "Москва", на котором приняты следующие решения: об определении количества объявленных акций равным 2000000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб., предоставляющих такой же объем прав, как и размещенные обыкновенные акции; об утверждении новой редакции устава ЗАО "МО "Москва"; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 2000000 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 руб. (протокол общего собрания N 2/2004 от 30.08.2004).
Истцы - Б. и И. принимали участие в указанном собрании и голосовали против решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, С. в данном собрании участия не принимала.
Решение о дополнительном выпуске обыкновенных акций ЗАО "МО "Москва" 01.11.2004 было утверждено советом директоров общества и зарегистрировано в ФСФР России 09.12.2004 за N 1-02-09646-H-001D.
01.03.2005 был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "МО "Москва".
В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под эмиссией понимается последовательность действий эмитента по размещению ценных бумаг. Если иное не предусмотрено законом, процедура эмиссии включает в себя следующие этапы: принятие решения о размещении ценных бумаг, утверждение решения о выпуске, государственную регистрацию выпуска, размещение ценных бумаг, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (п. 1 ст. 19 названного Закона).
Нарушения законодательства на любом из указанных этапов признаются согласно статье 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" недобросовестной эмиссией и являются основаниями для отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг.
При этом как правильно указал апелляционный суд, выпуск ценных бумаг может быть признан судом недействительным только в том случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой заблуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае, если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности (ст. 51 указанного Закона).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что при размещении и объявлении выпуска дополнительных акций ЗАО "МО "Москва" были нарушены требования закона, и что регистрация выпуска ценных бумаг данного общества повлекла за собой существенное заблуждение владельцев либо противоречила основам правопорядка и нравственности.
Более того, ни решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МО "Москва" от 30.08.2004 о выпуске дополнительных обыкновенных акций, ни решение совета директоров ЗАО "МО "Москва" 01.11.2004 об утверждении этого решения общего собрания акционеров, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, не оспорены и не признаны судом недействительными в установленном законом порядке.
Кроме того, как правильно указал арбитражный апелляционный суд, согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 настоящего Закона, если они голосовали против решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Данный перечень является исчерпывающим, поэтому в других случаях акционеры не вправе предъявлять обществу подобные требования и могут реализовать принадлежащие им права в общем порядке, установленном действующим законодательством для отчуждения акций.
Таким образом, принятие внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "МО "Москва" решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, а голосование акционера С., не принимавшей участия на собрании не могло повлиять на результаты принятого на нем решения.
Каких-либо ограничений прав истцов как акционеров ЗАО "МО "Москва" принятием на общем собрании акционеров от 30.08.2004 решения об утверждении новой редакции устава общества, арбитражным судом не установлено.
Также арбитражным апелляционным судом установлено, что истцы были уведомлены ответчиком в установленном статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения дополнительных акций. Однако истцы не воспользовались данной возможностью.
При таких обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд кассационной инстанции поддерживает мотивы арбитражных судов, послужившие основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, опровергаются материалами дела и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела арбитражные суды полно и всесторонне установили фактические обстоятельства дела, дали надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, нарушений норм процессуального права при принятии судебных актов арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба отклоняется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2006 года по делу N А41-К1-28375/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2006 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)