Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 июня 2007 г. Дело N А71-9348/2006-Г13
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ООО "Ф" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2007 по делу N А71-9348/2006-Г13,
ООО "Г" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Ц", ООО "Ф" об освобождении от ареста акций ОАО "И" в количестве 1013 шт., принадлежащих ООО "Г" (т. 1, л.д. 4).
Определением суда от 11.01.2007 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Межрайонный отдел судебных приставов-исполнителей по особым исполнительным производствам УФССП по Удмуртской Республике (т. 1, л.д. 21-23).
Решением суда от 23.03.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме: освобождены от ареста, произведенного 20.11.2006 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов-исполнителей по особым исполнительным производствам УФССП по УР (г. Ижевск) П., акции ОАО "И" в количестве 1013 шт. (т. 2, л.д. 74-79).
Ответчик, ООО "Ф", с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Ответчик, ОАО "Ц", с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, указанным в отзыве на жалобу.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило, отзыв на жалобу не представило.
Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
20 ноября 2006 года судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Удмуртской Республике П. были произведены опись и арест имущества должника - ОАО "Ц" (т. 1, л.д. 8).
Согласно указанному акту было арестовано имущество: обыкновенные бездокументарные акции в количестве 1921 шт., регистрационный номер 1-01-11749 Е, номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, на основании выписки от 19.09.2006, эмитент - ОАО "И" (правопреемник - ОАО "Ц").
Обращаясь в суд с иском о снятии ареста с акций в количестве 1013 шт., истец указал, что судебный пристав-исполнитель при совершении ареста нарушил требования ст. 58 ФЗ "Об исполнительном производстве" N 119-ФЗ от 21.07.1997, произвел арест в отсутствие подтверждающих право собственности должника на ценные бумаги в указанном количестве. Считает, что арест мог быть наложен только на 908 акций, принадлежащих должнику, что судебный пристав-исполнитель произвел незаконный арест акций в количестве 1013 шт., принадлежащих истцу, ООО "Г".
Как установлено из выписки реестра акционеров по состоянию на 14.11.2006, ОАО "Ц" принадлежало 85945 шт. бездокументарных, обыкновенных акций ОАО "И", выписка предоставлена реестродержателем (эмитентом) - ОАО "И" (т. 2, л.д. 32).
14.11.2006 между ОАО "Ц" (продавец) и ООО "Г" (покупатель) был заключен договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность обыкновенные именные акции ОАО "И" в количестве 51000 шт. (т. 1, л.д. 9).
В соответствии с п. 3 договора после подписания внесения приходной записи по счету покупателя в реестре акционеров ОАО "И" последний обязуется уплатить продавцу денежную сумму в размере 17850000 руб., исходя из 350 руб. за акцию. Оплата может быть произведена векселем, в этом случае подписанный сторонами акт приема-передачи векселя следует считать документом, подтверждающим согласование сторонами условия факта неденежной оплаты - посредством передачи векселя, указанного в акте.
Сторонами 14.11.2006 был подписан акт приема-передачи векселей на общую сумму 17850000 руб., эмитентами которых являются ООО "С" и ООО "Р" (т. 1, л.д. 14).
14.11.2006 было составлено передаточное распоряжение, удостоверенное реестродержателем - ОАО "И", акции были зачислены на счет ООО "Г" (т. 1, л.д. 13).
Наложение ареста на акции ОАО "Ц" было осуществлено в рамках исполнения решений Арбитражного суда Удмуртской Республики о взыскании с должника, ОАО "Ц", в пользу ООО "Ф" сумм задолженности.
Как установлено из выписки реестра акционеров по состоянию на 14.11.2006, из 85945 шт. акций, принадлежащих ОАО "Ц", аресту были подвергнуты 34037 шт. Таким образом, свободных от прав третьих лиц и не находящихся под арестом акций у ОАО "Ц" было 51908 шт. (85945 - 34037).
На дату наложения ареста (20.11.2006) ОАО "Ц" были отчуждены истцу 51000 шт. акций. На праве собственности, свободными от ареста у ответчика находилось 908 акций, в связи с чем судом сделан правомерный вывод о незаконности наложения ареста на 1921 акцию, из которых 1013 шт. принадлежало истцу (1921 шт. - 908 шт.) и освободило от ареста акции в количестве 1013 шт.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ответчик, ООО "Ф", указал, что договор от 14.11.2006 является мнимой сделкой, заключенной в целях противоправного сокрытия имущества от ареста судебным приставом-исполнителем и дальнейшей его реализации.
Доводы ответчика о мнимости сделки по отчуждению истцу акций судом апелляционной инстанции не могут быть приняты в силу следующего.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Сторонами сделка исполнялась, в реестр акционеров соответствующие записи были внесены, также операции по договору купли-продажи от 14.11.2006 нашли свое отражение в налоговой декларации ООО "Г" за 2006 год (т. 2, л.д. 36-37).
Судом первой инстанции также правомерно отмечено, что взаимоотношения между продавцом и покупателем по договору купли-продажи от 14.11.2006, возникшие по поводу способов, порядка и размера оплаты по сделке, не являются предметом рассмотрения по настоящему делу, если только не будет установлено, что продавец заведомо знал о том, что ему к оплате предложены неликвидные ценные бумаги несуществующих фирм. Таких доказательств ответчиком не представлено.
Кроме того, сторонами 25.12.2006 были внесены изменения к договору от 14.11.2006, согласно которым п. 3 изложили в иной редакции, установив обязанность покупателя уплатить продавцу денежную сумму 51000000 руб., 1000 руб. за акцию, возможность оплаты векселями, срок - до 01.04.2006 (т. 2, л.д. 43).
07.03.2007 сторонами подписан акт приема-передачи векселей на общую сумму 16403126 руб. (т. 1, л.д. 42).
В связи с чем судом первой инстанции правомерно отклонен довод о безвозмездности совершаемой сделки.
Таким образом, материалами дела установлен незаконный факт наложения ареста на акции в количестве 1013 шт., в связи с чем арест на указанное количество акций подлежит снятию.
С учетом изложенного оснований для отмены решения суда Свердловской области от 23.03.2007 не имеется.
Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ответчика, ООО "Ф" (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2007 по делу N А71-9348/2006-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.06.2007 N 17АП-3345/2007-ГК ПО ДЕЛУ N А71-9348/2006-Г13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 1 июня 2007 г. Дело N А71-9348/2006-Г13
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ООО "Ф" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2007 по делу N А71-9348/2006-Г13,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Г" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Ц", ООО "Ф" об освобождении от ареста акций ОАО "И" в количестве 1013 шт., принадлежащих ООО "Г" (т. 1, л.д. 4).
Определением суда от 11.01.2007 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Межрайонный отдел судебных приставов-исполнителей по особым исполнительным производствам УФССП по Удмуртской Республике (т. 1, л.д. 21-23).
Решением суда от 23.03.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме: освобождены от ареста, произведенного 20.11.2006 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов-исполнителей по особым исполнительным производствам УФССП по УР (г. Ижевск) П., акции ОАО "И" в количестве 1013 шт. (т. 2, л.д. 74-79).
Ответчик, ООО "Ф", с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.
Ответчик, ОАО "Ц", с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, указанным в отзыве на жалобу.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило, отзыв на жалобу не представило.
Апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
20 ноября 2006 года судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Удмуртской Республике П. были произведены опись и арест имущества должника - ОАО "Ц" (т. 1, л.д. 8).
Согласно указанному акту было арестовано имущество: обыкновенные бездокументарные акции в количестве 1921 шт., регистрационный номер 1-01-11749 Е, номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию, на основании выписки от 19.09.2006, эмитент - ОАО "И" (правопреемник - ОАО "Ц").
Обращаясь в суд с иском о снятии ареста с акций в количестве 1013 шт., истец указал, что судебный пристав-исполнитель при совершении ареста нарушил требования ст. 58 ФЗ "Об исполнительном производстве" N 119-ФЗ от 21.07.1997, произвел арест в отсутствие подтверждающих право собственности должника на ценные бумаги в указанном количестве. Считает, что арест мог быть наложен только на 908 акций, принадлежащих должнику, что судебный пристав-исполнитель произвел незаконный арест акций в количестве 1013 шт., принадлежащих истцу, ООО "Г".
Как установлено из выписки реестра акционеров по состоянию на 14.11.2006, ОАО "Ц" принадлежало 85945 шт. бездокументарных, обыкновенных акций ОАО "И", выписка предоставлена реестродержателем (эмитентом) - ОАО "И" (т. 2, л.д. 32).
14.11.2006 между ОАО "Ц" (продавец) и ООО "Г" (покупатель) был заключен договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает в собственность обыкновенные именные акции ОАО "И" в количестве 51000 шт. (т. 1, л.д. 9).
В соответствии с п. 3 договора после подписания внесения приходной записи по счету покупателя в реестре акционеров ОАО "И" последний обязуется уплатить продавцу денежную сумму в размере 17850000 руб., исходя из 350 руб. за акцию. Оплата может быть произведена векселем, в этом случае подписанный сторонами акт приема-передачи векселя следует считать документом, подтверждающим согласование сторонами условия факта неденежной оплаты - посредством передачи векселя, указанного в акте.
Сторонами 14.11.2006 был подписан акт приема-передачи векселей на общую сумму 17850000 руб., эмитентами которых являются ООО "С" и ООО "Р" (т. 1, л.д. 14).
14.11.2006 было составлено передаточное распоряжение, удостоверенное реестродержателем - ОАО "И", акции были зачислены на счет ООО "Г" (т. 1, л.д. 13).
Наложение ареста на акции ОАО "Ц" было осуществлено в рамках исполнения решений Арбитражного суда Удмуртской Республики о взыскании с должника, ОАО "Ц", в пользу ООО "Ф" сумм задолженности.
Как установлено из выписки реестра акционеров по состоянию на 14.11.2006, из 85945 шт. акций, принадлежащих ОАО "Ц", аресту были подвергнуты 34037 шт. Таким образом, свободных от прав третьих лиц и не находящихся под арестом акций у ОАО "Ц" было 51908 шт. (85945 - 34037).
На дату наложения ареста (20.11.2006) ОАО "Ц" были отчуждены истцу 51000 шт. акций. На праве собственности, свободными от ареста у ответчика находилось 908 акций, в связи с чем судом сделан правомерный вывод о незаконности наложения ареста на 1921 акцию, из которых 1013 шт. принадлежало истцу (1921 шт. - 908 шт.) и освободило от ареста акции в количестве 1013 шт.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ответчик, ООО "Ф", указал, что договор от 14.11.2006 является мнимой сделкой, заключенной в целях противоправного сокрытия имущества от ареста судебным приставом-исполнителем и дальнейшей его реализации.
Доводы ответчика о мнимости сделки по отчуждению истцу акций судом апелляционной инстанции не могут быть приняты в силу следующего.
В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.
Сторонами сделка исполнялась, в реестр акционеров соответствующие записи были внесены, также операции по договору купли-продажи от 14.11.2006 нашли свое отражение в налоговой декларации ООО "Г" за 2006 год (т. 2, л.д. 36-37).
Судом первой инстанции также правомерно отмечено, что взаимоотношения между продавцом и покупателем по договору купли-продажи от 14.11.2006, возникшие по поводу способов, порядка и размера оплаты по сделке, не являются предметом рассмотрения по настоящему делу, если только не будет установлено, что продавец заведомо знал о том, что ему к оплате предложены неликвидные ценные бумаги несуществующих фирм. Таких доказательств ответчиком не представлено.
Кроме того, сторонами 25.12.2006 были внесены изменения к договору от 14.11.2006, согласно которым п. 3 изложили в иной редакции, установив обязанность покупателя уплатить продавцу денежную сумму 51000000 руб., 1000 руб. за акцию, возможность оплаты векселями, срок - до 01.04.2006 (т. 2, л.д. 43).
07.03.2007 сторонами подписан акт приема-передачи векселей на общую сумму 16403126 руб. (т. 1, л.д. 42).
В связи с чем судом первой инстанции правомерно отклонен довод о безвозмездности совершаемой сделки.
Таким образом, материалами дела установлен незаконный факт наложения ареста на акции в количестве 1013 шт., в связи с чем арест на указанное количество акций подлежит снятию.
С учетом изложенного оснований для отмены решения суда Свердловской области от 23.03.2007 не имеется.
Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ответчика, ООО "Ф" (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.03.2007 по делу N А71-9348/2006-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)