Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И., при участии Иванова Юрия Алексеевича (паспорт 40 04 005690), от общества с ограниченной ответственностью "Городская Домостроительная Компания" Баженовой Е.М. (доверенность от 17.06.2010) и Немичевой И.С. (доверенность от 17.06.2010), рассмотрев 02.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Юрия Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А56-17795/2010 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.),
установил:
Иванов Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городская Домостроительная Компания" (далее - Общество) о взыскании 692 460 руб. 64 коп. убытков, причиненных неправильным определением выкупной цены акций открытого акционерного общества "Завод "Стройфарфор" (далее - Завод).
Решением суда от 03.08.2010 (судья Жбанов В.Б.), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2010, в иске отказано.
В кассационной жалобе Иванов Ю.А., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 28.10.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционный суд. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что выкуп акций Завода произведен Обществом с соблюдением действующего законодательства. По мнению Иванова Ю.А., Общество должно было выкупить акции по той цене, по которой оно приобрело 30-процентный пакет акций в 2006 году.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании Иванов Ю.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества с ними не согласились.
Законность постановления от 28.10.2010, а также оставленного им без изменения решения суда от 03.08.2010 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, до 04.03.2009 Завод имел форму закрытого акционерного общества.
По состоянию на 04.03.2009 ответчик являлся владельцем 67 022 ценных бумаг Завода, что составляло 83,78% уставного капитала Завода. Основную часть этого пакета акций Общество приобрело в 2006 году.
После реорганизации Завода в форме преобразования в открытое общество, на основании добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг от 11.03.2009, подготовленного с соблюдением требований главы ХI.I Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) Общество приобрело 10 000 акций Завода (12,5% уставного капитала). Цена, по которой ценные бумаги приобретались ответчиком на основании добровольного предложения, составила 11 руб.
Став после 16.07.2009 владельцем более 95% акций Завода, Общество произвело выкуп акций у остальных акционеров путем направления им требования о выкупе ценных бумаг.
Учитывая положения статьи 84.8 Закона, для определения рыночной стоимости подлежащих выкупу акций Завод привлек независимого оценщика - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ОРБИТА".
В составленном оценщиком отчете от 29.05.2009 N 50/05/2009 рыночная стоимость одной акции Завода определена в размере 145 руб.
Именно по этой цене Общество выкупило акции истца.
Абзацем 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Иванов Ю.А. не оспаривает рыночную стоимость акций, определенную независимым оценщиком, а полагает, что Общество должно было выкупить акции по той цене, по которой в 2006 году приобрело более 30% акций правопредшественника Завода.
Такой довод истца не основан на нормах права.
Поскольку до 04.03.2009 Завод имел форму закрытого акционерного общества, у Общества как приобретателя крупного пакета акций (более 30%) не возникли обязанности, установленные главой XI.I Закона. Вопреки мнению истца названная глава Закона регулирует приобретение более 30% акций открытого общества.
Согласно пункту 4 статьи 84.8 Закона выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 названного Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 названной статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Поскольку иных добровольных предложений о выкупе ценных бумаг ответчик не направлял, акции по цене, отличающейся от указанной в добровольном предложении от 11.03.2009, не приобретал, следует признать, что выкупная цена акций Завода была определена в соответствии с действующим законодательством.
Доводы истца о нарушении Закона при проведении процедуры выкупа ценных бумаг доказательствами не подтверждены.
При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска и взыскания с ответчика убытков.
Доводы заявителя, по которым он не согласен с принятыми судебными актами, основаны на неправильном толковании положений законодательства и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А56-17795/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Юрия Алексеевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 02.03.2011 ПО ДЕЛУ N А56-17795/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2011 г. по делу N А56-17795/2010
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И., при участии Иванова Юрия Алексеевича (паспорт 40 04 005690), от общества с ограниченной ответственностью "Городская Домостроительная Компания" Баженовой Е.М. (доверенность от 17.06.2010) и Немичевой И.С. (доверенность от 17.06.2010), рассмотрев 02.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Юрия Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А56-17795/2010 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.),
установил:
Иванов Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городская Домостроительная Компания" (далее - Общество) о взыскании 692 460 руб. 64 коп. убытков, причиненных неправильным определением выкупной цены акций открытого акционерного общества "Завод "Стройфарфор" (далее - Завод).
Решением суда от 03.08.2010 (судья Жбанов В.Б.), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2010, в иске отказано.
В кассационной жалобе Иванов Ю.А., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 28.10.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционный суд. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что выкуп акций Завода произведен Обществом с соблюдением действующего законодательства. По мнению Иванова Ю.А., Общество должно было выкупить акции по той цене, по которой оно приобрело 30-процентный пакет акций в 2006 году.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании Иванов Ю.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества с ними не согласились.
Законность постановления от 28.10.2010, а также оставленного им без изменения решения суда от 03.08.2010 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, до 04.03.2009 Завод имел форму закрытого акционерного общества.
По состоянию на 04.03.2009 ответчик являлся владельцем 67 022 ценных бумаг Завода, что составляло 83,78% уставного капитала Завода. Основную часть этого пакета акций Общество приобрело в 2006 году.
После реорганизации Завода в форме преобразования в открытое общество, на основании добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг от 11.03.2009, подготовленного с соблюдением требований главы ХI.I Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) Общество приобрело 10 000 акций Завода (12,5% уставного капитала). Цена, по которой ценные бумаги приобретались ответчиком на основании добровольного предложения, составила 11 руб.
Став после 16.07.2009 владельцем более 95% акций Завода, Общество произвело выкуп акций у остальных акционеров путем направления им требования о выкупе ценных бумаг.
Учитывая положения статьи 84.8 Закона, для определения рыночной стоимости подлежащих выкупу акций Завод привлек независимого оценщика - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "ОРБИТА".
В составленном оценщиком отчете от 29.05.2009 N 50/05/2009 рыночная стоимость одной акции Завода определена в размере 145 руб.
Именно по этой цене Общество выкупило акции истца.
Абзацем 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Иванов Ю.А. не оспаривает рыночную стоимость акций, определенную независимым оценщиком, а полагает, что Общество должно было выкупить акции по той цене, по которой в 2006 году приобрело более 30% акций правопредшественника Завода.
Такой довод истца не основан на нормах права.
Поскольку до 04.03.2009 Завод имел форму закрытого акционерного общества, у Общества как приобретателя крупного пакета акций (более 30%) не возникли обязанности, установленные главой XI.I Закона. Вопреки мнению истца названная глава Закона регулирует приобретение более 30% акций открытого общества.
Согласно пункту 4 статьи 84.8 Закона выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 названного Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 названной статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 Закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
Поскольку иных добровольных предложений о выкупе ценных бумаг ответчик не направлял, акции по цене, отличающейся от указанной в добровольном предложении от 11.03.2009, не приобретал, следует признать, что выкупная цена акций Завода была определена в соответствии с действующим законодательством.
Доводы истца о нарушении Закона при проведении процедуры выкупа ценных бумаг доказательствами не подтверждены.
При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения иска и взыскания с ответчика убытков.
Доводы заявителя, по которым он не согласен с принятыми судебными актами, основаны на неправильном толковании положений законодательства и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами нижестоящих инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А56-17795/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Юрия Алексеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
В.В.СТАРЧЕНКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)