Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2009 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Алферовой Е.Е.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,
при участии:
- от ИП Беленова В.Ф.: Беленова В.Ф., паспорт <...>;
- от ОАО "Воронежсинтезкаучук": Шмигирилова А.Н. - представителя, доверенность N 17-3 от 11.01.2009 г., паспорт <...>.
- от ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Беленова Владимира Филипповича, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года по делу N А14-5905-2008 227/9 (судья Щербатых И.А.) по иску Беленова Владимира Филипповича, г. Воронеж, к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности", г. Москва, открытому акционерному обществу "Воронежсинтезкаучук", г. Воронеж, о признании прав акционера,
установил:
Беленов Владимир Филиппович (далее - Беленов В.Ф., истец), г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР - ДРАГа", ответчик 1), г. Москва, открытому акционерному обществу "Воронежсинтезкаучук" (далее - ОАО "Воронежсинтезкаучук", ответчик 2), г. Воронеж, о признании права акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук" на основании приобретения им семи обыкновенных акций общества N 021849, N 021850, N 021851, N 021852, N 021853, N 021854, N 155207 с момента вынесения судом решения по делу.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года Беленову В.Ф. было отказано в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, Беленов В.Ф. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции Беленов В.Ф. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "Воронежсинтезкаучук" доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на их необоснованность и на правомерность обжалуемого решения по мотивам, указанным в представленном отзыве, просил оставить решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года без изменения, а апелляционную жалобу Беленова В.Ф.- без удовлетворения.
Ответчик 1 - ЗАО "СР - ДРАГа" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда телеграмму, в которой просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя, а также считает апелляционную жалобу Беленова В.Ф. необоснованной, в связи с чем просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт - без изменения.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ЗАО "СР - ДРАГа" о времени и месте судебного разбирательства, а также учитывая содержащееся в телеграмме заявление, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя ЗАО "СР - ДРАГа", в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Беленова В.Ф. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что согласно акту передачи ценных бумаг N 27 без даты Бугаева Мария Сергеевна передала АОЗТ "Стройхимпродукт" семь акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (т. 1 л.д. 54).
Четырнадцатого октября 1997 г. Беленов В.Ф. приобрел у АОЗТ "Стройхимпродукт" семь обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" NN 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, первого выпуска, проспект эмиссии N 31-1П-39 утвержден 04.11.1992 г. (в материалы дела представлены оригиналы сертификатов обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", т. 1 л.д. 14-20), о чем составлен акт передачи ценных бумаг от 14.10.1997 г. (т. 1 л.д. 13).
С 16.09.2004 г. ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук" осуществляет ЗАО "СР-ДРАГа".
Письмом исх. N И/15/11186 от 28.08.2007 г. ЗАО "СР-ДРАГа" довело до сведения истца, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом (т. 1 л.д. 22).
На обращение истца ОАО "Воронежсинтезкаучук" письмом исх. N 49-168 от 23.11.2007 г. сообщило, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом, т.е. лицевой счет в реестре акционеров Беленовым В.Ф. открыт не был, никаких распоряжений от бывшего акционера АОЗТ "Стройхимпродукт" о перерегистрации акций на имя истца не поступало, а также сообщило, что на текущую дату АОЗТ "Стройхимпродукт" не является акционером ОАО "Воронежсинтезкаучук", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера путем предоставления держателю реестра общества передаточного распоряжения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в связи с чем отсутствуют основания для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" (т. 1 л.д. 23).
Беленов В.Ф., ссылаясь на отказ ЗАО "СР-ДРАГа" в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук", в регистрации в качестве акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук", а также на отказ ОАО "Воронежсинтезкаучук" во внесении записи в реестр акционеров общества о приобретении истцом семи обыкновенных акций, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Разрешая настоящий спор по существу и отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" права участников общества (акционеров) удостоверяются акциями.
Согласно статье 2 Федерального закона от 02.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).
Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 ГК РФ).
В соответствии со статьями 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
На основании статьи 45 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера путем предоставления держателю реестра общества передаточного распоряжения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение должно содержать информацию, указанную в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 г.
Согласно пунктам 7.3, 7.3.1 указанного Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
В рассматриваемом случае Беленов В.Ф. основывает свои требования на факте владения сертификатами обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" NN 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, первого выпуска, проспект эмиссии N 31-1П-39 утвержден 04.11.1992 г., а также акте приема передачи ценных бумаг N 27 без даты между Бугаевой М.С. и АОЗТ "Стройхимпродукт" и акте от 14.10.1997 г. между АОЗТ "Стройхимпродукт" и Беленовым В.Ф.
Между тем, исходя из анализа вышеназванных норм права, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает права акционера и не является основанием для признания указанных прав в судебном порядке.
Права акционера по приобретенным в 1997 году у АОЗТ "Стройхимпродукт" акциям АООТ "Воронежсинтезкаучук" у истца могли возникнуть только с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров, поскольку в момент совершения сделки по приобретению истцом спорных акций последние являлись бездокументарными и переход прав на них должен был осуществляться путем внесения записи в реестр акционеров, а не путем передачи ценной бумаги.
Как подтверждается материалами дела и установлено судом первой инстанции, в реестре акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" владельцем спорных акций (с учетом произведенной конвертации) значится Бугаева Мария Сергеевна.
Согласно сообщению ЗАО "СР-ДРАГа" исх.N И/14/19374 от 07.11.2008 г. на лицевом счете Бугаевой Марии Сергеевны на указанную дату учитывается 7 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" государственный регистрационный номер 1-02-00222-А, номинальная стоимость одной акции - 800 руб. (т. 1 л.д. 86).
Из имеющейся в материалах дела справки отдела ЗАГС Левобережного района г. Воронежа N 1213 от 28.08.2008 г. следует, что Бугаева Мария Сергеевна умерла 28.02.1994 г. (т. 1 л.д. 50, 51).
Каких-либо доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что Беленов В.Ф. являлся зарегистрированным лицом и ему открывался лицевой счет в реестре акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" в связи с приобретением спорных акций за время ведения реестра акционеров предыдущим регистратором ЗАО "Регионреестр" либо ОАО "Воронежсинтезкаучук", а равно доказательств, подтверждающих факт распоряжения бывших акционеров Бугаевой М.С., АОЗТ "Стройхимпродукт" о перерегистрации акций на имя Беленова В.Ф., истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Кроме того, из справки Финансового управления Администрации Воронежской области исх. N 08-10/2 от 04.11.1992 г. усматривается, что последнее 04.11.1992 г. за N 31-1п-3 зарегистрировало проспект эмиссии (план приватизации) выпуска акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 331 433 штук, в том числе 235 317 штук обыкновенных акций и 96 116 штук привилегированных акций типа Б, на сумму 331 433 тыс. руб. (т. 1 л.д. 57).
Согласно пояснениям ОАО "Воронежсинтезкаучук" исх.N 49-124 от 24.09.2008 г. в соответствии с регистрационным журналом первичного размещения акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" в 1993 г. выдало Бугаевой М.С. бланки обыкновенных именных акций за номерами: 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 (т. 1 л.д. 55).
Из имеющегося в материалах дела реестра акционеров АООТ "Воронежсинтезкаучук" следует, что при первичном размещении акций проспекта эмиссии 31-1П-39 за Бугаевой Марией Сергеевной были зарегистрированы акции NN 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 (т1 л.д. 143).
В соответствии с представленной ответчиком ОАО "Воронежсинтезкаучук" справкой Финансового управления Администрации Воронежской области от 11.08.1995 г. исх.N 05-05/37 последнее 11.08.1995 г. за N 31-1-883 зарегистрировало проспект эмиссии второго выпуска обыкновенных акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 800 000 руб. каждая в количестве 331 433 штук на общую сумму 265 146 400 руб. (т. 1 л.д. 58).
При этом регистрация эмиссии обыкновенных акций в количестве 331433 штуки номинальной стоимостью 1000 руб. каждая от 04.11.1992 г. за N 31-1п-39 была аннулирована.
АООТ "Воронежсинтезкаучук" предписывалось изъять из обращения бланки акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, внести соответствующие изменения в реестр акционеров и лицевые счета акционеров.
Согласно уведомлению Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - ФСФР России) N 08-ЕК-03/10872 от 28.05.2008 г. в соответствии с пунктом 1 приказа ФСФР России N 08-1152/пз-и от 22.05.2008 г. аннулирован государственный регистрационный номер 31-1-883 от 11.08.1995 г., присвоенный выпуску обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", и указанному выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" присвоен государственный регистрационный номер 1-02-00222-А от 22.05.2008 г. (т. 1 л.д. 59).
По настоящему спору истец основывает свои требования на акциях, выпущенных в документарной форме. Между тем, в связи с регистрацией 11.08.1995 г. проспекта эмиссии второго выпуска обыкновенных акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" регистрация эмиссии обыкновенных акций первого выпуска номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая 0т 04.11.1992 г. за N 31-1п-39 была аннулирована, акции первого выпуска подлежали замене на акции бездокументарной формы номинальной стоимостью 800 руб. каждая.
При таких обстоятельствах ссылка истца на приобретение спорных акций от АОЗТ "Стройхимпродукт" на основании передаточного акта от 14.10.1997 г. является несостоятельной, поскольку указанные в передаточном акте акции номинальной стоимостью 1 000 руб., регистрационный номер выпуска 31-1П-39 на дату составления данного передаточного акта уже не существовали.
Данные обстоятельства также подтверждаются представленной истцом выпиской из реестра акционеров АООТ "Воронежсинтезкаучук", согласно которой АОЗТ "Стройхимпродукт" на 05.05.1996 г. являлся собственником 1449 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 800 000 руб. (неденоминированных), проспект эмиссии N 31-1-883 утвержден 11.08.1995 г.
При совокупности изложенных обстоятельств, представленных сторонами доказательств, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.
В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что права акционера у него возникли в момент заключения договора - 14.10.1997 г., а также о том, что ссылка на Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 г., является недопустимой, т.к. данное Положение вступило в силу только 20.04.2008 г., т.е. после приобретения им спорных акций, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Беленова В.Ф. не содержится.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
С учетом вышеизложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Беленова В.Ф.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13 марта 2009 г. по делу N А14-5905-2008227/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Беленова Владимира Филипповича, г. Воронеж, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Е.Е.АЛФЕРОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.04.2009 ПО ДЕЛУ N А14-5905-2008227/9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2009 г. по делу N А14-5905-2008227/9
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2009 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,
судей Алферовой Е.Е.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е.Н.,
при участии:
- от ИП Беленова В.Ф.: Беленова В.Ф., паспорт <...>;
- от ОАО "Воронежсинтезкаучук": Шмигирилова А.Н. - представителя, доверенность N 17-3 от 11.01.2009 г., паспорт <...>.
- от ЗАО "Специализированный регистратор-Держатель реестра акционеров газовой промышленности": представитель не явился, извещен надлежащим образом;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Беленова Владимира Филипповича, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года по делу N А14-5905-2008 227/9 (судья Щербатых И.А.) по иску Беленова Владимира Филипповича, г. Воронеж, к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности", г. Москва, открытому акционерному обществу "Воронежсинтезкаучук", г. Воронеж, о признании прав акционера,
установил:
Беленов Владимир Филиппович (далее - Беленов В.Ф., истец), г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР - ДРАГа", ответчик 1), г. Москва, открытому акционерному обществу "Воронежсинтезкаучук" (далее - ОАО "Воронежсинтезкаучук", ответчик 2), г. Воронеж, о признании права акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук" на основании приобретения им семи обыкновенных акций общества N 021849, N 021850, N 021851, N 021852, N 021853, N 021854, N 155207 с момента вынесения судом решения по делу.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года Беленову В.Ф. было отказано в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, Беленов В.Ф. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции Беленов В.Ф. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "Воронежсинтезкаучук" доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на их необоснованность и на правомерность обжалуемого решения по мотивам, указанным в представленном отзыве, просил оставить решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года без изменения, а апелляционную жалобу Беленова В.Ф.- без удовлетворения.
Ответчик 1 - ЗАО "СР - ДРАГа" явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда телеграмму, в которой просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя, а также считает апелляционную жалобу Беленова В.Ф. необоснованной, в связи с чем просит оставить ее без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт - без изменения.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ЗАО "СР - ДРАГа" о времени и месте судебного разбирательства, а также учитывая содержащееся в телеграмме заявление, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя ЗАО "СР - ДРАГа", в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Беленова В.Ф. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что согласно акту передачи ценных бумаг N 27 без даты Бугаева Мария Сергеевна передала АОЗТ "Стройхимпродукт" семь акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (т. 1 л.д. 54).
Четырнадцатого октября 1997 г. Беленов В.Ф. приобрел у АОЗТ "Стройхимпродукт" семь обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" NN 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, первого выпуска, проспект эмиссии N 31-1П-39 утвержден 04.11.1992 г. (в материалы дела представлены оригиналы сертификатов обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", т. 1 л.д. 14-20), о чем составлен акт передачи ценных бумаг от 14.10.1997 г. (т. 1 л.д. 13).
С 16.09.2004 г. ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук" осуществляет ЗАО "СР-ДРАГа".
Письмом исх. N И/15/11186 от 28.08.2007 г. ЗАО "СР-ДРАГа" довело до сведения истца, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом (т. 1 л.д. 22).
На обращение истца ОАО "Воронежсинтезкаучук" письмом исх. N 49-168 от 23.11.2007 г. сообщило, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воронежсинтезкаучук", Беленов В.Ф. не является зарегистрированным лицом, т.е. лицевой счет в реестре акционеров Беленовым В.Ф. открыт не был, никаких распоряжений от бывшего акционера АОЗТ "Стройхимпродукт" о перерегистрации акций на имя истца не поступало, а также сообщило, что на текущую дату АОЗТ "Стройхимпродукт" не является акционером ОАО "Воронежсинтезкаучук", внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера путем предоставления держателю реестра общества передаточного распоряжения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в связи с чем отсутствуют основания для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" (т. 1 л.д. 23).
Беленов В.Ф., ссылаясь на отказ ЗАО "СР-ДРАГа" в выдаче выписки из реестра акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук", в регистрации в качестве акционера ОАО "Воронежсинтезкаучук", а также на отказ ОАО "Воронежсинтезкаучук" во внесении записи в реестр акционеров общества о приобретении истцом семи обыкновенных акций, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Разрешая настоящий спор по существу и отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" права участников общества (акционеров) удостоверяются акциями.
Согласно статье 2 Федерального закона от 02.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - ФЗ "О рынке ценных бумаг") акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре (обычном или компьютеризованном).
Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке (пункт 1 статьи 149 ГК РФ).
В соответствии со статьями 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
На основании статьи 45 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера путем предоставления держателю реестра общества передаточного распоряжения о внесении в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Передаточное распоряжение должно содержать информацию, указанную в пункте 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 г.
Согласно пунктам 7.3, 7.3.1 указанного Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).
В рассматриваемом случае Беленов В.Ф. основывает свои требования на факте владения сертификатами обыкновенных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" NN 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, первого выпуска, проспект эмиссии N 31-1П-39 утвержден 04.11.1992 г., а также акте приема передачи ценных бумаг N 27 без даты между Бугаевой М.С. и АОЗТ "Стройхимпродукт" и акте от 14.10.1997 г. между АОЗТ "Стройхимпродукт" и Беленовым В.Ф.
Между тем, исходя из анализа вышеназванных норм права, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождает права акционера и не является основанием для признания указанных прав в судебном порядке.
Права акционера по приобретенным в 1997 году у АОЗТ "Стройхимпродукт" акциям АООТ "Воронежсинтезкаучук" у истца могли возникнуть только с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров, поскольку в момент совершения сделки по приобретению истцом спорных акций последние являлись бездокументарными и переход прав на них должен был осуществляться путем внесения записи в реестр акционеров, а не путем передачи ценной бумаги.
Как подтверждается материалами дела и установлено судом первой инстанции, в реестре акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" владельцем спорных акций (с учетом произведенной конвертации) значится Бугаева Мария Сергеевна.
Согласно сообщению ЗАО "СР-ДРАГа" исх.N И/14/19374 от 07.11.2008 г. на лицевом счете Бугаевой Марии Сергеевны на указанную дату учитывается 7 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" государственный регистрационный номер 1-02-00222-А, номинальная стоимость одной акции - 800 руб. (т. 1 л.д. 86).
Из имеющейся в материалах дела справки отдела ЗАГС Левобережного района г. Воронежа N 1213 от 28.08.2008 г. следует, что Бугаева Мария Сергеевна умерла 28.02.1994 г. (т. 1 л.д. 50, 51).
Каких-либо доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что Беленов В.Ф. являлся зарегистрированным лицом и ему открывался лицевой счет в реестре акционеров ОАО "Воронежсинтезкаучук" в связи с приобретением спорных акций за время ведения реестра акционеров предыдущим регистратором ЗАО "Регионреестр" либо ОАО "Воронежсинтезкаучук", а равно доказательств, подтверждающих факт распоряжения бывших акционеров Бугаевой М.С., АОЗТ "Стройхимпродукт" о перерегистрации акций на имя Беленова В.Ф., истцом не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Кроме того, из справки Финансового управления Администрации Воронежской области исх. N 08-10/2 от 04.11.1992 г. усматривается, что последнее 04.11.1992 г. за N 31-1п-3 зарегистрировало проспект эмиссии (план приватизации) выпуска акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая в количестве 331 433 штук, в том числе 235 317 штук обыкновенных акций и 96 116 штук привилегированных акций типа Б, на сумму 331 433 тыс. руб. (т. 1 л.д. 57).
Согласно пояснениям ОАО "Воронежсинтезкаучук" исх.N 49-124 от 24.09.2008 г. в соответствии с регистрационным журналом первичного размещения акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" в 1993 г. выдало Бугаевой М.С. бланки обыкновенных именных акций за номерами: 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 (т. 1 л.д. 55).
Из имеющегося в материалах дела реестра акционеров АООТ "Воронежсинтезкаучук" следует, что при первичном размещении акций проспекта эмиссии 31-1П-39 за Бугаевой Марией Сергеевной были зарегистрированы акции NN 021849, 021850, 021851, 021852, 021853, 021854, 155207 (т1 л.д. 143).
В соответствии с представленной ответчиком ОАО "Воронежсинтезкаучук" справкой Финансового управления Администрации Воронежской области от 11.08.1995 г. исх.N 05-05/37 последнее 11.08.1995 г. за N 31-1-883 зарегистрировало проспект эмиссии второго выпуска обыкновенных акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" номинальной стоимостью 800 000 руб. каждая в количестве 331 433 штук на общую сумму 265 146 400 руб. (т. 1 л.д. 58).
При этом регистрация эмиссии обыкновенных акций в количестве 331433 штуки номинальной стоимостью 1000 руб. каждая от 04.11.1992 г. за N 31-1п-39 была аннулирована.
АООТ "Воронежсинтезкаучук" предписывалось изъять из обращения бланки акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, внести соответствующие изменения в реестр акционеров и лицевые счета акционеров.
Согласно уведомлению Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - ФСФР России) N 08-ЕК-03/10872 от 28.05.2008 г. в соответствии с пунктом 1 приказа ФСФР России N 08-1152/пз-и от 22.05.2008 г. аннулирован государственный регистрационный номер 31-1-883 от 11.08.1995 г., присвоенный выпуску обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук", и указанному выпуску обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Воронежсинтезкаучук" присвоен государственный регистрационный номер 1-02-00222-А от 22.05.2008 г. (т. 1 л.д. 59).
По настоящему спору истец основывает свои требования на акциях, выпущенных в документарной форме. Между тем, в связи с регистрацией 11.08.1995 г. проспекта эмиссии второго выпуска обыкновенных акций АООТ "Воронежсинтезкаучук" регистрация эмиссии обыкновенных акций первого выпуска номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая 0т 04.11.1992 г. за N 31-1п-39 была аннулирована, акции первого выпуска подлежали замене на акции бездокументарной формы номинальной стоимостью 800 руб. каждая.
При таких обстоятельствах ссылка истца на приобретение спорных акций от АОЗТ "Стройхимпродукт" на основании передаточного акта от 14.10.1997 г. является несостоятельной, поскольку указанные в передаточном акте акции номинальной стоимостью 1 000 руб., регистрационный номер выпуска 31-1П-39 на дату составления данного передаточного акта уже не существовали.
Данные обстоятельства также подтверждаются представленной истцом выпиской из реестра акционеров АООТ "Воронежсинтезкаучук", согласно которой АОЗТ "Стройхимпродукт" на 05.05.1996 г. являлся собственником 1449 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 800 000 руб. (неденоминированных), проспект эмиссии N 31-1-883 утвержден 11.08.1995 г.
При совокупности изложенных обстоятельств, представленных сторонами доказательств, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям.
В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии со статьей 71 АПК РФ.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что права акционера у него возникли в момент заключения договора - 14.10.1997 г., а также о том, что ссылка на Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.1997 г., является недопустимой, т.к. данное Положение вступило в силу только 20.04.2008 г., т.е. после приобретения им спорных акций, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе Беленова В.Ф. не содержится.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
С учетом вышеизложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2009 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Беленова В.Ф.
Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13 марта 2009 г. по делу N А14-5905-2008227/9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Беленова Владимира Филипповича, г. Воронеж, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий судья
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Судьи
Е.Е.АЛФЕРОВА
Е.В.МАХОВАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)