Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья Симонова Т.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Ивановой Т.В., судей Сергеева В.А. и Мезениной М.В. при секретаре Л. рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми дело по кассационным жалобам ЗАО <...> и ООО <...> на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 23 декабря 2010 года, которым постановлено:
взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью <...>, закрытого акционерного общества <...>, Ф. в пользу П. сумму долга по договору купли-продажи акций N 2/06-ЦБ в размере 2 5332 689 (Двадцать пять миллионов триста тридцать две тысячи шестьсот восемьдесят девять) рублей 37 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1646344) один миллион шестьсот сорок шесть тысяч триста сорок четыре) рубля 38 копеек, всего взыскать 3979033 (Двадцать шесть миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч тридцать три) рубля 75 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью <...>, закрытого акционерного общества <...>, Ф. в равных долях по 1/3 доле с каждого в пользу П. судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 60000 рублей.
Заслушав доклад судьи Ивановой Т.В., объяснения представителя истца - А., представителя ответчика ООО <...> - Р., исследовав материалы дела, судебная коллегия
установила:
Истец П. обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании в солидарном порядке суммы в оплату акций по договору купли-продажи 26 208 914, 60 рублей и процентов за пользование денежными средствами 1 646 344,68 рублей.
Требования мотивированы тем, что 03.05.2006 года между истцом и ответчиком ООО <...> заключен договор купли-продажи N 2/06-ЦБ обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО <...>. По условиям договора цена акций составила 897 721,28 долларов США, оплата акций должна была производиться в рублях РФ с рассрочкой платежа в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день, предшествующий дате оплаты в соответствии с графиком. Истцом обязательства перед ответчиком были исполнены в полном объеме. Ответчик обязательства по договору исполнил частично: платежными поручениями от 29.08.2008 года ООО <...> уплачено 1 104 282,36 рублей (44 886,06 долларов США) и от 30.09.2008 года - 1 133 211,43 рублей (44 886,06 долларов США), всего 2 237 493,79 рублей, оставшаяся сумма составила 26 208 914,60 рублей. В ответ на претензии о необходимости исполнения обязательств, ООО <...> гарантировало оплату акций, однако до настоящего времени обязательства не исполнены. П 3.2. договора купли-продажи акций предусмотрена оплата процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ на неоплаченную сумму, начиная со следующего дня после окончания каждого срока платежа. Размер процентов составляет 1 646 344,68 рублей, с учетом ставки рефинансирования в размере 7,75% годовых (0,021% в день). 03.05.2006 между истцом и ответчиками Ф. и ЗАО <...> были заключены договоры поручительства к договору купли-продажи акций. Согласно п. 1.1 и п. 2.1 договоров поручительства Ф. и ЗАО <...> приняли на себя обязательства отвечать перед истцом за исполнение ООО <...> всех обязательств по договору купли-продажи акций, нести солидарную ответственность с ООО <...> перед истцом в случае неисполнения обязательств по договору купли-продажи, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций.
Истец в судебном заседании участия не принимал, просил дело рассмотреть в его отсутствие, иск поддержал.
Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.
Представители ответчиков ООО <...>, ЗАО <...>, ответчик Ф. в судебном заседании участия не принимали, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просят в кассационных жалобах ЗАО <...> и ООО <...>.
ЗАО <...> мотивирует жалобу тем, что суд не учел, что истцом обязательства по передаче акций не исполнены, поскольку передаточное распоряжение в соответствии с требованиями ст. 44 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 истцом не представлено. Суд не обоснованно не применил положения ст. 333 ГК РФ и не уменьшил размер неустойки.
ООО <...> в кассационной жалобе указало, что истцом не доказан факт исполнения обязательств по передаче акций - оформление передаточного распоряжения. Суд не учел, что ООО <...> не удерживало доказательства, подтверждающие передачу акций истцом. При этом обязанность доказать исполнение обязательств по передаче акций лежала на истце. Суд не обоснованно посчитал, что договор купли-продажи в части передачи акций исполнен, поскольку произведена частичная оплата акций. В соответствии со ст. 28, 29 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах, таких данных истец не представил.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах (ст. 347 Гражданского процессуального кодекса РФ), оснований для его отмены не нашла.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 03.05.2006 между П. и ООО <...> был заключен договор купли-продажи акций N 2/06-ЦБ, по условиям которого истец передал в собственность ответчику акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2 264 штуки по цене 897 721, 28 долларов США. По условиям договора оплата акций покупателем производится в рублях РФ с рассрочкой платежа в соответствии с графиком.
03.05.2006 года между П. и ЗАО <...>, Ф. заключены договоры поручительства к указанному договору купли-продажи, по условиям которых поручители приняли на себя обязательства отвечать перед продавцом за исполнение ООО <...> всех обязательств по договору купли-продажи акций, срок действия договора поручительства - 31.12.2010. В соответствии с ч. 2 договоров поручители обязуются нести солидарную ответственность с покупателем перед продавцом в случае неисполнения (несвоевременного исполнения) покупателем своих обязательств, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций.
Установив изложенные обстоятельства, основываясь на положениях ст. 361, 363, 395, 456, 485, 488, 489 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о том, что обязательства по передаче акций истцом ответчику ООО <...> выполнены, тогда как последним обязательства по оплате акций по цене, обусловленной договором, и в сроки, определенные договором, не исполнены, поэтому требования о взыскании неуплаченной по договору купли-продажи акций суммы, а также процентов, предусмотренных договором в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору по оплате цены акций, являются обоснованными.
Судебная коллегия нашла, что судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на фактических обстоятельствах дела, нормы материального права, проанализированные в решении, применены правильно, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в кассационном порядке не имеется.
Делая вывод о том, что ответчиком ООО <...> не исполнены обязательства по передаче денежной суммы, определенной договором купли-продажи акций от 03.05.2006, суд обоснованно исходил из того, что обязательства по передаче акций истцом исполнены, поскольку данные обстоятельства подтверждаются ответами на претензии истца о признании долга по уплате приобретенных акций. Также суд правильно применил положения ст. 68 Гражданского процессуального кодекса РФ и, учитывая, что ответчиком ЗАО <...>, являющимся держателем реестра акционеров ЗАО <...> не представлено по запросу суда доказательств в подтверждение объяснения истца о передаче держателю реестра акционеров 19.05.2006 передаточного распоряжения, обосновано принял во внимание объяснения истца по факту передачи передаточного распоряжения. Поэтому доводы ответчиков со ссылкой на положения ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" о том, что истцом не представлены доказательства исполнения обязанности по передаче акций покупателю, обоснованными не являются.
Доводы кассационной жалобы ЗАО <...> о не применении судом положений ст. 333 ГК РФ об уменьшении неустойки также основательными не являются, поскольку как следует из решения суда фактически размер неустойки, причитающейся истцу по условиям договора, снижен. Основания для еще большего снижения размера неустойки не усматриваются, поскольку взысканная судом сумма неустойки - 1 646 344, 38 рублей с учетом периода в течение периода просрочки исполнения обязательства и его размера - 25 332 689, 37 рублей не указывает на ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства.
Доводы кассационной жалобы ООО <...> о том, что суд не учел отсутствия удержания данным ответчиком доказательств, отмену решения не влекут, поскольку суд, делая вывод об исполнении обязательства по передаче передаточного распоряжения держателю реестра - ЗАО <...>, обоснованно исходил из совокупности исследованных судом доказательств в подтверждение обстоятельств, на которых основывались требования истца, в том числе принял во внимание признание обязательства по оплате акций покупателем ООО <...> в письмах, направленных истцу, а также частичную оплату акций.
Иных правовых доводов, указывающих на незаконность и необоснованность решения суда, кассационные жалобы не содержат.
Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса РФ,
определила:
Кассационные жалобы ЗАО <...> и ООО <...> на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 23 декабря 2010 года оставить без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ПЕРМСКОГО КРАЕВОГО СУДА ОТ 16.05.2011 ПО ДЕЛУ N 33-4648
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРМСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 мая 2011 г. по делу N 33-4648
Судья Симонова Т.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Ивановой Т.В., судей Сергеева В.А. и Мезениной М.В. при секретаре Л. рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми дело по кассационным жалобам ЗАО <...> и ООО <...> на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 23 декабря 2010 года, которым постановлено:
взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью <...>, закрытого акционерного общества <...>, Ф. в пользу П. сумму долга по договору купли-продажи акций N 2/06-ЦБ в размере 2 5332 689 (Двадцать пять миллионов триста тридцать две тысячи шестьсот восемьдесят девять) рублей 37 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1646344) один миллион шестьсот сорок шесть тысяч триста сорок четыре) рубля 38 копеек, всего взыскать 3979033 (Двадцать шесть миллионов девятьсот семьдесят девять тысяч тридцать три) рубля 75 копеек.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью <...>, закрытого акционерного общества <...>, Ф. в равных долях по 1/3 доле с каждого в пользу П. судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 60000 рублей.
Заслушав доклад судьи Ивановой Т.В., объяснения представителя истца - А., представителя ответчика ООО <...> - Р., исследовав материалы дела, судебная коллегия
установила:
Истец П. обратился в суд с иском к ответчикам о взыскании в солидарном порядке суммы в оплату акций по договору купли-продажи 26 208 914, 60 рублей и процентов за пользование денежными средствами 1 646 344,68 рублей.
Требования мотивированы тем, что 03.05.2006 года между истцом и ответчиком ООО <...> заключен договор купли-продажи N 2/06-ЦБ обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО <...>. По условиям договора цена акций составила 897 721,28 долларов США, оплата акций должна была производиться в рублях РФ с рассрочкой платежа в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день, предшествующий дате оплаты в соответствии с графиком. Истцом обязательства перед ответчиком были исполнены в полном объеме. Ответчик обязательства по договору исполнил частично: платежными поручениями от 29.08.2008 года ООО <...> уплачено 1 104 282,36 рублей (44 886,06 долларов США) и от 30.09.2008 года - 1 133 211,43 рублей (44 886,06 долларов США), всего 2 237 493,79 рублей, оставшаяся сумма составила 26 208 914,60 рублей. В ответ на претензии о необходимости исполнения обязательств, ООО <...> гарантировало оплату акций, однако до настоящего времени обязательства не исполнены. П 3.2. договора купли-продажи акций предусмотрена оплата процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ на неоплаченную сумму, начиная со следующего дня после окончания каждого срока платежа. Размер процентов составляет 1 646 344,68 рублей, с учетом ставки рефинансирования в размере 7,75% годовых (0,021% в день). 03.05.2006 между истцом и ответчиками Ф. и ЗАО <...> были заключены договоры поручительства к договору купли-продажи акций. Согласно п. 1.1 и п. 2.1 договоров поручительства Ф. и ЗАО <...> приняли на себя обязательства отвечать перед истцом за исполнение ООО <...> всех обязательств по договору купли-продажи акций, нести солидарную ответственность с ООО <...> перед истцом в случае неисполнения обязательств по договору купли-продажи, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций.
Истец в судебном заседании участия не принимал, просил дело рассмотреть в его отсутствие, иск поддержал.
Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.
Представители ответчиков ООО <...>, ЗАО <...>, ответчик Ф. в судебном заседании участия не принимали, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просят в кассационных жалобах ЗАО <...> и ООО <...>.
ЗАО <...> мотивирует жалобу тем, что суд не учел, что истцом обязательства по передаче акций не исполнены, поскольку передаточное распоряжение в соответствии с требованиями ст. 44 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 N 27 истцом не представлено. Суд не обоснованно не применил положения ст. 333 ГК РФ и не уменьшил размер неустойки.
ООО <...> в кассационной жалобе указало, что истцом не доказан факт исполнения обязательств по передаче акций - оформление передаточного распоряжения. Суд не учел, что ООО <...> не удерживало доказательства, подтверждающие передачу акций истцом. При этом обязанность доказать исполнение обязательств по передаче акций лежала на истце. Суд не обоснованно посчитал, что договор купли-продажи в части передачи акций исполнен, поскольку произведена частичная оплата акций. В соответствии со ст. 28, 29 Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах, таких данных истец не представил.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах (ст. 347 Гражданского процессуального кодекса РФ), оснований для его отмены не нашла.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 03.05.2006 между П. и ООО <...> был заключен договор купли-продажи акций N 2/06-ЦБ, по условиям которого истец передал в собственность ответчику акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2 264 штуки по цене 897 721, 28 долларов США. По условиям договора оплата акций покупателем производится в рублях РФ с рассрочкой платежа в соответствии с графиком.
03.05.2006 года между П. и ЗАО <...>, Ф. заключены договоры поручительства к указанному договору купли-продажи, по условиям которых поручители приняли на себя обязательства отвечать перед продавцом за исполнение ООО <...> всех обязательств по договору купли-продажи акций, срок действия договора поручительства - 31.12.2010. В соответствии с ч. 2 договоров поручители обязуются нести солидарную ответственность с покупателем перед продавцом в случае неисполнения (несвоевременного исполнения) покупателем своих обязательств, включая уплату суммы основного долга и штрафных санкций.
Установив изложенные обстоятельства, основываясь на положениях ст. 361, 363, 395, 456, 485, 488, 489 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о том, что обязательства по передаче акций истцом ответчику ООО <...> выполнены, тогда как последним обязательства по оплате акций по цене, обусловленной договором, и в сроки, определенные договором, не исполнены, поэтому требования о взыскании неуплаченной по договору купли-продажи акций суммы, а также процентов, предусмотренных договором в качестве меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по договору по оплате цены акций, являются обоснованными.
Судебная коллегия нашла, что судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на фактических обстоятельствах дела, нормы материального права, проанализированные в решении, применены правильно, предусмотренных ст. 362 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в кассационном порядке не имеется.
Делая вывод о том, что ответчиком ООО <...> не исполнены обязательства по передаче денежной суммы, определенной договором купли-продажи акций от 03.05.2006, суд обоснованно исходил из того, что обязательства по передаче акций истцом исполнены, поскольку данные обстоятельства подтверждаются ответами на претензии истца о признании долга по уплате приобретенных акций. Также суд правильно применил положения ст. 68 Гражданского процессуального кодекса РФ и, учитывая, что ответчиком ЗАО <...>, являющимся держателем реестра акционеров ЗАО <...> не представлено по запросу суда доказательств в подтверждение объяснения истца о передаче держателю реестра акционеров 19.05.2006 передаточного распоряжения, обосновано принял во внимание объяснения истца по факту передачи передаточного распоряжения. Поэтому доводы ответчиков со ссылкой на положения ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" о том, что истцом не представлены доказательства исполнения обязанности по передаче акций покупателю, обоснованными не являются.
Доводы кассационной жалобы ЗАО <...> о не применении судом положений ст. 333 ГК РФ об уменьшении неустойки также основательными не являются, поскольку как следует из решения суда фактически размер неустойки, причитающейся истцу по условиям договора, снижен. Основания для еще большего снижения размера неустойки не усматриваются, поскольку взысканная судом сумма неустойки - 1 646 344, 38 рублей с учетом периода в течение периода просрочки исполнения обязательства и его размера - 25 332 689, 37 рублей не указывает на ее несоразмерность последствиям нарушения обязательства.
Доводы кассационной жалобы ООО <...> о том, что суд не учел отсутствия удержания данным ответчиком доказательств, отмену решения не влекут, поскольку суд, делая вывод об исполнении обязательства по передаче передаточного распоряжения держателю реестра - ЗАО <...>, обоснованно исходил из совокупности исследованных судом доказательств в подтверждение обстоятельств, на которых основывались требования истца, в том числе принял во внимание признание обязательства по оплате акций покупателем ООО <...> в письмах, направленных истцу, а также частичную оплату акций.
Иных правовых доводов, указывающих на незаконность и необоснованность решения суда, кассационные жалобы не содержат.
Руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса РФ,
определила:
Кассационные жалобы ЗАО <...> и ООО <...> на решение Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 23 декабря 2010 года оставить без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)