Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 мая 2006 года Дело N Ф04-33/2006(20557-А81-11)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Диденко Валентины Александровны на решение от 01.06.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 по делу N А81-574/05 по иску Диденко Валентины Александровны к открытому акционерному обществу "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" о признании незаконным выкупа акций,
Диденко Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - Общество) о признании незаконным выкупа принадлежащих ей 275 привилегированных акций Общества и о восстановлении записи по лицевому счету в реестре акционеров.
Исковые требования мотивированы ссылкой на статью 75 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающую основания выкупа акций обществом по требованию акционера. Между тем волеизъявления на отчуждение акций не выражалось, списание и выкуп привилегированных акций в количестве 275 штук произведено неправомерно.
Решением суда первой инстанции от 01.06.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд пришел к выводу о необоснованности требований, поскольку акции у Диденко В.А. не выкупались.
В кассационной жалобе Диденко В.А. ставит вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных актов, просит принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом при принятии судебных актов не было учтено, что об изменении места жительства истица ставила регистратора "Р.О.С.Т." в известность; в соответствии с п. 3 ст. 35 Конституции РФ никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда; действия Общества по выкупу принадлежащих акционеру акций незаконны. Просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания государственной пошлины в сумме 2000 руб., поскольку квитанция об оплате государственной пошлины от 11.01.2005 была представлена арбитражному суду. Ходатайством от 19.05.2006 Диденко В.А. просит рассмотреть кассационную жалобу без ее участия.
В судебном заседании представитель ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" кассационную жалобу оспорил, просил судебные акты оставить в силе.
Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению в силе.
Как следует из материалов дела, отклоняя требования истца по настоящему делу, суд исходил из следующего.
Предъявляя требование о признании незаконным выкупа принадлежащих 275 привилегированных акций ОАО "Ноябрьскнефтегаз" и о восстановлении записи по лицевому счету в реестре акционеров, Диденко В.А. считает, что Обществом помимо ее воли и в нарушение требований ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" произведено незаконное списание акций с ее лицевого счета и незаконный выкуп акций вследствие реорганизации ОАО "Ноябрьскнефтегаз".
Давая правовую оценку доводам Диденко В.А., суд установил, что по решению общего собрания акционеров ОАО "Ноябрьскнефтегаз" от 16.09.1999 Общество переименовано в ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз". Последствием данных действий не являлся выкуп Обществом принадлежащих акционерам акций. Принадлежащие истцу акции рег. N 90-1-П-29 в 1999 году конвертированы в акции номинала рег. N 2-02-00109А, по лицевому счету истца произведены соответствующие операции.
Из материалов дела видно, что дробные акции образовались в результате реализации принятых 26.12.2000 общими собраниями акционеров решений о консолидации акций. В этом периоде времени действовала редакция ст. 74 от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", согласно которой в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 74 Закона об акционерных обществах в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 этого Закона.
Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П в тех случаях, когда консолидация акций осуществляется на основании взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащих правовых процедур, - притом, что все иные меры, включая обмен акций дочерних обществ на акции основного общества, предпринятые основным обществом с соблюдением принципа добросовестности, не приводят к искомому результату, - данные положения, по смыслу указанной правоприменительной практики, не противоречат Конституции Российской Федерации.
Как следует из определения Верховного Суда РФ от 27.12.2002 N 69-В02-24, выкуп дробных акций является односторонним обязательством. Право собственности акционеров на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 235 ГК РФ, и в порядке, предусмотренном статьей 74 ФЗ "Об акционерных обществах". У Общества возникает обязанность выкупить дробные акции.
Давая правовую оценку требованиям истца, суд проверил соблюдение предусмотренной законом процедуры проведения консолидации в Обществе и нарушений не установил. До истца была доведена необходимая информация о проводимых собраниях путем направления заказной корреспонденции по известному адресу. Об изменении места жительства истец не поставил в известность эмитента и регистратора. Денежные средства за выкупленные дробные акции перечислены на депозит нотариуса.
Кассационная инстанция считает, что с учетом положений статьи 235 ГК РФ, статей 74, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", суд правомерно посчитал действия ответчика законными.
Приложенные к кассационной жалобе дополнительные доказательства (конверт письма ("Р.О.С.Т.")) не были предметом оценки суда первой и апелляционной инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ кассационная инстанция не вправе исследовать новые доказательства и давать им правовую оценку.
Поскольку при подаче иска истец не уплатил государственную пошлину и не представил об этом доказательств, о чем судом первой инстанции составлен акт от 18.02.2005, то суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с истца государственную пошлину по иску в сумме 2000 руб. и довзыскал государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 500 руб.
При рассмотрении дела суд применил нормы материального права, подлежащие применению, не нарушил нормы процессуального права.
При таких обстоятельствах, доводы кассационной жалобы как несостоятельные подлежат отклонению.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 по делу N А81-574/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 23.05.2006 N Ф04-33/2006(20557-А81-11) ПО ДЕЛУ N А81-574/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 мая 2006 года Дело N Ф04-33/2006(20557-А81-11)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Диденко Валентины Александровны на решение от 01.06.2005 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 по делу N А81-574/05 по иску Диденко Валентины Александровны к открытому акционерному обществу "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" о признании незаконным выкупа акций,
УСТАНОВИЛ:
Диденко Валентина Александровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - Общество) о признании незаконным выкупа принадлежащих ей 275 привилегированных акций Общества и о восстановлении записи по лицевому счету в реестре акционеров.
Исковые требования мотивированы ссылкой на статью 75 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающую основания выкупа акций обществом по требованию акционера. Между тем волеизъявления на отчуждение акций не выражалось, списание и выкуп привилегированных акций в количестве 275 штук произведено неправомерно.
Решением суда первой инстанции от 01.06.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.
Суд пришел к выводу о необоснованности требований, поскольку акции у Диденко В.А. не выкупались.
В кассационной жалобе Диденко В.А. ставит вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных актов, просит принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом при принятии судебных актов не было учтено, что об изменении места жительства истица ставила регистратора "Р.О.С.Т." в известность; в соответствии с п. 3 ст. 35 Конституции РФ никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда; действия Общества по выкупу принадлежащих акционеру акций незаконны. Просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания государственной пошлины в сумме 2000 руб., поскольку квитанция об оплате государственной пошлины от 11.01.2005 была представлена арбитражному суду. Ходатайством от 19.05.2006 Диденко В.А. просит рассмотреть кассационную жалобу без ее участия.
В судебном заседании представитель ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз" кассационную жалобу оспорил, просил судебные акты оставить в силе.
Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению в силе.
Как следует из материалов дела, отклоняя требования истца по настоящему делу, суд исходил из следующего.
Предъявляя требование о признании незаконным выкупа принадлежащих 275 привилегированных акций ОАО "Ноябрьскнефтегаз" и о восстановлении записи по лицевому счету в реестре акционеров, Диденко В.А. считает, что Обществом помимо ее воли и в нарушение требований ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах" произведено незаконное списание акций с ее лицевого счета и незаконный выкуп акций вследствие реорганизации ОАО "Ноябрьскнефтегаз".
Давая правовую оценку доводам Диденко В.А., суд установил, что по решению общего собрания акционеров ОАО "Ноябрьскнефтегаз" от 16.09.1999 Общество переименовано в ОАО "Сибнефть-Ноябрьскнефтегаз". Последствием данных действий не являлся выкуп Обществом принадлежащих акционерам акций. Принадлежащие истцу акции рег. N 90-1-П-29 в 1999 году конвертированы в акции номинала рег. N 2-02-00109А, по лицевому счету истца произведены соответствующие операции.
Из материалов дела видно, что дробные акции образовались в результате реализации принятых 26.12.2000 общими собраниями акционеров решений о консолидации акций. В этом периоде времени действовала редакция ст. 74 от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", согласно которой в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 74 Закона об акционерных обществах в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 этого Закона.
Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 N 3-П в тех случаях, когда консолидация акций осуществляется на основании взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащих правовых процедур, - притом, что все иные меры, включая обмен акций дочерних обществ на акции основного общества, предпринятые основным обществом с соблюдением принципа добросовестности, не приводят к искомому результату, - данные положения, по смыслу указанной правоприменительной практики, не противоречат Конституции Российской Федерации.
Как следует из определения Верховного Суда РФ от 27.12.2002 N 69-В02-24, выкуп дробных акций является односторонним обязательством. Право собственности акционеров на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 235 ГК РФ, и в порядке, предусмотренном статьей 74 ФЗ "Об акционерных обществах". У Общества возникает обязанность выкупить дробные акции.
Давая правовую оценку требованиям истца, суд проверил соблюдение предусмотренной законом процедуры проведения консолидации в Обществе и нарушений не установил. До истца была доведена необходимая информация о проводимых собраниях путем направления заказной корреспонденции по известному адресу. Об изменении места жительства истец не поставил в известность эмитента и регистратора. Денежные средства за выкупленные дробные акции перечислены на депозит нотариуса.
Кассационная инстанция считает, что с учетом положений статьи 235 ГК РФ, статей 74, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", суд правомерно посчитал действия ответчика законными.
Приложенные к кассационной жалобе дополнительные доказательства (конверт письма ("Р.О.С.Т.")) не были предметом оценки суда первой и апелляционной инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ кассационная инстанция не вправе исследовать новые доказательства и давать им правовую оценку.
Поскольку при подаче иска истец не уплатил государственную пошлину и не представил об этом доказательств, о чем судом первой инстанции составлен акт от 18.02.2005, то суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с истца государственную пошлину по иску в сумме 2000 руб. и довзыскал государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 500 руб.
При рассмотрении дела суд применил нормы материального права, подлежащие применению, не нарушил нормы процессуального права.
При таких обстоятельствах, доводы кассационной жалобы как несостоятельные подлежат отклонению.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2005 по делу N А81-574/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)