Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 2 апреля 2007 г. Дело N А40-76771/06-137-608
Резолютивная часть объявлена 02.04.2007.
В полном объеме решение изготовлено 02.04.2007.
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи Л., единолично, при ведении протокола председательствующим, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Канопус Альфа Киля" к РФФИ, ФАУФИ, третье лицо: ОАО "Объединение "Вымпел", об обязании внести изменения в договор, при участии от истца - И. по дов. от 02.10.2006; от ответчиков: от РФФИ - О. по дов. от 24.11.2006 N 17-1/1228, от Росимущество - н/я, извещено; от третьего лица - Б. по дов. от 10.02.2007,
ООО "Канопус Альфа Киля" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к СГУП "Российский фонд федерального имущества" (далее РФФИ) и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом (Росимущество) при участии в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО "Объединение "Вымпел", об обязании внести изменения в п. 1.2 ст. 1 договора от 29.03.2006 N 8-5/1094 купли-продажи акций ОАО "Объединение "Вымпел" посредством публичного предложения, указав, что предметом сделки являются акции с номером государственной регистрации выпуска - 1-02-02339-А, номинальной стоимостью 0,5 руб. в количестве 34800 шт. Истец также просит обязать Росимущество выдать передаточное распоряжение на списание с его лицевого счета 17400 шт. акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02339-А) и зачислении их на счет ООО "Канопус Альфа Киля".
Исковые требования мотивированы тем, что 30.12.2005 в бюллетене РФФИ "Реформа" N 171(1217) было опубликовано сообщение о продаже посредством публичного предложения 20% акций ОАО "Объединение "Вымпел". На основании поданной истцом заявки 29.03.2006 заключен договор N 8-5/1094 купли-продажи 17400 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска - 73-1п-065) номинальной стоимостью 1 руб. Истец 04.04.2006 оплатил акции по обусловленной цене, однако передаточное распоряжение выдано РФФИ на списание 17400 шт. акций ОАО "Объединение "Вымпел" иного выпуска (государственный регистрационный номер 1-02339-А), другой номинальной стоимостью - 0,5 руб. Акции зачислены на лицевой счет истца. Указанное обстоятельство явилось следствием того, что акции, указанные в договоре купли-продажи от 29.03.2006, ранее были конвертированы путем дробления в акции номинальной стоимостью 0,5 руб., выпуск которых зарегистрирован 28.06.2005 за номером 1-020-02339-А. Таким образом, истцу были переданы акции в количестве, составляющем 10% от уставного капитала ОАО "Объединение "Вымпел", в то время как при заключении договора и покупке акций истец полагал, что приобретает акции в количестве, составляющем 20% пакет. В связи с тем, что обращения истца с просьбой внести соответствующие изменения в договор в части количества проданных акций, их номинальной стоимости и государственного регистрационного номера выпуска ответчики оставили без удовлетворения, истец, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, при которых был заключен договор, на основании ст. ст. 450, 451 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.
Росимущество, надлежаще извещенное о времени и месте судебного разбирательства, не явилось, отзыв на не представило, против иска не возразило.
Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании истец иск поддержал в полном объеме.
РФФИ против иска возразило по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь, что предметом купли-продажи путем публичного предложения были акции ОАО "Объединение "Вымпел", количество которых выражено в штуках, доля в уставном капитале указанного общества предметом купли-продажи и приватизации не являлась. Количество акций, подлежавшее продаже (17400 шт.), передано истцу, поэтому оснований для удовлетворения иска не имеется. РФФИ также указало, что истец является акционером ОАО "Объединение "Вымпел" и не мог не знать о принятом общим собранием акционеров решения о конвертации акций путем их дробления и государственной регистрации выпуска акций. РФФИ указало и на отсутствие предусмотренных ст. 451 ГК РФ оснований для внесения изменений в договор в судебном порядке.
Третье лицо иск поддержало, просило его удовлетворить.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 30.12.2005 в бюллетене РФФИ "Реформа" N 171(1217) было опубликовано сообщение о продаже посредством публичного предложения 17400 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Объединение "Вымпел" (государственный регистрационный номер - 73-1п-0165 от 28.01.93), что составляет 20% уставного капитала общества.
На основании поданной заявки между истцом и РФФИ заключен договор купли-продажи указанных в объявлении акций номинальной стоимостью 1 руб. по цене 69525000 руб. Платежным поручением от 04.04.2006 N 14 истец оплатил акции.
Между тем, РФФИ выдало передаточное распоряжение, в соответствии с которым на лицевой счет истца были зачислены 17400 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Объединение "Вымпел" (государственный регистрационный номер выпуска 1-020-02339-А) номинальной стоимостью 0,5 руб., что составляет 10% от уставного капитала эмитента.
Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ОАО "Объединение "Вымпел" 25.02.2005 принято решение о дроблении 86999 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. с коэффициентом дробления 2.
В соответствии с разделом 5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии, утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-н решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким решением наряду с обязательными условиями могут быть определены также дата конвертации или порядок ее определения.
Решением общего собрания акционеров ОАО "Объединение "Вымпел" от 25.02.2005 в п. п. 1.2.2, 1.2.3 по второму вопросу повестки дня и в решении о выпуске акций (7.2, 7.3) установлены порядок и срок конвертации акций, согласно которым конвертация осуществляется на 5-й день с момента регистрации выпуска акций регистрирующим органом с одновременным аннулированием конвертируемых акций.
РО ФСФР России в ЦФО 28.06.2005 зарегистрировало решение о выпуске 173998 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Объединение "Вымпел" номинальной стоимостью 0,5 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02339-А) путем конвертации при дроблении.
Отчет об итогах выпуска акций зарегистрирован 19.07.2005.
В соответствии с п. 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, изменении прав по акциям, консолидации, дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).
Таким образом, к моменту размещения сообщения о продаже посредством публичного предложения акций ОАО "Объединение "Вымпел" (государственный регистрационный номер выпуска 73-1п-0165) и заключения договора от 29.03.2006 N 8-5/1094 акции указанного выпуска не существовали, были погашены (аннулированы) в связи с их конвертацией при дроблении.
Поскольку предметом купли-продажи по договору от 29.03.2006 N 8-5/1094 являлись аннулированные акции, договор в силу ст. 168 ГК РФ ничтожен, т.к. противоречит законодательству, регулирующему рынок ценных бумаг.
В связи с ничтожностью сделки доводы истца о наличии оснований для внесения в судебном порядке изменений в договор и о том, что предметом сделки являясь акции в количестве, определяемом не в штуках, а в процентом отношении их в уставном капитале ОАО "Объединение "Вымпел", правового значения не имеют.
Учитывая изложенное, суд отказывает в иске.
Госпошлина в соотв. со ст. 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 02.04.2007 ПО ДЕЛУ N А40-76771/06-137-608
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 2 апреля 2007 г. Дело N А40-76771/06-137-608
Резолютивная часть объявлена 02.04.2007.
В полном объеме решение изготовлено 02.04.2007.
Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи Л., единолично, при ведении протокола председательствующим, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Канопус Альфа Киля" к РФФИ, ФАУФИ, третье лицо: ОАО "Объединение "Вымпел", об обязании внести изменения в договор, при участии от истца - И. по дов. от 02.10.2006; от ответчиков: от РФФИ - О. по дов. от 24.11.2006 N 17-1/1228, от Росимущество - н/я, извещено; от третьего лица - Б. по дов. от 10.02.2007,
УСТАНОВИЛ:
ООО "Канопус Альфа Киля" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к СГУП "Российский фонд федерального имущества" (далее РФФИ) и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом (Росимущество) при участии в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО "Объединение "Вымпел", об обязании внести изменения в п. 1.2 ст. 1 договора от 29.03.2006 N 8-5/1094 купли-продажи акций ОАО "Объединение "Вымпел" посредством публичного предложения, указав, что предметом сделки являются акции с номером государственной регистрации выпуска - 1-02-02339-А, номинальной стоимостью 0,5 руб. в количестве 34800 шт. Истец также просит обязать Росимущество выдать передаточное распоряжение на списание с его лицевого счета 17400 шт. акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02339-А) и зачислении их на счет ООО "Канопус Альфа Киля".
Исковые требования мотивированы тем, что 30.12.2005 в бюллетене РФФИ "Реформа" N 171(1217) было опубликовано сообщение о продаже посредством публичного предложения 20% акций ОАО "Объединение "Вымпел". На основании поданной истцом заявки 29.03.2006 заключен договор N 8-5/1094 купли-продажи 17400 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска - 73-1п-065) номинальной стоимостью 1 руб. Истец 04.04.2006 оплатил акции по обусловленной цене, однако передаточное распоряжение выдано РФФИ на списание 17400 шт. акций ОАО "Объединение "Вымпел" иного выпуска (государственный регистрационный номер 1-02339-А), другой номинальной стоимостью - 0,5 руб. Акции зачислены на лицевой счет истца. Указанное обстоятельство явилось следствием того, что акции, указанные в договоре купли-продажи от 29.03.2006, ранее были конвертированы путем дробления в акции номинальной стоимостью 0,5 руб., выпуск которых зарегистрирован 28.06.2005 за номером 1-020-02339-А. Таким образом, истцу были переданы акции в количестве, составляющем 10% от уставного капитала ОАО "Объединение "Вымпел", в то время как при заключении договора и покупке акций истец полагал, что приобретает акции в количестве, составляющем 20% пакет. В связи с тем, что обращения истца с просьбой внести соответствующие изменения в договор в части количества проданных акций, их номинальной стоимости и государственного регистрационного номера выпуска ответчики оставили без удовлетворения, истец, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, при которых был заключен договор, на основании ст. ст. 450, 451 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.
Росимущество, надлежаще извещенное о времени и месте судебного разбирательства, не явилось, отзыв на не представило, против иска не возразило.
Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.
В судебном заседании истец иск поддержал в полном объеме.
РФФИ против иска возразило по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь, что предметом купли-продажи путем публичного предложения были акции ОАО "Объединение "Вымпел", количество которых выражено в штуках, доля в уставном капитале указанного общества предметом купли-продажи и приватизации не являлась. Количество акций, подлежавшее продаже (17400 шт.), передано истцу, поэтому оснований для удовлетворения иска не имеется. РФФИ также указало, что истец является акционером ОАО "Объединение "Вымпел" и не мог не знать о принятом общим собранием акционеров решения о конвертации акций путем их дробления и государственной регистрации выпуска акций. РФФИ указало и на отсутствие предусмотренных ст. 451 ГК РФ оснований для внесения изменений в договор в судебном порядке.
Третье лицо иск поддержало, просило его удовлетворить.
Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 30.12.2005 в бюллетене РФФИ "Реформа" N 171(1217) было опубликовано сообщение о продаже посредством публичного предложения 17400 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Объединение "Вымпел" (государственный регистрационный номер - 73-1п-0165 от 28.01.93), что составляет 20% уставного капитала общества.
На основании поданной заявки между истцом и РФФИ заключен договор купли-продажи указанных в объявлении акций номинальной стоимостью 1 руб. по цене 69525000 руб. Платежным поручением от 04.04.2006 N 14 истец оплатил акции.
Между тем, РФФИ выдало передаточное распоряжение, в соответствии с которым на лицевой счет истца были зачислены 17400 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Объединение "Вымпел" (государственный регистрационный номер выпуска 1-020-02339-А) номинальной стоимостью 0,5 руб., что составляет 10% от уставного капитала эмитента.
Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров ОАО "Объединение "Вымпел" 25.02.2005 принято решение о дроблении 86999 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. с коэффициентом дробления 2.
В соответствии с разделом 5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии, утвержденных Приказом ФСФР России от 16.03.2005 N 05-4/пз-н решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации одной акции в две и более акции той же категории (типа) (конвертация при дроблении акций), является решение о дроблении акций. Таким решением наряду с обязательными условиями могут быть определены также дата конвертации или порядок ее определения.
Решением общего собрания акционеров ОАО "Объединение "Вымпел" от 25.02.2005 в п. п. 1.2.2, 1.2.3 по второму вопросу повестки дня и в решении о выпуске акций (7.2, 7.3) установлены порядок и срок конвертации акций, согласно которым конвертация осуществляется на 5-й день с момента регистрации выпуска акций регистрирующим органом с одновременным аннулированием конвертируемых акций.
РО ФСФР России в ЦФО 28.06.2005 зарегистрировало решение о выпуске 173998 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Объединение "Вымпел" номинальной стоимостью 0,5 руб. (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02339-А) путем конвертации при дроблении.
Отчет об итогах выпуска акций зарегистрирован 19.07.2005.
В соответствии с п. 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, изменении прав по акциям, консолидации, дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).
Таким образом, к моменту размещения сообщения о продаже посредством публичного предложения акций ОАО "Объединение "Вымпел" (государственный регистрационный номер выпуска 73-1п-0165) и заключения договора от 29.03.2006 N 8-5/1094 акции указанного выпуска не существовали, были погашены (аннулированы) в связи с их конвертацией при дроблении.
Поскольку предметом купли-продажи по договору от 29.03.2006 N 8-5/1094 являлись аннулированные акции, договор в силу ст. 168 ГК РФ ничтожен, т.к. противоречит законодательству, регулирующему рынок ценных бумаг.
В связи с ничтожностью сделки доводы истца о наличии оснований для внесения в судебном порядке изменений в договор и о том, что предметом сделки являясь акции в количестве, определяемом не в штуках, а в процентом отношении их в уставном капитале ОАО "Объединение "Вымпел", правового значения не имеют.
Учитывая изложенное, суд отказывает в иске.
Госпошлина в соотв. со ст. 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме в арбитражный суд апелляционной инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)